Постановление от 23 марта 2023 г. по делу № А71-16283/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-1607/2023-ГК
г. Пермь
23 марта 2023 года
Дело № А71-16283/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2023 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Пепеляевой И.С., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 26 декабря 2022 года

по делу № А71-16283/2021

по иску ФИО2

к ФИО3, ФИО7

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале,

третьи лица: нотариус ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Инновация» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Эверест» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

явку в заседание суда обеспечил ФИО5 – представитель истца по доверенности от 11.02.2021,

в отсутствие представителей иных лиц,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),



установил:

ФИО2 (далее – ФИО6, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), ФИО7 (далее – ФИО7, ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инновация» (далее – общество «Инновация», общество) от 15.04.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 29.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО4 (далее – нотариус ФИО4, нотариус), общество «Инновация», общество с ограниченной ответственностью «Эверест» (далее - общество «Эверест»).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить, направив дело на новое рассмотрение.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что по договору купли-продажи с ФИО7 (пункт 2.4) продавец 24 % доли уставного капитала общества гарантировал, что общество не обременено никакими обязательствами и претензиями со стороны третьих лиц, о которых продавец не сообщил покупателю на момент заключения договора. Аналогичное условие содержал пункт 2.4 договора с ФИО8 в отношении 1% уставного капитала общества. Между тем 16.01.2023 ФИО2 стало известно, что ФИО8 в период с 2016 года по 2021 год были заключены договоры займа, в рамках которых последний обратился за взысканием более 21 миллиона рублей с общества. О данных договорах займа, датированных периодом с 14.06.2016 по 15.09.2021, истец не знал до привлечения его к участию в деле №2-1965/2023 (№2-5715/2022) Октябрьским районным судом г. Ижевска, в связи с чем просит приобщить указанные документы к материалам настоящего дела. Истец полагает, что продавец доли ФИО7 как участник гражданский правоотношений имел возможность и в обязательном порядке должен был сообщить истцу о том, что у общества «Инновация» имеются неисполненные обязательства по договорам займа. При этом ФИО7 на день заключения сделки (15.04.2019) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед ФИО8, следовательно, ФИО7 намеренно скрыл указанные сведения от покупателя. По мнению истца, договор заключен под влиянием обмана. При этом ФИО8 также намеренно умолчал о наличии обязательств у общества перед первым. Узнать о наличии таких обстоятельств истец не мог, так как был лишен возможности получения документации общества.

Ответчик ФИО3 направила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

До судебного заседания от истца поступили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов от 25.01.2023 (о приобщении 74 документов согласно перечню), от 01.03.2023 (о приобщении 11 документов согласно перечню), от 15.03.2023 (о приобщении 3 документов).

Также до судебного заседания от истца поступило ходатайство о приобщении дополнений к апелляционной жалобе от 01.03.2023.

Рассмотрев указанные ходатайства суд апелляционной инстанции отказал в приобщении дополнительных документов на основании частей 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку истцом не представлено доказательств невозможности представления таких документов суду первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными. Боле того в силу части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, общество «Инновация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2014 согласно сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО2 (покупатель) у ФИО7 (продавец) по договору от 15.04.2019 приобрел долю в уставном капитале общества «Инновация» в размере 24 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3158 руб.

На момент совершения сделки участниками общества являлись ФИО7, обладающий долей в уставном капитале в размере 24 %, номинальной стоимостью 3158 руб. 00 коп., ФИО8, обладающий долей в уставном капитале в размере 76 %, номинальной стоимостью 10 000 руб. (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 1.2. договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества в размере 24% уставного капитала, номинальной стоимостью 3158 руб. 00 коп. принадлежит продавцу на основании договора, удостоверенного 20.06.2018 ФИО4, нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики.

Доля в уставном капитале Общества в размере 24 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3158 руб. 00 коп. оплачена полностью, что подтверждается Списком участников общества «Инновация» по состоянию на 15.04.2019 года за подписью директора Общества ФИО8 (п. 1.3. договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель приобретает у продавца вышеуказанную долю в уставном капитале Общества в размере 24 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3158 руб. 00 коп. за 20 000 000 руб. 00 коп., уплачиваемых покупателем продавцу в срок до 19.04.2019.

При этом стороны договорились, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса РФ права залога у Продавца на отчуждаемую долю в связи с отсрочкой платежа не возникает (пункт 3.1. договора).

Согласно пункту 3.3 договора сторонам предложено произвести рыночную оценку отчуждаемой доли, от проведения которой стороны отказались: «стороны заявляют, что цена продажи, указанная в п. 3.1 настоящего договора является рыночной. Нотариусом стороны поставлены в известность, что в случае возникновения спора, они не смогут ссылаться на то, что им была не известна реальная стоимость отчуждаемой доли.».

Покупатель также заверил, что ознакомлен с уставом Общества, его финансовым и имущественным положением (п. 2.5. договора).

Договор удостоверен нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО4

Как указывает ФИО2 по договору купли – продажи от 15.04.2019 им оплачено 10 000 000 руб.

Право требования задолженности в размере оставшихся 10 000 000 руб. уступлено ФИО7 (цедент) ФИО3 (цессионарий) по договору от 08.04.2021 об уступке права требования. Указанный договор удостоверен нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО4

Участниками общества «Инновация» являются ФИО2. с размером доли в уставном капитале указанного общества 25 % и ФИО8 с размером доли в уставном капитале указанного общества 75 %, директором общества «Инновация» также является ФИО8

ФИО2 обратился в суд с иском об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 24% от 15.04.2019 ФИО7, ссылаясь, что сделка была совершена под влиянием обмана, так как покупателю не было известно о реальном финансовом положении общества.

Так истец указал, что на основании решения внеочередного общего собрания участников общества «Инновация» от 10.10.2014 (об увеличении уставного капитала общества «Инновация» до 13 158 руб. за счет вклада, вносимого обществом «Комфорт»), оформленного протоколом №10-10/2014 от 10.10.2014, ООО «Комфорт» в качестве вклада в уставный капитал общества «Инновация» по акту приема-передачи имущества от 10.10.2014 передало недвижимое имущество: объект незавершенный строительством по ул. Новоажимова, 20, кадастровый (условный) номер 18:26:040630:1205, принадлежащий ООО «Комфорт» на праве общей долевой собственности (доля в праве 11/20), оцениваемое сторонами в размере 3 158 руб. 00 коп.

Вместе с тем истцу стало известно о том, что в отношении указанного объекта незавершеного строительством по ул. Новоажимова, 20 имеются правопритязания ООО «Эверест» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Ссылаясь на то, что деловой целью приобретения доли в уставном капитале общества «Инновация» являлось намерение извлекать (получать выгоду) от активов указанного общества, вместе с тем на балансе общества «Инновация» отсутствует имущество и активы, о чем при заключении сделки истец не был осведомлен, истец полагает, что был введен в заблуждение относительно реального положения дел в организации, а цена приобретенной истцом доли в уставном капитале общества «Инновация» в размере 24 % не соответствует рыночной стоимости. Оценка стоимости доли не была произведена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения 22.11.2021 истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки купли-продажи доли от 15.04.2019 недействительной на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной под влиянием обмана.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска, установив, в том числе, по ходатайству ответчиков, пропуск истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Как верно указал суд первой инстанции, согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

При этом действующее законодательство защищает права участников гражданского оборота от недобросовестного поведения других участников оборота, в том числе посредством возможности оспаривая сделок, совершенных под влиянием обмана.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Исходя из приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем давая оценку фактическим обстоятельствам настоящего дела, суд первой инстанции установил, что в пункте 2.5 договора покупатель указал, что ознакомлен с уставом общества, его финансовым и имущественным положением.

В пункте 5.1 договора также сторонам разъяснено нотариусом, что предоставленные для заключения настоящего договора документы могут содержать недостоверную информацию даже в случае добросовестности сторон сделки, в достоверности которой нотариус не может убедиться. В связи с этим заключение настоящего договора может привести к негативным последствиям для сторон. Стороны договора заявляют о готовности заключить настоящий договор с учетом указанных обстоятельств.

Согласно пункту 6.5. договора стороны ознакомлены с содержанием документов, ссылки на которые сделаны в настоящем договоре.

При заключении договора какие-либо разногласия с его условиями истцом не заявлены, договор заключен без замечаний и возражений со стороны приобретателя доли (статья 421 ГК РФ).

Следовательно, на момент заключения оспариваемой сделки истец был уведомлен о действительном финансовом состоянии общества, в котором им приобреталась доля, согласился приобрести долю на условиях договора.

Суд при этом считает необходимым отметить, что приобретение доли уставного капитала общества относится к рискам, которые связаны с осуществлением предпринимательской деятельности и которые несет приобретатель в силу статьи 2 ГК РФ.

Суд первой инстанции верно указал, что при заключении оспариваемой сделки истец вправе был запросить финансовую отчетность общества, документы, подтверждающие формирование цены доли. Напротив, сам покупатель в пункте 2.5 указал, что ознакомлен с финансовым и имущественным положением общества.

Доказательств того, что истцом запрашивались какие-либо документы, но они не были представлены ответчиком, в материалах дела не имеется, обратного истцом в силу возложенного на него статьей 65 АК РФ бремени доказывания суду не представлено (статья 9 АПК РФ).

Следовательно, истец не доказал, что ему передана заведомо не достоверная информация о финансовом состоянии общества, равным образом истцом не доказано, какие именно документы ему были либо не были переданы при заключении оспариваемой сделки.

В нарушение пункта 2 статьи 179 ГК РФ ответчиком не доказано наличие умысла лица, совершившего обман, не представлено достоверных и убедительных доказательств того, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Инновация» ФИО7 намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

Договор купли-продажи от 15.04.2019 соответствует требованиям гражданского законодательства, данный договор заключен в письменной форме, подписан сторонами, удостоверен нотариально, возникшее на его основании право было зарегистрировано в соответствии с требованиями законодательства.

Суд также учел, что после заключения сделки 15.04.2019 ФИО2, являющийся стороной сделки, осуществлял права участника общества «Инновация», в том числе обращаясь к обществу с требованием о предоставлении документации общества, а также уведомляя общество о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Инновация» в размере 25% номинальной стоимостью 3289 руб. 58 коп. по цене 16 805 297 руб. 00 коп.

Указанные обстоятельства позволили суду прийти к выводу, что поведение истца ФИО2 (стороны сделки) после заключения сделки свидетельствовало о действительности данной сделки.

Основанием к отказу в удовлетворении иска послужил также пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено участниками спора.

При этом суд первой инстанции верно руководствовался следующим.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). При этом в соответствии со статьей 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Так в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ (в применимой редакции) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае течение срока исковой давности началось в момент заключения истцом оспариваемого договора, то есть с 15.04.2019. Именно с указанной даты, став участником общества, истец обладал всеми возможностями и полномочиями для ознакомления со всем объемом бухгалтерской и финансовой документации общества.

Доказательств того, что общество препятствовало истцу осуществлять свои права на ознакомление с отчетностью общества в период с 15.04.2019 истцом не представлено.

Даже если допустить, что на ознакомление со всем объемом документации общества, участником которого истец стал 15.04.2019, истцу могло потребоваться при разумном и добросовестном осуществлении своих прав два месяца (апелляционный суд полагает данный срок достаточным для обращения к обществу с требованием о предоставлении документации и ознакомления с ней), апелляционный суд считает, что истец мог допустить, что договор заключен под влиянием обмана, не позднее 15.06.2019. С указанной даты подлежал исчислению срок исковой давности о признании сделки недействительной по мотиву обмана, то есть с иском ФИО2 вправе был обратиться не позднее 15.06.2020.

С рассматриваемыми требованиями о признании оспоримой сделки недействительной истец обратился лишь 22.11.2021.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истцом пропущен срок исковой давности.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Доводы истца о том, что ответчиком было сокрыто наличие у общества обязательств, которые не были предметом исследования судом первой инстанции, подлежат отклонению.

В соответствии с п. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Вместе с тем, приведенные истцом обстоятельства, не были изложены им в ходе рассмотрения судом первой инстанции, по существу являются иным основанием исковых требований.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 декабря 2022 года по делу № А71-16283/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Председательствующий


Л.В. Дружинина




Судьи


И.С. Пепеляева






О.В. Суслова