Постановление от 30 сентября 2025 г. по делу № А37-1359/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд улица Пушкина, дом 45, <...>, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-2873/2025
01 октября 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2025 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гричановской Е.В. судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А., при участии в заседании посредством системы веб-конференции представителя ООО «Нефтесервис» представитель ФИО1 по доверенности от 02.09.2025, представителя конкурсного управляющего ООО «Нордтрансстрой» ФИО2 ФИО3 по доверенности от 10.01.2025, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» на определение Арбитражного суда Магаданской области от 02.06.2025 по делу № А37-1359/2023 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нордтрансстрой» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора по передаче транспортного средства и применении последствий недействительности сделки (вх. № 54) по настоящему делу по заявлению акционерного общества «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Нордтрансстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

установил:

акционерное общество «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства» 15.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Нордтрансстрой» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.09.2023 заявление АО «МСП Банк» признано обоснованным; с 05.09.2023 в отношении ООО «Нордтрансстрой» введена процедура наблюдения сроком на три месяца; с 05.09.2023 временным управляющим должника утвержден ФИО2, член некоммерческого партнерства саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие».

Решением арбитражного суда от 06.05.2024 в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

В рамках дела о банкротстве 05.09.2024 конкурсный управляющий ООО «Нордтрансстрой» ФИО2 обратился с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным договора перенайма от 30.08.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 527п-19/Л от 21.08.2019; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Нефтесервис» денежных средств в сумме 5 775 000 руб., неосновательного обогащения в размере 2 281 409,44 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 907 188,42 руб. и с 21.02.2025 по день фактической оплаты.

В обоснование требований конкурсный управляющий указал на оплату должником большей части платежей за транспортное средство, по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.08.2019 в размере 6 624 813,67 руб., за счет продажи которого можно было удовлетворить требования кредиторов. Заключение договора перенайма с ООО «Нефтесервис» на 2 500 000 руб., не позволило за счет выбывшего имущества на сумму 5 775 000 руб. погасить требования кредиторов. В связи с чем, договор перенайма от 30.08.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 527п-19/Л от 21.08.2019, заключенный при неравноценном встречном исполнении конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Обособленный спор рассмотрен с участием прокурора Магаданской области в соответствии со ст. 52 АПК РФ.

Представитель Прокуратуры Магаданской области и представитель уполномоченного органа поддержали позицию конкурсного управляющего.

Представитель ООО «Нефтесервис» возражал против удовлетворения заявления.

Определением от 02.06.2025 суд удовлетворил уточненное заявление конкурсного управляющего.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Нефтесервис» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда от 02.06.2025 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование требований жалобы ООО «Нефтесервис» приводит довод о несогласии с выводом суда о том, что спорный договор перенайма заключен при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда интересам кредиторов должника. По мнению ООО «Нефтесервис» конкурсный управляющий не подтвердил, что имело место причинение вреда конкурсной массе должника, и, как следствие, имущественным интересам его кредиторов (ст. 9 и 65 АПК РФ), соответственно, отсутствовала совокупность оснований для признания договора перенайма недействительной сделкой по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Несмотря на отсутствие в договоре перенайма условий, определяющих взаимные расчеты должника и ответчика между собой в связи с передачей договора лизинга, не лишает возможность определения таких условий исходя из фактически сложившихся отношений. Так, ООО «Нефтесервис» осуществлял платежи по договору лизинга за ООО «Нордтрансстрой», что свидетельствует о том, что исполнение было встречным. Сам по себе факт заключения сделки c аффилированным лицом не является достаточным для вывода о ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку не исключает возможности вступления кредитора и должника в гражданские правоотношения, а лишь возлагает на указанных лиц обязанность подтвердить наличие разумных экономических

мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели. Таким образом, заключив с ответчиком договор перенайма, должник получил за это встречное предоставление в виде исполнения ответчиком его обязанностей по ряду расторгнутых договоров лизинга, а также погашения требований ответчика по обязательствам перед третьими лицами, что позволило должнику восстановить его платежеспособность и сохранить ликвидные активы в имущественной массе. Неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы необоснованно, поскольку денежные средства, полученные ответчиком от покупателя (третьего лица), не принадлежали должнику, а являлись собственностью покупателя. В дополнительных пояснениях апеллянт указывает, что поскольку конкурсным управляющим не доказано ни одного из необходимых условий признания спорной сделки недействительной по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, то вывод суда первой инстанции в данной части нельзя назвать обоснованным.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет

по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

Прокуратура Магаданской области в письменном отзыве просит определение суда оставить без изменения. Считает, что материалами дела установлена совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию для признания сделки недействительной (сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки). На дату совершения сделки ООО «Нордтрансстрой» обладало признаками неплатежеспособности (общая сумма задолженности по основному долгу без учета штрафов и пеней на момент заключения договора перенайма от 30.08.2021 составила около 329 320 972 руб.). Установлена существенная степень аффилированности сторон спорного договора, и обоснованные доводы о признаках недобросовестности в действиях ответчиков по отношению к независимым кредиторам должника, не опровергнуты. Действия должника и ответчика по заключению спорного договора направлены на сокрытие имущества должника от кредиторов во избежание обращения на него взыскания, на уклонение от исполнения принятых на себя должником обязательств. Таким образом, доказано наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие судом применены положения ст. 10 и 168 ГК РФ.

Конкурсный управляющий ФИО2 в письменном отзыве также просит в удовлетворении жалобы отказать. Доказана цель причинить вред имущественным правам кредиторов, что вред был фактически причинен, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В суде первой инстанции представитель ООО «Нефтесервис» пояснял, что ответчик совершал платежи за ООО «Нордтрансстрой» в связи с наличием у последнего финансовых трудностей. Таким образом, если брать во внимание реальность наличия долга у должника перед ООО «Нефтесервис», то сложившиеся между ними отношения можно квалифицировать как компенсационное финансирование одного аффилированного лица другому. Платежи за должника осуществлялись в 2021 году, когда он уже имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества. При банкротстве требование о возврате компенсационного

финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов – оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 т. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты). Считает, что расчет размера причиненного вреда имущественным правам кредиторов произведен верно.

В судебном заседании 17.09.2025 представитель ООО «Нефтесервис» настаивал на удовлетворении жалобы по указанным в ней доводам. Представитель конкурсного управляющего просил определение суда оставить без удовлетворения по доводам представленных возражений.

В соответствии с ч. 3 ст. 156, ст. 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие остальных участников спора.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. 266 – 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое судебное определение не подлежит отмене.

На основании ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу абзаца 6 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд от имени должника с иском о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Дело о настоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Нордтрансстрой» возбуждено определением суда от 16.05.2023, соответственно сделка по заключению договора перенайма от 30.08.2021 подпадает под трехлетний период подозрительности, определенный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная

сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 – 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 – 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Под неплатежеспособностью должника в силу положений ст. 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Из представленных документов следует, что 30.08.2021 между должником и ООО «Нефтесервис» заключен договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга)

№ 527п-19/Л от 21.08.2019, согласно п. 1.1. которого лизингополучатель (ООО «Нордтрансстрой») обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга), заключенному между лизингополучателем и АО «Универсальная лизинговая компания» (Лизингодатель).

Пунктом 1.4.3. договора перенайма установлено, что на момент подписания указанного договора у лизингополучателя сформировалась задолженность в 197 947,45 руб., п. 1.4.4. – общая сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате по договору лизинга новым лизингополучателем, составляет 220 337,44 руб. При этом фактически

уплаченная ООО «Нефтесервис» сумма лизинговых платежей равняется 218 590,56 руб. (согласно представленным сведениям о платежах от АО «Универсальная лизинговая компания»).

По договору купли-продажи от 28.02.022 № 2/Т, заключенному между ФИО4 (покупатель) и ООО «Нефтесервис» (продавец), согласно п . 3.1 стоимость транспортного средства определена в сумме 2 500 000 руб.

Указанная сумма 2 500 000 руб. как плата за транспортное средство по договору купли-продажи транспортного средства от 22.02.2022 № 2/Т в адрес ООО «Нефтесервис», предъявлена к возмещению в качестве неосновательного обогащения.

При этом, материалами дела подтверждается, что на дату подписания договор перенайма от 30.08.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 527п-19/Л от 21.08.2019 должник имел множество не исполненных обязательств (основной долг) перед иными кредиторами, которые в последующем включены в реестр требований кредиторов должника: задолженность перед ООО «Дальсельхоз», определением от 10.11.2023 включена в реестр требований кредиторов и составляет 425 060 руб.; задолженность перед ФГУП ГПИ и НИИ ГА «Аэропроект» определением от 16.11.23 включена в реестр требований кредиторов и составляет 58 910 327,78 руб.; задолженность перед Федеральным агентством воздушного транспорта определением от 22.11.24 включена в реестр требований кредиторов и составляет 9 442 324,33 руб.; задолженность перед АО «Корпорация «МСП» определением от 15.05.24 включена в реестр требований кредиторов и составляет 193 250 206,31 руб.; задолженность перед ИП ФИО5 определением от 15.05.24 включена в реестр требований кредиторов и составляет 2 975 000 руб.; задолженность перед ООО «Андезит» определением от 06.06.24 включена в реестр требований кредиторов и составляет 10 189 827,52 руб.; задолженность перед ИП ФИО6 определением от 28.05.24 включена в реестр требований кредиторов и составляет 1 185 694 руб.; задолженность перед АО «Аэропорт Магадан» определением от 30.05.24 включена в реестр требований кредиторов и составляет 2 257 875,17 руб.; задолженность перед ООО «Богуславец» определением от 31.05.24 включена в реестр требований кредиторов и составляет 1 523 288 руб.; задолженность перед ООО «Т-Цемент» определением от 24.06.24 включена в реестр требований кредиторов и составляет 335 693 руб.; задолженность перед ФКП «Аэропорты Севера» определением от 10.07.24 включена в реестр требований кредиторов и составляет 411 000 руб.; задолженность перед ООО «Седьмой континент» определением от 17.09.24 включена в реестр требований кредиторов и составляет 48 414 678,48 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности по основному долгу без учета штрафов и пеней на момент заключения договора перенайма от 30.08.2021 составила около 329 320 972 руб., которая в последующем включена в реестр требований кредиторов (с учетом штрафов и пеней).

Указанное свидетельствует, что на дату заключения договора купли-продажи должник обладал признаками неплатежеспособности.

Исходя из положений ст. 19 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При этом данные

презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно положениям ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость признания заключенной между такими лицами сделки недействительной.

Вместе с тем, если степень аффилированности между ответчиком по сделке и должником является существенной, такой ответчик обязан опровергнуть обоснованные доводы заинтересованных лиц о признаках недобросовестности в их действиях по отношению, в первую очередь, к независимым кредиторам должника.

Проверка таких требований осуществляется судом более тщательно, т.е. указывает на повышенный стандарт доказывания ответчиком правомерности своих действий.

Данная правовая позиция изложена Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 07.06.2018 по делу № 305-ЭС16-20992(3).

Установлено, что генеральным директором ООО «Нефтесервис» с 25.06.2015 является ФИО7. Участником (учредителем) общества на момент совершения сделки являлся: ФИО8 (прежний участник (учредитель) с долей в уставном капитале в размере 50%, которая принадлежала ему с 27.07.2015 до 13.07.2023). ФИО8 передал принадлежащую ему долю ФИО9, который в настоящее время является участником общества с долей в уставном капитале в размере 50% (соответствующие изменения внесены 13.07.2023).

Генеральным директором на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Нордтрансстрой» (продавец) являлся ФИО8, который занимал указанную должность с 30.03.2016 по 08.11.2022.

Участниками (учредителями) ООО «Нордтрансстрой» на момент совершения оспариваемой сделки, а также по настоящее время являются (являлись): с 25.03.2021 – ФИО8 с 50% размером доли в уставном капитале; с 25.05.2018 – ФИО10 с 50% размером доли в уставном капитале; с 16.03.2010 – ФИО11 с 50% размером доли в уставном капитале; с 16.03.2010 – ФИО12 с 50% размером доли в уставном капитале.

Учредителем (участником) ООО «Нордтрансстрой» в момент создания юридического лица (дата регистрации: 16.03.2010) являлся ФИО11 с долей в УК в размере 50%.

С момента создания юридического лица с 16.03.2010 генеральным директором являлся ФИО11.

ФИО8 приходится отцом ФИО11.

ООО «Нефтесервис» и ООО «Нордтрансстрой» расположены по одному и тому же юридическому адресу: 685000, <...>, каб. 400 и 410.

Таким образом, применительно к положениям ст. 19 Закона о банкротстве, суд верно установил, что сделка заключена между аффилированными лицами в силу родственных и корпоративных связей.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) изложена правовая позиция, согласно которой наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника, подтверждают факт его неплатежеспособности в спорном периоде.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, в силу аффилированности ООО «Нефтесервис» не могло не знать о признаках неплатежеспособности ООО «Нордтрансстрой» в период совершения оспариваемых платежей, поскольку генеральный директор ООО «Нордтрансстрой» ФИО8 одновременно являлся единственным участником ООО «Нефтесервис».

Факт аффилированности сторон сделки лицами, участвующими в деле, не опровергнут.

ООО «Нордтрансстрой» и ООО «Нефтесервис» в силу аффилированности не могли не знать, что сделка направлена на причинение вреда кредиторам.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, если она признана заинтересованным лицом.

В силу п. 4 Постановление № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Положения ст. 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что

совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по ст. 10, 168 ГК РФ.

В результате заключения оспариваемого договора, кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет выбывшего имущества на сумму 5 775 000 руб., а должник утратил возможность распоряжаться имуществом и получать за счет этого имущества денежные средства (аренда, продажа), за счет выбывшего имущества могли бы быть погашены требования кредиторов, тем самым был причинен вред имущественным правам кредиторов – кредиторы утратили возможность получить от должника то, на что могли бы претендовать.

Таким образом, действия должника и ответчика по заключению договора купли-продажи свидетельствует о направленности на сокрытие имущества должника от кредиторов во избежание обращения на него взыскания, а также на уклонение от исполнения принятых должником обязательств.

Отчуждение имущества должника третьим лицам, при наличии существенной задолженности по обязательствам, по существу, направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие в действиях сторон данного договора признаков злоупотребления правом.

Таким образом, сделка по заключению договора купли-продажи совершена между заинтересованными лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие равноценного встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, сделка правомерно признана недействительной с применением последствий недействительной сделки.

Из разъяснений, изложенных в п. 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021), следует, что в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных представлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

В качестве последствий недействительности сделки суд взыскал с ООО «Нефтесервис» в конкурсную массу ООО «Нордтрансстрой» денежные средства в сумме

5 775 000 руб., что не противоречит п. 38 Обзора от 27.10.2021.

На момент заключения договора перенайма должником фактически оплачена большая часть платежей (6 624 813,67 руб.), при этом предмет лизинга фактически приобретен по безвозмездной сделке за 218 590,56 руб.

При этом, рыночная стоимость автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, идентификационный номер (VIN) <***>, 2019 года выпуска по состоянию на 30.08.2021 определена в сумме 5 775 000 руб. согласно отчету 12-11/2024 об оценке от 22.11.2024.

Доказательств обратного не представлено.

Доводы апеллянта о том, что указанной сделкой ущерб не причинен ввиду того, что по другим сделкам ООО «Нефтесервис» исполнило обязательства за должника, подлежат отклонению. Компенсационное финансирование аффилированным по отношению к должнику лицом привело к не погашению имущественного вреда перед независимыми кредиторами.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

На основании п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 ст. 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Неосновательное обогащения в размере 2 500 000 руб. в виде платы за транспортное средство по договору купли-продажи транспортного средства от 22.02.2022 № 2/Т, и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 907 188,42 руб. по день фактической оплаты долга взысканы судом правомерно (расчет приведен управляющим, в том числе, в отзыве на жалобу).

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не влияют на обоснованность и законность судебного акта и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы в виду предоставленной отсрочки.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Магаданской области от 02.06.2025 по делу № А37-1359/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.В. Гричановская Судьи Т.Д. Козлова И.Е. Пичинина