Постановление от 26 сентября 2017 г. по делу № А40-241911/2016

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-42060/2017

Дело № А40-241911/16
г. Москва
26 сентября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2017 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Балашиха-Сити"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июля 2017г. по делу № А40-241911/16, принятое судьёй ФИО1

по иску ООО «Балашиха-Сити» к ответчику ООО «Сигналстройгрупп» о взыскании действительной стоимости доли.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 09.01.2017;

от ответчика – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Балашиха-Сити» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Сигналстройгрупп» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО"Сигналстройгрупп" в размере 966.293.514,26руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 июля 2017г. с ООО «Сигналстройгрупп» в пользу ООО «Балашиха-Сити» взыскана действительная стоимость доли в размере 164.016.428 руб. 26 коп., расходы по оплате стоимости экспертизы в размере 50.910 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 33.940 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.12.2015 г. между ООО "ИнтерМедиаСтрой" (продавец),ООО "Балашиха-Сити" и Компанией с ограниченной ответственностью Берлиндейв Инвестментс Лимитед заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, всоответствии с п. 1 которого продавец продал покупателям принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Сигналстройгрупп», в том числе ООО "Балашиха-Сити" отчуждено 99,9% доли.

Согласно п. 6 договора, ООО "Балашиха-Сити" обязалось оплатить продавцу денежную стоимость доли в размере 999.000.000 руб.

Стоимость доли в указанном размере истцом оплачена, о чем в дело представлены платежные поручения, акты о зачете встречных однородных требований.

Таким образом, истец – ООО «Балашиха-Сити" являлся участником ООО «Сигналстройгрупп» и владел долей в размере 99,9% в уставном капитале общества.

15.06.2016г. истцом ответчику вручено заявление о выходе из состава участников общества ООО «Сигналстройгрупп» в порядке ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Данное обстоятельство подтверждается отметкой генерального директора ООО "Сигналстройгрупп" о получении заявления 15.06.2016г., удостоверенной печатью общества, не отрицается ответчиком.

Запись о прекращении у ООО "Балашиха-Сити" обязательственных прав в отношении юридического лица внесена в ЕГРЮЛ 24.06.2016 г.

Ответчиком истцу выплачена действительная стоимость доли в размере 32.706.485,74руб. (платежное поручение от 01.08.2016г.).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 09.02.2017г. на основании ходатайства истца назначена судебная оценочная экспертиза по определению действительной стоимости долей участников ООО «Сигналстройгрупп».

Согласно заключению ООО «Профессиональная группа оценки» от 10.05.2017г., составленного по результатам проведения судебной оценочной экспертизы, рыночная стоимость объекта недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Сигналстройгрупп" на праве собственности, расположенного по адресу: <...>, на дату составления бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (31.03.2016г.), предшествующий дню подачи ООО "Балашиха-Сити" заявления о выходе из ООО "Сигналстройгрупп" (15.06.2016г.), составляет 172.236.441руб.; размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате ООО "Балашиха-Сити" в связи с его выходом из ООО "Сигналстройгрупп" с учетом определенной экспертами рыночной стоимости объекта недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, на дату соствления ООО "Сигналстройгрупп" бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (31.03.2016г.), предшествующий дню подачи ООО "Балашиха-Сити" заявления о выходе из ООО "Сигналстройгрупп", составляет 196.722.914 руб.

Суд первой инстанции, основываясь на результатах судебной оценочной экспертизы ООО «Профессиональная группа оценки» от 10.05.2017г., соответствующей положениям ст. 68, 71 АПК РФ, правомерно удовлетворил заявленные исковые требования с учетом оплаты части действительной стоимости доли на основании положений ст. ст. 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 г., Устава Общества, п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы истца о том, что размер подлежащей выплате действительной стоимости доли следовало определить исходя из цены, определенной в договоре купли-продажи между ООО "ИнтерМедиаСтрой" (продавец),ООО "Балашиха-Сити" и Компанией с ограниченной ответственностью Берлиндейв Инвестментс Лимитед, судом отклоняется на основании следующего.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы;

Удовлетворяя заявленные требования и определяя размер подлежащей выплате суммы, суд первой инстанции правомерно руководствовался статьями 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзацем 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, был определен с учетом экспертного заключения, выводы которого не оспаривались лицами, участвующими в данном деле, на стадии рассмотрения спора в суде первой инстанций.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июля 2017г. по делу № А40-241911/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи: В.С. Гарипов

Т.А. Лялина

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.