Постановление от 3 июля 2023 г. по делу № А10-1017/2022

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А10-1017/2022
город Чита
03 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2023 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе Председательствующего судьи Каминского В.Л.,

судей Венедиктовой Е.А., Ниникиной В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 марта 2023 года по делу № А101017/2022 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» ФИО2 к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерному обществу «Республиканский мусороперерабатывающий завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора поручительства № 8601000-210220/п от 24.05.2021, о применении последствий недействительности сделки и приведении сторон в первоначальное положение,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, общество с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>),


при участии в судебном заседании:

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО3 – представителя по доверенности от 02.11.2022; ФИО4 – представителя по доверенности от 02.11.2022,

от АО «Республиканский мусороперерабатывающий завод»: ФИО5 – представителя по доверенности от 31.03.2022,

от ФИО2: ФИО6 – представителя по доверенности от 29.03.2022.

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился с исковым заявлением в арбитражный суд к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», Банк), акционерному обществу «Республиканский мусороперерабатывающий завод» (далее – АО «РМЗ», Завод) о признании недействительным договора поручительства № 8601000-21022-0/п от 24.05.2021, о применении последствий недействительности сделки и приведения сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс».

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 марта 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, имеющих значение для дела, ошибочность и противоречивость выводов суда первой инстанции, неполное исследование обстоятельств.

В отзывах на апелляционную жалобу Банк и третье лицо, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От Банка поступило ходатайство о приобщении к материалам дела акта сверки от 01.03.2023, протокольным определением от 27.06.2023 указанный документа приобщен к материалам дела.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте


судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети «Интернет».

Третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, имело возможность выразить свою правовую позицию, дело апелляционный суд счел подготовленным для рассмотрения и, руководствуясь частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица. При этом апелляционный суд не оставляет без внимания наличие возможности в реализации их процессуальных прав путем подачи соответствующих документов в электронном виде по удаленному доступу посредством информационной телекоммуникационной сети «Интернет» через государственную систему «Мой арбитр».

Представитель истца в судебном заседании дал пояснения, просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ответчиков в судебном заседании дали пояснения, просили решение оставить без изменения.

Проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, выслушав представителей сторон в судебном заседании, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент заключения оспариваемой сделки, т.е. на 24.05.2021 участниками ООО «ЭкоАльянс» являлись:

- ФИО2 с долей в размере 20 % уставного капитала; - ФИО7 с долей равной 30 % уставного капитала;

- АО «Республиканский мусороперерабатывающий завод» с долей участия 50 % уставного капитала.

Директором ООО «ЭкоАльянс» являлся ФИО8

Высшим органом управления общества — общее собрание участников общества, которое назначает (избирает) единоличный исполнительный орган общества, а коллегиального органа управления в обществе нет (п.п. 19.1., 20.1., 21.1., 21.2. устава ООО «ЭкоАльянс»).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на дату совершения сделки директором АО «РМЗ» являлся ФИО9, единственным учредителем и участником общества - Министерство имущественных и земельных отношений Республики Бурятия.


ПАО «Сбербанк России» и АО «РМЗ» заключен договор 8601000-90110-0 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2019 (договор от 27.12.2019). По условиям этого договора банк обязался предоставить АО «РМЗ» кредит на сумму 210 миллионов рублей. Дата полного погашения кредита - 30.11.2021. Цель кредита — предоставление займа обществу (п. 1.1. договора от 27.12.2019).

ООО «ЭкоАльянс» и ПАО «Сбербанк России» заключили договор поручительства 8601000-90110-0/п1 от 27.12.2019, по которому общество обязалось перед банком отвечать за исполнение АО «РМЗ» обязательств по договору от 27.12.2019 (п. 1.1. договора поручительства от 27.12.2019).

АО «РМЗ» и ООО «ЭкоАльянс» заключили договор целевого займа от 27.12.2019. По условиям этого договора общество получило в заём 200 миллионов рублей на срок до 30.11.2021 под 9,7% годовых (п.п. 1.1., 2.2.1., 2.3. договора займа от 27.12.2019).

25.05.2020 между Банком и АО «РМЗ» заключено дополнительное соглашение к договору от 27.12.2019, которым был изменён график возврата займа — была предоставлена отсрочка по платежам в период с 25.04.2020 по 25.09.2020.

25.05.2020 между АО «РМЗ» и ООО «ЭкоАльянс» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 27.12.2019, которым был изменён график возврата займа - была предоставлена отсрочка по платежам в период с 25.04.2020 по 25.09.2020.

24.05.2021 между Банком и АО «РМЗ» заключен договор № 8601000-21022-0 об открытии невозобновляемой кредитной линии. По условиям этого договора банк обязался предоставить АО «РМЗ» кредит на сумму 116 650 000 рублей. Дата полного погашения кредита — 23.02.2024.

Цель кредита - погашения основного долга по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8601000-90110-0 от 27.12.2019, заключенному с Кредитором для выдачи займа ООО «ЭкоАльянс» в целях последующей реструктуризации договора займа в размере 103 700 000 рублей и предоставления займа ООО «ЭкоАльянс» для погашения кредиторской задолженности перед контрагентами (операторами по транспортированию и захоронению ТКО) в размере 12 950 000 рублей (п. 1.1. договора от 24.05.2021).

Между «ЭкоАльянс» и Банком заключен договор поручительства 8601000-210220/п от 24.05.2021, по которому общество обязалось перед банком отвечать за исполнение АО «РМЗ» обязательств по договору № 8601000-21022-0 от 24.05.2021 (п. 1.1. договора поручительства от 24.05.2021).


24.05.2021 между АО «РМЗ» и «ЭкоАльянс» заключено дополнительное соглашение № 2 к договору займа от 27.12.2019, которым изменён график возврата займа, увеличен срок возврата займа, вследствие чего уменьшились ежемесячные платежи.

Полагая, что заключенный между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ЭкоАльянс» договор является недействительной сделкой, поскольку заключен с нарушением закона и не был одобрен на общем собрании участников ООО «ЭкоАльянс», истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон, а также доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, на основе правильного установления фактических обстоятельств по делу, верного применения норм материального и процессуального права, сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

С данными выводами суд апелляционной инстанции соглашается исходя из следующего.

Рассмотрев ходатайство ответчика и третьего лица о пропуске срока исковой давности, руководствуясь статьями 179, 181, 182, 196, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», учитывая, что требование заявлено 28.06.2022, суд первой инстанции установил, что истец узнал и должен быть о совершенной сделке при ознакомлении с годовыми отчетами общества и утверждении результатов его финансовой деятельности за период 2021 год, в связи с чем пришел к выводу о соблюдении истцом срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 23 Устава ООО «ЭкоАльянс», оценив материалы дела, суд первой инстанции установил, что ни Банк, ни АО «РМЗ» не являются контролирующими лицами в обществе, и в отсутствие доказательств заинтересованности в оспариваемой сделке члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать


обществу обязательные для него указания, пришел к выводу о том, что данный договор не отвечает критериям сделки, совершенной с заинтересованностью, при которой должна быть соблюдена процедура извещения о предстоящем совершении сделки.

Исходя из положений статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 11, 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13411, пункта 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, оценив представленные в дело доказательства установил количественный признак для квалификации сделки как крупной, однако, поскольку из обстоятельств дела установил, что заключение оспариваемого договора поручительства являлось разумно необходимым, не привело к убыткам и не причиняет вред ООО «ЭкоАльянс», пришел к выводу о том, качественный признак для квалификации сделки как крупной материалами дела не подтвержден, сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал, что спорный договор нельзя квалифицировать договор в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка является для ООО «ЭкоАльянс» крупной и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение

Доказательств совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса, истцом не представлены обоснованные доводы о причинах, по которым в рассматриваемом случае не подлежит применению общее правило об отсутствии у Банка обязанности по проверке перед совершением сделки того, является ли сделка крупной для общества и была ли она надлежащим образом одобрена.


У апелляционного суда отсутствуют основания для несогласия с указанными выводами суда первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не подтверждены обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции оценил по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи.

Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступление в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью.

ООО «ЭкоАльянс» указанным правом не воспользовалось, реализовало свои права путем выражения несогласия с требованиями истца.

В целом доводы по существу спора, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств. Данные доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащую оценку, оснований к несогласию с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Решение суда первой инстанции соответствует закону, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции, в том числе и безусловные.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 марта 2023 года по делу № А10-1017/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.Л. Каминский

Судьи Е.А. Венедиктова

В.С. Ниникина

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 13.07.2022 22:46:00

Кому выдана НИНИКИНА ВИКТОРИЯ СЕРГЕЕВНАЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 22.02.2023 2:12:00Кому выдана Каминский Виталий ЛеонидовичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 23.05.2023 21:38:00

Кому выдана Венедиктова Екатерина Александровна