Постановление от 23 января 2020 г. по делу № А42-1334/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-1334/2019
23 января 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Панковой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен)


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35713/2019) (заявление) Общества с ограниченной ответственности "Мурманфишпродактс"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.10.2019 по делу № А42-1334/2019 (судья Петрова О.А.), принятое

по иску (заявлению) Лунцевича Ивана Васильевича к Обществу с ограниченной ответственности "Мурманфишпродактс"

об обязании предоставить копии документов Общества

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» Лунцевич Иван Васильевич (далее по тексту – Лунцевич И.В., истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО «Мурманфишпродактс» (далее – ООО «Мурманфишпродактс», Общество, ответчик) об обязании предоставить копии документов Общества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, представитель истца уточнил исковые требования, уменьшив объем запрашиваемых документов и просил обязать ответчика предоставить истцу копии следующих документов Общества:

- договоров, заключенных ООО «Мурманфишпродактс» с ООО «Мурманские рыбопродукты» в период с 01 января 2012 по 25 января 2019 года;

- документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих исполнение договоров, заключенных ООО «Мурманфишпродактс» с ООО «Мурманские рыбопродукты» в период с 01 января 2012 по 25 января 2019 года, в том числе: товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, счета, счета-фактуры, платежные документы;

- перечень кредиторов по состоянию на 25 января 2019 г. с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности;

- перечень дебиторов по состоянию на 25 января 2019 г. с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности;

- перечень лиц, с которыми общество имеет долгосрочные и краткосрочные финансовые обязательства с указанием сумм обязательств, оснований возникновения обязательств и периода образования по состоянию на 25 января 2019 г.;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности в разрезе счетов бухгалтерского учета по состоянию на 25 января 2019 г. с расшифровкой статей:

счет 60 Расчеты с поставщиками и подрядчиками;

счет 62 расчеты с покупателями и заказчиками;

счет 66 расчеты по краткосрочным кредитам и займам;

счет 67 расчеты по долгосрочным кредитам и займам;

счет 75 расчеты с разными дебиторами и кредиторами;

- акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма № ИНВ-17) по состоянию на 25 января 2019 г.;

- договоров займа и кредитных договоров с участием общества, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

- договоров займа и кредитных договоров с участием общества, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих получение займов и кредитов, а также возврат займов и кредитов в период с 11 февраля 2017 г. по 25 января 2019 г.;

- договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

- договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

- договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- договоров о совместной деятельности, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

- договоров о совместной деятельности, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- договоров поставки рыбопродукции, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

- договоров поставки рыбопродукции, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- договоров подряда и оказания услуг, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

- договоров подряда и оказания услуг, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- агентских договоров, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

- агентских договоров, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- договоров залога, поручительства, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

- договоров залога, поручительства, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- договоров доверительного управления, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

- договоров доверительного управления, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- соглашений об уступке прав требования, переводе долга, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

- соглашений об уступке прав требования, переводе долга, заключенных в период с 30 июля 2017 г. но 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- первичных бухгалтерских документов о внесения денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период с 11 февраля 2017 г. по 25 января 2019 г.

В порядке ст. 49 АПК РФ уточнения приняты судом первой инстанции.

Решением от 14.10.2019 Арбитражный суд Мурманской области заявленные требования удовлетворил частично; обязал общество с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» в течение семи дней с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Мурманской области, вынесенного по итогам рассмотрения дела № А42-1334/2019, предоставить Лунцевичу Ивану Васильевичу, участнику ООО «Мурманфишпродактс», копии следующих документов Общества:

- договоров, заключенных ООО «Мурманфишпродактс» с ООО «Мурманские рыбопродукты» в период с 28 января 2016 по 25 января 2019 года;

- документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих исполнение договоров, заключенных ООО «Мурманфишпродактс» с ООО «Мурманские рыбопродукты» в период с 28 января 2016 по 25 января 2019 года, в том числе: товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, счета, счета-фактуры, платежные документы;

перечень кредиторов по состоянию на 25 января 2019 г. с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности;

перечень дебиторов по состоянию на 25 января 2019 г. с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности;

перечень лиц, с которыми общество имеет долгосрочные и краткосрочные финансовые обязательства с указанием сумм обязательств, оснований возникновения обязательств и периода образования по состоянию на 25 января 2019 г.;

расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности в разрезе счетов бухгалтерского учета по состоянию на 25 января 2019 г. с расшифровкой статей:

счет 60 Расчеты с поставщиками и подрядчиками;

счет 62 расчеты с покупателями и заказчиками;

счет 66 расчеты по краткосрочным кредитам и займам;

счет 67 расчеты по долгосрочным кредитам и займам;

счет 75 расчеты с разными дебиторами и кредиторами;

акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма № ИНВ-17) по состоянию на 25 января 2019 г.;

договоров займа и кредитных договоров с участием общества, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров займа и кредитных договоров с участием общества, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих получение займов и кредитов, а также возврат займов и кредитов в период с 11 февраля 2017 г. по 25 января 2019 г.;

договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна

в аренду и из аренды, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров о совместной деятельности, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров о совместной деятельности, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров поставки рыбопродукции, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров поставки рыбопродукции, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров подряда и оказания услуг, заключенных в период с И февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров подряда и оказания услуг, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

агентских договоров, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

агентских договоров, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров залога, поручительства, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров залога, поручительства, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров доверительного управления, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров доверительного управления, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

соглашений об уступке прав требования, переводе долга, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

соглашений об уступке прав требования, переводе долга, заключенных в период с 30 июля 2017 г. но 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

первичных бухгалтерских документов о внесения денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период с 11 февраля 2017 г. по 25 января 2019 г.

В удовлетворении остальной части иска суд первой инстанции отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции Общество с ограниченной ответственности "Мурманфишпродактс" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 14.10.2019 отменить, в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что 19.11.2015 г. в Обществе было утверждено Положение о конфиденциальности, в соответствии с Приложением № 1 к которому истребуемые истцом документы отнесены к конфиденциальной информации. 30.12.2015 и 05.06.2019 года истцу был направлен для подписания договор о конфиденциальности и неразглашении информации. На данные письма истец не отреагировал. По мнению подателя жалобы, представленная участником расписка носит сугубо формальный характер, не соответствует форме, принятой в Обществе и утвержденной общим собранием участников Общества. Таким образом, ответчик полагает, что договор о конфиденциальности между сторонами спора подписан не был, что, в свою очередь, влечет отказ в удовлетворении требований участника Общества, как заявленных до наступления срока исполнения обязательства.

Кроме того, по мнению ответчика, объем истребуемых документов выходит за рамки, установленные п. 2 ст. 50 Закона об ООО.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился, направил в материалы дела письменный отзыв.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания 20.01.2020, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца и ответчика.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» (далее -Общество) учреждено и зарегистрировано в качестве юридического лица 02 ноября 1998 г. Администрацией города Мурманска.

Лунцевич Иван Васильевич, является участником ООО «Мурманфишпродактс», владеющим 19% долей в уставном капитале Общества, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.02.2019, представленная истцом в материалы дела. Наличие у истца статуса участника Общества ответчиком не оспаривается.

Лунцевич И.В. 28.01.2019 обратился в Общество в порядке, предусмотренном статьями 8, 50 Закона об ООО, с требованием о предоставлении ему копий указанных выше документов (сведений). В этом же требовании истец указал, что обязуется сохранить конфиденциальность информации, которая ему будет передана.

Ответчик требование истца не исполнил, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая, что на дату разрешения спора по существу ответчик требования истца о предоставлении документов для ознакомления в полном объеме не исполнил, суд первой инстанции, признав возражения ответчика, изложенные в отзыве, озвученные в судебном заседании несостоятельными, не основанными на норме права, и как следствие, подлежащими отклонению, признал уклонение ООО «Мурманфишпродактс» от исполнении своей обязанности перед участником Общества неправомерным, нарушающим его права на информацию, в связи с чем, заявленные требования удовлетворил в части.

При этом, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что требования истца о предоставлении документов общества за период превышающий трех летний срок с момента обращения в общество с требованием о предоставлении документов (за 3 года до даты подачи заявления – 28.01.2019) противоречат подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО, в связи с чем в удовлетворении исковых требований в указанной части отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО, абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества, а именно:

В предыдущей редакции статья 50 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действовавшая до 30 июля 2017 г., вообще не содержала ограничений по перечню документов, которые вправе требовать участник общества.

В силу части 4 названной статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона об ООО является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

В соответствии с разъяснениями пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), право на получение информации о деятельности общества установлено законом, и часть 4 статьи 50 Закон об ООО конкретизирует предусмотренное частью 1 статьи 8 Закона об ООО право участника общества. При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом статьей 2 Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ«О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» пункт 2 статьи 50 Закона об ООО изложен в новой редакции: установлен перечень документов, доступ к которым участника должно обеспечить общество.

Вместе с тем, по смыслу подпункта 13 пункта 2 названной статьи, указанный перечень не является исчерпывающим, в связи с чем довод подателя жалобы относительно того, что объем испрашиваемых истцом документов выходит за рамки, установленные законодательством, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Так, суд может отказать в удовлетворении требования участника, только если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать в частности то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им

документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

В силу статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Пункт 5 статьи 50 Закона об ООО предусматривает, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе, что соответствует вышеизложенным разъяснениям.

Исходя из вышеприведенных норм, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию.

При этом, само по себе неподписанные соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований участника общества о предоставлении необходимой информации и документов. Вышеуказанная позиция была, в том числе, изложена во вступивших в законную силу судебных актах арбитражных судов по аналогичным делам №№ А42-279/2016 и А42-1916/2017 в отношении того же ответчика.

Судом первой инстанции правомерно принят во внимание тот факт, что истцом в Требовании от 28.01.2019 дана письменная расписка о сохранении конфиденциальной информации общества.

С учетом того, что обязанность неразглашения конфиденциальной информации о деятельности общества лежит на его участниках в силу закона, которым не предусмотрена конкретная форма расписки участника о том, что он предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, при этом соответствующее подтверждение дано истцом в письме от 28.01.2019, суд апелляционной инстанций отклоняет доводы ответчика.

Право участников на получение информации об обществе предусмотрено статьями 8 и 50 Закона, и при реализации этого права они не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми руководствуются, требуя предоставления информации, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Доказательства, свидетельствующие о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред Обществу, в деле не имеется.

Доводы Общества, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на предположениях и неверном толковании норм материального права, в связи с чем оснований для ее удовлетворения не имеется.

По мнению суда апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.10.2019 по делу № А42-1334/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.М. Кротов



Судьи


В.Б. Слобожанина


В.В. Черемошкина