Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А52-983/2025

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-983/2025
г. Вологда
04 сентября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 04 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от Общества директора Барской И.Л., от ответчика ФИО1 по доверенности от 28.04.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Псковской области от 13.05.2025 по делу № А52-983/2025,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 13.05.2025 об отказе в удовлетворении её иска как участника общества с ограниченной ответственностью «Газ Сервис Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180007, г. Псков,

ул. Пароменская, д. 8а, кв. 22; далее – Общество, ООО «Газ Сервис Плюс») к обществу с ограниченной ответственностью частная охранная

организация «Профохрана Псков» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180000, <...>, оф. 15; далее –

ООО ЧОО «Профохрана Псков») о признании недействительными сделками соглашений от 26.04.2023.

В её обоснование ссылается на отсутствие доказательств принятия общим собранием участников Общества решения об одобрении оспариваемых сделок на дату их заключения. Отказывая в иске, суд фактически одобрил односторонний отказ от исполнения обязательства по договорам займа от 11.07.2019, тогда как исковыми требованиями являлось признание недействительными соглашений от 26.04.2023 об исполнении взаимных

обязательств. Вывод суда о непоследовательности действий истца и недобросовестности ошибочный, поскольку в деле № А52-2851/2022 спорные соглашения не являлись основным мотивирующим доводом, а лишь констатировался факт прекращения действия договоров займа. Кроме того, заключая спорные соглашения об исполнении взаимных обязательств 26.04.2023 в процессе рассмотрения дела № А52-2851/2022 ответчик фактически пытался их согласовать и нивелировать причиненный Обществу ущерб. Решением Арбитражного суда Псковской области от 03.04.2024 по делу № А52-2851/2022 признаны недействительными соглашения об отступном

от 10.02.2020 № 11/02.2020, от 11.02.2020 № 12/02.2020 в рамках договоров займа от 11.07.2019 № 02/07.2019, 22/07.2019, соответственно, если часть единой сделки признана недействительной, суд вправе сделать вывод о недействительности иных её частей на основе установленных по делу обстоятельств. Просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили отменить обжалуемое решение суда и удовлетворить апелляционную жалобу.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с доводами жалобы не согласились.

Истец, надлежащим образом извещён о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –

АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, директором Общества до 20.11.2023 являлся ФИО3, с 20.11.2023 – Барская Ирина Леонидовна, его участниками на момент обращения в суд - Барская И.Л., владеющая 16,5 % уставного капитала Общества), ФИО2 - 49,5 %, ФИО4 - 34 % а с 24.05.2023, до указанной даты - ФИО5.

Участником ООО ЧОО «Профохрана Псков» с 21.08.2023 является ФИО6, по состоянию на 26.04.2023 единственным участником являлась ФИО4 (супруга ФИО3).

ООО «Газ Сервис Плюс» в лице ФИО3 (заёмщик) и

ООО ЧОО «Профохрана Псков» (заимодавец) 11.07.2019 заключены два договора беспроцентного займа № 02/07.2019 на сумму 11 450 000 руб. и

№ 22/07.2019 на сумму 2 450 000 руб.

Сторонами в обеспечение указанных договоров 11.07.2019 заключены договоры залога принадлежавшего Обществу (залогодатель) земельного участка с кадастровым номером 60:27:0110202:257 и комплекса строений с кадастровым номером 60:27:0160101:33.

ООО ЧОО «Профохрана Псков» по договору займа № 02/07.2019 в период с 29.10.2019 по 07.04.2021 перечислило Обществу денежные средства на общую сумму 4 313 669 руб. 53 коп., по договору № 22/07.2019 в период с 29.10.2019 по 27.11.2019 - 1 600 000 руб., а всего 5 913 669 руб. 53 коп.

Сторонами заключены соглашения об отступном от 10.02.2020

№ 11/02.2020, от 11.02.2020 № 12/02.2020, по условиям которых вышеуказанное залоговое имущество предоставлено ответчику (залогодержателю) в счёт частичного исполнения обязательств по возврату займов в сумме 3 463 660 руб. 53 коп. и 2 4500 00 руб.

Впоследствии данное имущество ответчиком реализовано обществу с ограниченной ответственностью «Газпромком» (далее – ООО «Газпромком»).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 03.04.2024 по делу № А52-2851/2022 признаны недействительными соглашения об отступном от 10.02.2020 № 11/02.2020, от 11.02.2020

№ 12/02.2020, спорное имущество истребовано у ООО «Газпромком» в пользу Общества.

В период рассмотрения указанного дела Общество (заёмщик) и

ООО ЧОО «Профохрана Псков» (заимодавец) 26.04.2023 заключили оспариваемые соглашения об исполнении обязательств по договорам займа от 11.07.2019 № 02/07.2019 и № 22/07.2019, согласно которым по договору займа № 02/07.2019 обязательства заимодавца выполнены фактически перечисленной суммой 3 463 660 руб. 53 коп., заёмщик отказался от истребования оставшейся суммы займа в размере 7 986 339 руб. 47 коп., не оспаривая факт передачи в собственность заимодавца спорного земельного участка в связи с невозвратом денежных средств в размере 3 463 660 руб. 53 коп.; стороны считают фактически исполненным договор займа № 02/07.2019 и подтверждают, что по факту его исполнения претензий друг к другу не имеют; считают фактически исполненным соглашение об отступном от 11.02.2020 № 11/02.2020 и подтверждают, что претензий друг к другу не имеют; по

договору № 22/07.2019 - обязательства заимодавца выполнены в полном объёме в размере 2 450 000 руб., заёмщик не оспаривает факт передачи в собственность заимодавца спорного производственного оборудования и комплекса строений в связи с невозвратом денежных средств в размере

2 450 000 руб.; считают фактически исполненным договор займа № 22/07.2019 и претензий друг к другу не имеют; считают фактически исполненным соглашение об отступном от 11.02.2020 № 12/02.2020 и подтверждают, что претензий друг к другу не имеют. Согласно пункту 7 соглашения по договору займа № 02/07.2019 заимодавец (ответчик) отказался от права требовать у заёмщика (Общества) в предусмотренные договором займа пени в размере 0,001 % от невозвращённой суммы за каждый день просрочки.

В настоящее время в производстве арбитражного суда рассматривается дело № А52-5494/2024 по иску ООО ЧОО «Профохрана Псков» к

ООО «Газ Сервис Плюс» о взыскании по указанным договорам займа

№ 02/07.2019, 22/07.2019 долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, со ссылкой на то, что после признания в деле № А52-2851/2022

недействительными соглашений об отступном и истребования у

ООО «Газпромком» недвижимого имущества у Общества возникает обязанность возвратить фактически полученные по договорам займа

денежных средств.

Истец, ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства дела, полагая, что оспариваемые соглашения являются недействительными, поскольку данные сделки являются крупными и совершены в состоянии заинтересованности, в результате чего Обществу причинён ущерб в виде утраты права требовать от ответчика выдачи займов в изначально установленном размере 13 900 000 руб., также ответчик получил право применять более строгие условия ответственности за просрочку возврата займов, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», а также информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Как верно установлено Арбитражным судом Псковской области, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены надлежащие доказательства того, что оспариваемые сделки подпадают по критерий крупности и заинтересованности, для заключения которых требуется одобрение и их заключение причинило Обществу убытки.

Из анализа вышеназванных норм права следует, что при оценке сделок по заявленным истцом основаниям, необходимо исходить из того, что условием признания таких сделок недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника, а целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов.

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства причинения истцу и Обществу убытков в связи с заключением оспариваемых договоров

либо того, что в результате их исполнения наступили неблагоприятные последствия, как для Общества, так и для его участника – истца.

При этом апелляционная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что истец воспользовался судебной защитой при рассмотрении дела № А52-2851/2022 в виде возврата Обществу спорного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По смыслу пункта 5 той же статьи лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что иное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Вместе с тем, истец, получив спорное имущество и обращаясь с настоящими требованиями, фактически пытается добиться от ответчика исполнения обязательств по выдаче займов в полном объёме по договорам, заключение которых согласно его позиции обусловлено не реальной необходимостью в получении заёмного финансирования, а созданием схемы по выводу имущества Общества, что свидетельствует о неопределённости в действиях истца, на что обоснованно указано в судебном акте.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Несогласие истца с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Всем доводам истца, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана правильная оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает. Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 13.05.2025 по делу № А52-983/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу

ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий О.Г. Писарева

Судьи Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова