Решение от 2 ноября 2017 г. по делу № А41-51779/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-51779/2017
г. Москва
02 ноября 2017 года.
Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2017 года.

Мотивированное решение изготовлено 02 ноября 2017 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-51779/2017 по иску Открытого акционерного общества «МОСПРОМСТРОЙМАТЕРИАЛЫ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 119019, <...>) и Акционерного общества «МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАТОРСКИЙ ЦЕНТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 105062, <...>) к Публичному акционерному обществу «МОССТРОЙПЛАСТМАСС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 141004, Московская область, г.о. Мытищи, <...>), с участием в деле третьего лица - индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 304770000454652) о признании недействительным решения Совета директоров Публичного акционерного общества «МОСТРОЙПЛАСТМАСС» от 13.03.2017, оформленного протоколом от 15.03.2017 № 14, по вопросу № 9 «Определение цены выкупа акций Общества» об определении цены выкупа акций в размере 2 руб. 85 коп.; о признании недостоверной величины рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ПАО «МОССТРОЙПЛАССТМАСС» в размере 2 руб. 85 коп. по состоянию на 09.03.2017, определенную ИП ФИО2 согласно отчету №01-А/03-17; об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ПАО «МОССТРОЙПЛАССТМАСС» в размере 44 руб. 61 коп. за одну акцию; о взыскании с ПАО «МОССТРОЙПЛАСТМАСС» в пользу ОАО «МОСПРОМСТРОЙМАТЕРИАЛЫ» 86426496 руб. 00 коп. убытков; о взыскании с ПАО «МОССТРОЙПЛАСТМАСС» в пользу АО «МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАТОРСКИЙ ЦЕНТР» 18807325 руб. 92 коп. убытков; о взыскании в пользу ОАО «МПСМ» 395000 руб. 00 коп. расходов на проведение рецензии отчета об оценке и оценки; о взыскании в пользу АО «МРЦ» 70000 руб. 00 коп. расходов на проведение оценки,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от АО «МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАТОРСКИЙ ЦЕНТР» - ФИО3 по доверенности №84/17 от 02.06.2017; от ОАО «МОСПРОМСТРОЙМАТЕРИАЛЫ» - ФИО4 по доверенности №МПСМ-55/16 от 15.11.2016; ФИО5 по доверенности №МПСМ-61/17 от 14.09.2017;

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 03.11.2016; ФИО7 по доверенности от 14.09.2017;

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «МОСПРОМСТРОЙМАТЕРИАЛЫ» (далее - ОАО «МПСМ») и Акционерное общество «МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАТОРСКИЙ ЦЕНТР» (далее - АО «МРЦ») (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «МОССТРОЙПЛАСТМАСС» (далее – ПАО «МОССТРОЙПЛАСТМАСС», ответчик), с участием в деле третьего лица - ИП ФИО2 о признании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) недействительным решения Совета директоров ПАО «МОСТРОЙПЛАСТМАСС» от 13.03.2017, оформленного протоколом от 15.03.2017 №14, по вопросу №9 «Определение цены выкупа акций Общества» об определении цены выкупа акций в размере 2 руб. 85 коп.; о признании недостоверной величины рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ПАО «МОССТРОЙПЛАССТМАСС» в размере 2 руб. 85 коп. по состоянию на 09.03.2017, определенную ИП ФИО2 согласно отчету №01-А/03-17; об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ПАО «МОССТРОЙПЛАССТМАСС» в размере 44 руб. 61 коп. за одну акцию; о взыскании с ПАО «МОССТРОЙПЛАСТМАСС» в пользу ОАО «МОСПРОМСТРОЙМАТЕРИАЛЫ» 86426496 руб. 00 коп. убытков; о взыскании с ПАО «МОССТРОЙПЛАСТМАСС» в пользу АО «МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАТОРСКИЙ ЦЕНТР» 18807325 руб. 92 коп. убытков; о взыскании в пользу ОАО «МПСМ» 395000 руб. 00 коп. расходов на проведение рецензии отчета об оценке и оценки; о взыскании в пользу АО «МРЦ» 70000 руб. 00 коп. расходов на проведение оценки.

Исковые требования основаны на положениях статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что величина рыночной стоимости акций ПАО «МОССТРОЙПЛАСТМАСС», определенная ИП ФИО2 в отчете № 01-А/03-17 от 09 марта 2017 года, с учетом которой и было принято решение совета директоров, занижена и недостоверна. По мнению истцов, стоимость акций общества необходимо определять исходя из выводов, содержащихся в отчете ООО ПБ «Тимофеев и партнеры» №1/01 от 10.06.2017.

В судебном заседании представители истцов требования искового заявления поддержали в полном объёме, а представители ответчика против удовлетворения иска возражали, полагая доводы истца необоснованными.

Представитель третьего лица для участия в судебном заседании не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления ОАО «МОСПРОМСТРОЙМАТЕРИАЛЫ» и АО «МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАТОРСКИЙ ЦЕНТР», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно положениям статей 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), статьи 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) права на акции подтверждаются выписками из реестра акционеров и выписками по счету депо.

Согласно материалам дела, ОАО «МПСМ» и АО «МРЦ» являлись акционерами ПАО «Мосстройпластмасс», которым принадлежало, соответственно, 2069600 штук и 450367 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Мосстройпластмасс» (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-04135-А), что также не оспаривается ответчиком существу.

При этом, 13 марта 2017 года на заседании Совета директоров ПАО «Мосстройпластмасс» (Протокол от 15 марта 2017 года № 14) определена цена выкупа одной акции ПАО «Мосстройпластмасс» у акционеров, имеющих право предъявить требование о таком выкупе в соответствии со статьей 75 Закона об акционерных обществах в связи с назначением на 18 апреля 2017 года годового общего собрания акционеров, повестка дня которого включала вопросы об одобрении крупных сделок.

На заседании Совета директоров ответчика 13 марта 2017 года также определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «Мосстройпластмасс», - 24 марта 2017 года.

Указанная цена выкупа одной акции определена в размере 2 (два) рубля 85 копеек за акцию, исходя из рыночной стоимости акций ПАО «Мосстройпластмасс», определенной независимым оценщиком Индивидуальным предпринимателем ФИО2 в Отчете № 01-А/03-17 об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акций Публичного акционерного общества «Мосстройпластмасс», дата оценки 09 марта 2017 года. Оценка выполнена по заказу ответчика.

Ответчиком в адрес истцов было направлено Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ответчика, которое помимо прочего содержало информацию о праве акционеров требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций по цене 2,85 рубля за 1 (одну) акцию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

При этом, 18 апреля 2017 года состоялось годовое общее собрание акционеров ПАО «Мосстройпластмасс», на котором были приняты решения об одобрении 2-х крупных сделок, а именно крупной сделки по внесению имущества в уставный капитал ООО «МЫТИЩИНСКИЙ ПЛАСТИК» (вопрос №9 повестки дня общего собрания) и крупной сделки отступного (вопрос №10 повестки дня общего собрания).

Одобрение крупных сделок годовым общим собранием акционеров ПАО «Мосстройпластмасс» подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров ПАО «Мосстройпластмасс» от 20 апреля 2017 №1, протоколом об итогах голосования на общем собрании от 18 апреля 2017 года и не оспаривается ответчиком.

Вместе с тем, истцы были включены в Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 24.03.2017, однако участия в голосовании на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 18 апреля 2017 года, не принимали, что дало им право в соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах требовать выкупа ПАО «Мосстройпластмасс» принадлежащих им акций.

В связи с этим, ОАО «МПСМ» и АО «МРЦ» в порядке статьи 76 Закона об акционерных обществах направили в депозитарий Банка СОЮЗ (АО) - лицу, осуществляющему учет их прав на акции ПАО «Мосстройпластмасс», поручения от 01.06.2017 о предъявлении к выкупу обыкновенных именных акций ПАО «Мосстройпластмасс» в количестве 2069000 штук и 450367 штук, соответственно, с приложением Требования о выкупе акций, которое подлежало направлению Депозитарием держателю реестра акционеров Ответчика.

Указанные документы получены депозитарием Банка СОЮЗ (АО) 01.06.2017, что подтверждается соответствующей отметкой на Требовании о выкупе акций.

Денежные средства, в счет оплаты выкупаемых ценных бумаг направлены акционерам, предъявившим требования о выкупе - 07 июля 2017 года, что подтверждается банковскими ордерами №40 от 07.07.2017 и №41 от 07.07.2017.

Впоследствии, 13.07.2017 произведено списание акций ОАО «МПСМ» и АО «МРЦ» со счетов истцов на основании отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций.

Указывая, что ПАО «МОССТРОЙПЛАССТМАСС» при проведении оценки допустило серьезные ошибки, которые повлияли на определение рыночной стоимости акций общества, в связи с чем, истцам причинены убытки в форме упущенной выгоды - недополученной стоимости акций, а решение Совета директоров ПАО «МОСТРОЙПЛАСТМАСС» от 13.03.2017, оформленное протоколом от 15.03.2017 № 14, по вопросу № 9 «Определение цены выкупа акций Общества» об определении цены выкупа акций в размере 2 руб. 85 коп., основанное на недостоверных результатах Отчета №01-А/0-17, является недействительным, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Как следует из пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им голосующих акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу. В соответствии с пунктом 3.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах требования о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества.

В силу пункта 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требование об их выкупе в течение 30 дней по истечении срока окончания предъявления требований.

Пунктом 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее – Закон об оценочной деятельности) итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

На основании пункта 2 статьи 77 Закона об акционерных обществах для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик. Привлечение оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 этого закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено законом.

Согласно пункту 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены обществом. Информация, содержащаяся в выписке из такого отчета, направляется зарегистрированным в реестре акционеров общества номинальным держателям акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно положениям статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Как было указано выше, ответчиком в адрес истцов было направлено Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров Ответчика, которое помимо прочего содержало информацию о праве акционеров требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций по цене 2,85 рубля за 1 (одну) акцию.

Приняв указанное предложение, истцы 01.06.2017 обратились в Общество с письменными требованиями о выкупе принадлежащих им акций по рыночной стоимости, определенной с учетом требований законодательства Российской Федерации.

Денежные средства, в счет оплаты выкупаемых ценных бумаг направлены акционерам, предъявившим требования о выкупе 07 июля 2017 года, а 13.07.2017 произведено списание акций ОАО «МПСМ» и АО «МРЦ» со счетов истцов на основании отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций.

Таким образом, сторонами спора были достигнуты договоренности относительно существенных условий договора купли-продажи принадлежавших ОАО «МПСМ» и АО «МРЦ» акций ПАО «МОСТРОЙПЛАСТМАСС», а впоследствии данная сделка была исполнена на согласованных условиях.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

Буквальное толкование приведенных разъяснений не позволяет согласиться с выводом истцов о том, что ограничение, предоставляющее возможность оспаривания достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, лишь до момента заключения договора, касается только случаев, когда речь идет об оспаривании достоверности величины стоимости объекта оценки путем предъявления самостоятельного иска.

Соответственно, поскольку в настоящее время сделка по выкупу Обществом принадлежавших ОАО «МПСМ» и АО «МРЦ» акций ответчика совершена и исполнена, истцы не вправе оспаривать достоверность величины стоимости акций по мотиву ненадлежаще проведенной оценки.

Указанная позиция соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях №№310-ЭС-16/5005 от 06.06.2016, 301-ЭС17-9899 от 20.07.2017.

Между тем рассматриваемый иск подан истцами именно в связи с несогласием с проведенной ИП ФИО2 оценкой акций ПАО «МОСТРОЙПЛАСТМАСС», отраженной в отчете №01-А/03-17 от 09.03.2017, поскольку спорные убытки, по мнению истцов, возникли именно вследствие неправильной оценки.

Иные обстоятельства, помимо несогласия с ценой акций, свидетельствующие о ненадлежащем исполнении Обществом обязанности по выкупу акций, истцами не приведены.

При этом, следует отметить, что выкупная цена акций была известна истцам с марта 2017 года, в связи с чем, проявив должную осмотрительность и разумную заботливость, они были вправе, имея намерение воспользоваться правом на выкуп обществом принадлежавших им акций и считая, что выводы оценщика, касающиеся стоимости акций Общества, являются недостоверными и могут повлечь нарушение имущественных прав истцов как акционеров, до момента подачи требований о выкупе акций оспорить результаты их оценки в установленном законном порядке. Между тем истцы указанным правом не воспользовались. Отчет об оценки акций до заключения договору истцы не оспорили.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований истцов о признании недостоверной величины рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ПАО «МОССТРОЙПЛАССТМАСС», определенной в отчете №01-А/03-17 от 09.03.2017, определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ПАО «МОССТРОЙПЛАССТМАСС» в размере 44 руб. 61 коп. за одну акцию и взыскании спорных убытков.

Истцами также заявлены требования о признании недействительным решения Совета директоров ПАО «МОСТРОЙПЛАСТМАСС» от 13.03.2017, оформленного протоколом от 15.03.2017 №14, по вопросу №9 «Определение цены выкупа акций Общества» об определении цены выкупа акций в размере 2 руб. 85 коп.

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закон об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» решение Совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые Законом интересы акционера.

Закон предоставляет акционеру возможность обжалования в суд решения Совета директоров только при условии нарушения его прав и законных интересов, а также причинения ему убытков либо возникновения других неблагоприятных последствий.

Таким образом, обращаясь в суд с иском о признании недействительным решения Совета директоров Общества, истцы должны указать, каким образом ущемляются их права и законные интересы как акционеров и как они будут восстановлены в случае признания решения Совета директоров недействительным.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Истцами в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что при принятии решения Советом директоров ПАО «МОСТРОЙПЛАСТМАСС» от 13.03.2017, оформленного протоколом от 15.03.2017 №14, по вопросу №9 «Определение цены выкупа акций Общества» об определении цены выкупа акций в размере 2 руб. 85 коп. за одну обыкновенную акцию, были допущены существенные нарушения, а также, что данное решение повлекло причинение истцам убытков.

В рамках рассмотрения дела представителями истцов заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения соответствия Отчета №01-А/03-17 об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акций Публичного акционерного общества «Мосстройпластмасс», требованиям действующего законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, стандартов и правил оценочной деятельности в Российской Федерации, а также для определения рыночной стоимости 1 обыкновенной именной акции ПАО «Мосстройпластмасс» в составе 100% пакета по состоянию на 09 марта 2017 года, проведение которой, заявители просили поручить экспертам ООО «Экономико-правовая экспертиза» или НП «Саморегулируемая организация ассоциации Российской магистров оценки», против удовлетворения которого представители ответчика возражали.

В силу пункта 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Оценив представленные в материалы дела Отчет об оценки рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ПАО «Мосстройпластмасс» № 01-А/03-17 от 09.03.2017 года, выполненный ИП ФИО2 и Отчет об оценки рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ПАО «Мосстройпластмасс» №1/01 от 10.06.2017, выполненный ООО ПБ «Тимофеев и Партнеры», а также рецензию ООО ПБ «Тимофеев и Партнеры» на отчет № 01-А/03-17 от 09.03.2017 и экспертное заключение №77/300617/351 от 30.06.2017 на отчет №01/01 от 10.06.2017, составленное Саморегулируемой организацией Региональной ассоциацией оценщиков, суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания отчета об оценки ответчика недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Истцами в материалы дела не представлены какие-либо бесспорные доказательства, свидетельствующие о недостоверности Отчета №01-А/03-17 от 09.03.2017, и которые исключают использование отчета об оценке в качестве допустимого доказательства по делу. Несогласие истцов с результатом оценки само по себе не свидетельствует о недостоверности отчета об оценке.

Изложенное позволяет прийти к выводу о том, что требования истцов о признании оспариваемого решения Совета директоров ПАО «МОСТРОЙПЛАСТМАСС» от 13.03.2017 по вопросу №9 «Определение цены выкупа акций Общества» об определении цены выкупа акций в размере 2 руб. 85 коп. не подлежат удовлетворению, поскольку соответствующие доводы о недостоверности результатов Отчета №01-А/0-17 не нашли своего документального подтверждения в материалах дела.

В материалах дела отсутствуют, и истцами не представлены доказательства того, принятым решением Совета директоров ПАО «МОСТРОЙПЛАСТМАСС» нарушены права и законные интересы ОАО «МПСМ» и АО «МРЦ», как акционеров общества, а также какие права могут быть восстановлены в результате удовлетворения настоящего требования и признания решения Совета директоров ответчика от 13.03.2017 по вопросу №9 «Определение цены выкупа акций Общества» недействительным. В настоящее время сделка по выкупу Обществом принадлежавших ОАО «МПСМ» и АО «МРЦ» акций совершена и исполнена, истцы не вправе оспаривать достоверность величины стоимости акций по мотиву ненадлежаще проведенной оценки.

Основания для применения срока исковой давности по заявленным требованиям судом не установлены.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, с учётом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований искового заявления, доводы которого о причинении истцам убытков в результате предложения выкупа акций, принятия решения Совета директоров ПАО «МОСТРОЙПЛАСТМАСС» по вопросу №9 «Определение цены выкупа акций Общества» с нарушением требований действующего законодательств и нарушении принятым решением прав и законных интересов истцов как акционеров ПАО «МОСТРОЙПЛАСТМАСС», не нашли своего безусловного подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин