Решение от 9 февраля 2024 г. по делу № А07-6847/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-6847/2020
г. Уфа
09 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 26.01.2024

Полный текст решения изготовлен 09.02.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе

судьи Кузнецова Д.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью НПП "АММА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договоров поставки №8/18 от 20.04.2018 г., № 15/18 от 31.05.2018г., № 16/18 от 01.06.2018г. недействительными (ничтожными)


при участии в судебном заседании:

От ООО НПП "АММА" – ФИО2 по доверенности № 27 от 07.02.2023, представлено удостоверение № 3164 от 23.12.2019, паспорт гражданина РФ;

С опозданием явку обеспечил представитель - ФИО3 по доверенности № 25 от 12.01.2023, диплом № 8 от 20.01.2000.

От иных лиц – явки нет, извещены надлежащим образом.


Общество с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью НПП "АММА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности в размере 7 774 000 руб. по договорам поставки № 8/18 от 20.04.2018г., № 15/18 от 31.05.2018г., № 16/18 от 01.06.2018г. расходы по оплате государственной пошлины 164 458 руб.

21.08.2020 г. через канцелярию суда посредством Сервиса подачи документов в электронном виде http://my.arbitr.ru. Общество с ограниченной ответственностью НПП "АММА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договоров поставки №8/18 от 20.04.2018 г., № 15/18 от 31.05.2018г., № 16/18 от 01.06.2018г. недействительными (ничтожными), о взыскании судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 18 000 руб.

Определением суда от 25.08.2020 г. встречное исковое заявление принято к производству, назначено к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13 октября 2020 года исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью НПП "АММА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскана сумма долга в размере 7 774 000 руб. по договорам поставки № 8/18 от 20.04.2018г., № 15/18 от 31.05.2018г., № 16/18 от 01.06.2018г., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 61 870 рублей. В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью НПП "АММА" отказано (с учетом определения от 20 октября 2020 года об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2021 года решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020 по делу № А07-6847/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «АММА» - без удовлетворения.

Определением суда от 29 марта 2021 года заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП 315028000041032) о процессуальном правопреемстве по делу №А07-6847/2020 удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена истца (взыскателя) общества с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) по делу №А07-6847/2020 на его процессуального правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП 315028000041032).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2021 года определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29 марта 2021 г. по делу №А07-6847/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «АММА» - без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07 марта 2023 года определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2021 г. по делу №А07-6847/2020 отменено по новым обстоятельствам. Суд решил назначить рассмотрение заявления индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП 315028000041032) о процессуальном правопреемстве по делу №А07-6847/2020 в данном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 13 марта 2023 года на 09 час. 00 мин. зал № 503 в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>.

Определением суда от 13 марта 2023 года принят отказ индивидуального предпринимателя ФИО4 от заявления о процессуальном правопреемстве по делу №А07-6847/2020. Производство по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП 315028000041032) о процессуальном правопреемстве по делу №А07-6847/2020 - прекращено.

27.10.2023 года через канцелярию суда посредством Сервиса подачи документов в электронном виде http://my.arbitr.ru. от общества с ограниченной ответственностью НПП "АММА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) поступило заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13 октября 2020 года по делу №А07-6847/2020.

02.11.2023 года через канцелярию суда посредством Сервиса подачи документов в электронном виде http://my.arbitr.ru. от общества с ограниченной ответственностью НПП "АММА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) поступило заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13 октября 2020 года по делу №А07-6847/2020.

Решением суда от 21 декабря 2023 года суд отменил решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020 г. по делу №А07-6847/2020 по новым обстоятельствам. Назначил рассмотрение искового заявления общества с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью НПП "АММА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности в размере 7 774 000 руб. по договорам поставки № 8/18 от 20.04.2018г., № 15/18 от 31.05.2018г., № 16/18 от 01.06.2018г. и по встречному иску о признании договоров поставки №8/18 от 20.04.2018 г., № 15/18 от 31.05.2018г., № 16/18 от 01.06.2018г. недействительными (ничтожными) в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 11 января 2024 года на 09 час. 30 мин. зал № 503 в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>.

Определением суда от 19 января 2024 года ходатайство истца по первоначальному иску удовлетворено. Производство по делу № А07-6847/2020 в части первоначального иска прекращено.

От Общества с ограниченной ответственностью НПП "АММА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) поступило ходатайство следующего содержания:

Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО «ЭнергоЛинии» (452320, РБ, г.Дюртюли, <...> Победы, д. 24, кв. 1);

- Управление ФНС России по Республики Башкортостан (450078, <...>),

- Межрайонную ИФНС № 27 по РБ (452750, Башкортостан Респ, Туймазы г., Мусы Джалиля

ул. 13,),

- Межрайонную ИФНС № 1 по РБ (450005, <...> лет Октября, 13/1),

- Межрайонную ИФНС № 33 по РБ (450075, <...>).

В судебном заседании представитель ООО НПП "АММА" поддержал ранее заявленное ходатайство.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, является предполагаемым участником материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия в судебном деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для них правовых последствий.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае разрешение спора между истцом и ответчиком по существу непосредственно не затронет прав и обязанностей указанных лиц по отношению к одной из сторон спора, ввиду чего, исходя из положений вышеизложенных норм, безусловные основания для привлечения указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц отсутствуют.

Привлечение третьих лиц к участию в деле на стадии судебного разбирательства является правом суда, которое он реализует по своему усмотрению исходя из предмета доказывания, целесообразности их участия, учитывая возможное влияние принятого по рассматриваемому предмету спора судебного акта на права и законные интересы данных лиц.

С учетом того, что в ходе рассмотрения дела в суде Обществом с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" заявлено ходатайство об отказе от первоначальных исковых требований, которое принято судом и производство по части требований Общества с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" прекращено, суд также не усматривает необходимости привлечения заявленных в качестве третьих лиц.

От Общества с ограниченной ответственностью НПП "АММА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) поступило ходатайство следующего содержания:

Истребовать из архива Арбитражного суда РБ следующие доказательства:

- из судебного дела №А07-826/2021 бухгалтерские балансы за 2018-2020 гг., книги покупок и продаж к Декларации по НДС за 2018-2020 гг. в отношении ООО "Горизонт" (ИНН <***>, ОГРН <***>;

- из судебного дела № А07-9955/2021 судебную экспертизу, проведенной экспертом Общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильный центр судебных экспертиз и криминалистики" (111024 <...> и Молот, дом 5, строение 1А, офис 127) ФИО5.

- полный материал судебного дела№А07-26922/2021.

Истребовать из Межрайонной ИФНС № 33 по РБ в отношении ООО "Горизонт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) бухгалтерские балансы за 2018-2020 гг., книги покупок и продаж к Декларации по НДС за 2018-2020 гг.

В судебном заседании представитель ООО НПП "АММА" поддержал ранее заявленное ходатайство.

Согласно ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

В удовлетворении ходатайства судом отказано, поскольку отсутствуют правовые основания для применения ст. 66 АПК РФ. Кроме того, содержание указанных судебных актов суду известно, поскольку соответствующая информация размещена на интернет-сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан.

От Общества с ограниченной ответственностью НПП "АММА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) поступило заявление о фальсификации доказательств, представленных ООО «Горизонт», а именно договор № 315/18 от 09.04.2018 с спецификациями: № 1 от 09.04.2018 г., № 2 от 17.05.2018 г., № 3 от 22.05.2018 г. и товарными накладными № 21 от 20.04.2018 г., № 37 от 31.05.2018 г., № 39 от 01.06.2018 г., согласно которых ООО «Горизонт», якобы, приобрел у ООО «Энерго Линии» товар (кабель) и поставил его ООО НПП «АММА».

Просит суд истребовать из ОП №9 Кировского района г. Уфы УМВД России по г. Уфе по адресу: РБ, <...> из материалов дела, зарегистрирован КУСП № 15651 (ранее зарегистрирован КУСП №9146/1161 в Управление МВД России по городу Уфе) заверенную ОП №9 справку об исследовании подписей и рукописных записей ЭКЦ МВД по РБ №19660 от 14.08.2023 г.

В судебном заседании представитель ООО НПП "АММА" поддержал ранее заявленное ходатайство.

В силу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Определением об объявлении перерыва от 18 января 2024 года обществу с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предложено обеспечить явку директора (представителя) для разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации, либо представить согласие на исключение оспариваемых доказательств из числа доказательств по делу.

От ООО «Горизонт» поступило ходатайство об исключении оспариваемых доказательств из числа доказательств по делу, а именно договора № 315/18 от 09.04.2018 со спецификациями: № 1 от 09.04.2018 г., № 2 от 17.05.2018 г., № 3 от 22.05.2018 г. и товарными накладными № 21 от 20.04.2018 г., № 37 от 31.05.2018 г., № 39 от 01.06.2018 г.

В связи с исключением документов, о фальсификации которых заявлено, из числа доказательств, оснований для рассмотрения заявления о фальсификации у суда не имеется.

Ссылку заявителя на судебную практику суд отклоняет с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью НПП "АММА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в судебном заседании поддержал встречные исковые требования, просил удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в судебное заседание не явился, об уважительных причинах неявки не сообщил.

Согласно ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд учитывает, что информация о времени и месте судебного разбирательства дополнительно размещена на интернет-сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан и является общедоступной.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В обоснование встречных исковых требований Общество с ограниченной ответственностью НПП "АММА" ссылается на то, сделки между Обществом с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" (поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью НПП "АММА" (покупатель) носили мнимый характер, никакого товара общество НПП "АММА" от ответчика по встречному иску не получал.

Договора поставки № 8/18 от 20 апреля 2018г, № 11/18 от 22 мая 2018 г., № 15/18 от 31 мая 2018года и по универсально передаточные документы по данным договорам были заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия - поставка продукции для ее использования в коммерческих целях - данная сделка является недействительной и не порождает никакие правовые последствия.

Указав, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-26922/2021 от 05 мая 2023 года уточненные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Амма" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) удовлетворены частично. Суд решил: признать ничтожными (недействительными) универсальные передаточные документы (УПД) №8 от 20.04.2018 г. на сумму 3 354 000 руб., №5 от 31.05.2018 г. на сумму 1 830 000 руб., №16 от 01.06.2018 г. на сумму 2 590 000 руб. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Амма" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежных средств в размере 7 774 000 руб., находящихся на УФК по Республике Башкортостан (Белебеевское межрайонное отделение судебных приставов УФССП России по Республике Башкортостан, л/с <***>) Отделение – НБ Республики Башкортостан Банка России, взысканных по инкассовому поручению № 27286 от 19.07.2021 г. с расчетного счета ООО «НПП «Амма». В остальной части исковых требований производство по делу прекратить. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с пользу Общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Амма" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) судебные расходы по оплате госпошлины в размере 18 000 руб. Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Амма" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 64 870 руб., излишне уплаченную по платежным поручениям № 2966 от 08.06.2022 и № 7353 от 19.11.2021 г.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2023 года решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 по делу №А07-26922/2021 оставлено без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» и общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Амма» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2023 года решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 по делу № А07-26922/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по тому же делу оставлено без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Горизонт», общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Амма» – без удовлетворения.

В связи с чем, общество НПП "АММА" на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать спорные договора недействительными.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит встречные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий не предоставления доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

По договору купли - продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор энергоснабжения, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Кодекса).

Поскольку исследуемый договор с приложениями содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора купли-продажи, подписан сторонами, оснований полагать о незаключенности договора у суда не имеется.


В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Вместе с тем, в Постановление Президиума ВАС РФ от 5 ноября 2013 г. N 9738/13 по делу N А57-1954/2011 разъяснено, что принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основополагающим началом для организации современного рыночного оборота, его ограничения могут быть допущены в целях защиты интересов и экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей), основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом.

Свобода договора не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условии.

Таким образом, свобода договора имеет свои пределы. Под пределами понимаются общие требования к осуществлению любого субъективного гражданского права, а именно: соблюдение прав и законных интересов третьих лиц, соблюдение публичного порядка, недопустимость злоупотребления правом.

Злоупотребление свободой договора представляет собой умышленное несоблюдение одним из контрагентов предусмотренных законом ограничений договорной свободы, повлекшее причинение ущерба другому контрагенту, третьим лицам или государству.

Для злоупотребления свободой договора характерны такие признаки как: видимость легальности поведения субъекта; использование недозволенных средств и способов осуществления права (свободы); осуществление права вопреки его социальному назначению; осознание лицом незаконности своих действий (наличие умысла); причинение ущерба другим лицам вследствие совершения вышеуказанных действий.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда третьим лицам.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

При рассмотрении спора о взыскании задолженности в общем исковом порядке суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения.

Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" судам разъяснено, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из пункта 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020), при разрешении требований о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следовательно, в случае заключения сторонами мнимой сделки, у ее сторон не имеется цели достижения заявленных результатов. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно).

При квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Факт расхождения волеизъявления с волей сторон сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Разъяснения по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих исполнение сторонами, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом.

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Изложенное согласуется с позицией, приведенной в пункте 3 Обзора судебной практики, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Понятие повышенного стандарта доказывания раскрыто применительно к различным правоотношениям, из которых возник долг, в периодических и тематических обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью НПП «АММА» заявил о мнимости договоров поставки №8/18 от 20.04.2018 г., № 15/18 от 31.05.2018г., № 16/18 от 01.06.2018г., указав, что договоры поставки подписанные между ООО НПП «АММА» и ООО "ГОРИЗОНТ" не были заключены с целью его реального исполнения. Стороны договора не намеривались его исполнять. Фактически обществом не поставлялся товар в рамках Договоров поставки, а сами договора поставки были заключены с целью искусственного завышения расходов и доходов, для «оптимизации» налогообложения общества. С этой целью, был создан формальный документооборот с использованием подписания универсальных передаточных актов (УПД), якобы подтверждающих поставку товара.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 по делу №А07-26922/2021 универсальные передаточные документы (УПД) №8 от 20.04.2018 г. на сумму 3 354 000 руб., №5 от 31.05.2018 г. на сумму 1 830 000 руб., №16 от 01.06.2018 г. на сумму 2 590 000 руб. по спорным договорам поставки признаны недействительными. Судебный акт мотивирован тем, что ООО «Горизонт» не представила документы, подтверждающие реальность осуществления поставки товаров, в том числе доказательства поставки товара, перевозки, хранения товара, отражения задолженности в бухгалтерской отчетности третьего лица, наличия поставленного товара у общества «Горизонт».

УПД к договорам поставки №8/18 от 20.04.2018 г., № 15/18 от 31.05.2018г., № 16/18 от 01.06.2018г суд признал мнимыми, сформированными и подписанными сторонами формально, без фактической поставки, с целью оптимизации налогообложения в обход закона, то есть с противоправной целью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, с учетом установленных судом по делу №А07-26922/2021 обстоятельств исполнения УПД договора поставки №8/18 от 20.04.2018 г., № 15/18 от 31.05.2018г., № 16/18 от 01.06.2018г. заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" и Обществом с ограниченной ответственностью НПП "АММА" так же являются мнимыми, сформированными и подписанными Обществом с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" и Обществом с ограниченной ответственностью НПП "АММА" формально, без фактической поставки товара, указанных в УПД, с целью оптимизации налогообложения в обход закона, то есть с противоправной целью (ст.10,ст.168 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах суд, приходит к выводу о том, что требования Общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Амма" о признании недействительными договоров поставки №8/18 от 20.04.2018 г., № 15/18 от 31.05.2018г., № 16/18 от 01.06.2018г. заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" и Обществом с ограниченной ответственностью НПП «АММА» подлежат удовлетворению

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Амма" удовлетворить.

Признать ничтожными (недействительными) договоры поставки №8/18 от 20.04.2018 г., № 15/18 от 31.05.2018г., № 16/18 от 01.06.2018г. заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ" и Обществом с ограниченной ответственностью НПП "АММА"

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с пользу Общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Амма" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) судебные расходы по оплате госпошлины в размере 18 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.




Судья Д.П. Кузнецов