Решение от 15 ноября 2021 г. по делу № А12-4498/2020

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Волгоград

«15» ноября 2021 года Дело № А12-4498/2020


Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лебедева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федоровой А.С.,

при участии:

от истца: представителя Тоноян Г.М. по доверенности № 5 от 24.04.2020,

от ответчика: представителей Нечаевой О.А. и Нечаева Э.Г. по доверенности от 03.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску закрытого акционерного общества «Волгоградский кислородный завод» (ИНН 3459001981, ОГРН 1133443007312)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВЭК» (ИНН 3459070939, ОГРН 1163443077896)

о признании предварительного договора недействительной сделкой, о признании договора недействительной сделкой,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ВЭК» (ИНН 3459070939, ОГРН 1163443077896)

к закрытому акционерному обществу «Волгоградский кислородный завод» (ИНН 3459001981, ОГРН 1133443007312)

об обязании выделить земельный участок, заключить договор купли-продажи,



УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Волгоградский кислородный завод» (далее – истец, ЗАО «ВКЗ») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВЭК» (далее – ответчик, ООО «ВЭК») о признании предварительного договора от 08.10.2019 недействительной сделкой.

Исковые требования основаны на положениях статьей 171.3, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Определением 18.03.2020 суд принял к производству встречное исковое заявление ООО «ВЭК» об обязании выделить земельный участок из земельного участка с кадастровым номером 34:34:010061:43, площадью, необходимой для эксплуатации здания подстанции № 2 (34:34:010061:586), об обязании заключить договор купли-продажи подстанции № 2 на условиях предварительного договора от 08.10.2019.

Встречный иск мотивирован тем, что предварительный договор от 08.10.2019 не подпадает под критерии крупной сделки, в настоящее время на стороне ЗАО «ВКЗ» имеются неисполненные обязательства по заключению основного договора.

Также ЗАО «ВКЗ» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ООО «ВЭК» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи оборудования № 10/19 от 07.10.2019 по аналогичным мотивам (дело № А12-11933/2020).

Определением от 04.06.2020 суд объединил дела № А12-4498/2020 и № А12-11933/2020 в одно производство, объединенному делу присвоен № А12-4498/2020.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.12.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме, по делу распределены судебные расходы.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.06.2021 судебные акты нижестоящих судов отменены в части удовлетворения встречного требования, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области. В остальной части решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

При принятии постановления суд кассационной инстанции указал на то, что суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки не соответствуют критерию крупности, на момент заключения договоров у ООО «ВЭК» не имелось оснований сомневаться в том, что рыночная стоимость приобретаемых объектов является заниженной. Вывод судов об обоснованности встречных требований является преждевременным. В частности, судебные акты не соответствуют требования положений статей 168, 170, 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Разрешая спор об урегулировании возникших при заключении договора разногласий, арбитражный суд должен определить в решении и отразить в его резолютивной части, в какой редакции действуют те условия договора, по которым у сторон возникли разногласия. Вместе с тем, в принятом судом решении обязательные для сторон условия договора не приведены.

Определением от 29.06.2021 суд первой инстанции назначил предварительное судебное заседание по рассмотрению встречных требований.

В судебном заседании представитель ЗАО «Волгоградский кислородный завод» ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы.

Поскольку представителем не представлены надлежащим образом оформленное ходатайство и доказательства внесения денежных средств на депозитный счет суда, учитывая, что для разрешения спора нет необходимости в получении экспертного заключения, суд, руководствуясь статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонил заявленное ходатайство.

Представители ответчика поддержали встречные требования.

Представитель истца возражал против удовлетворения встречных требований.

Изучив материалы дела, доводы встречного искового заявления и отзыва, выслушав представителей сторон, арбитражный суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 07.10.2019 между ЗАО «ВЭК» в лице директорора Гендлер Натальи Борисовны (продавец) и ООО «ВЭК» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель в сроки, предусмотренные договором, принять и оплатить движимое имущество (оборудование) максимальной мощности 11 208 кВт согласно перечню, указанном в спецификации (приложение № 1 к договору).

Вместе с оборудованием продавец передает покупателю техническую документацию, необходимую для эксплуатации оборудования (объектов электросетевого хозяйства) и надлежащим образом заверенные копии правоустанавливающих документов на указанное оборудование.

Согласно пунктам 2.1 договора стоимость оборудования указана в согласованной между сторонами спецификации оборудования (приложение № 1 к договору). Покупатель производит оплату суммы, указанной в спецификации оборудования в течение трех календарных дней со дня подписания договора, включая день подписания.

Общая стоимость указанного оборудования определена контрагентами в размере 100 000 руб.

На основании акта приема-передачи от 08.10.2019 оборудование было передано ООО «ВЭК».

08.10.2019 между ЗАО «ВКЗ» в лице директора Гендлер Натальи Борисовны (продавец) и ООО «ВЭК» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого стороны договорились о заключении в будущем основного договора купли-продажи здания подстанции № 2, кадастровый номер 34:34:010061:586, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Тракторостроителей, 19а, и земельного участка, который ЗАО «ВКЗ» обязалось выделить под зданием подстанции № 2, площадью, необходимой для эксплуатации подстанции № 2.

Общая площадь здания подстанции № 2 – 190 кв.м. Земельный участок будет выделяться из земельного участка с кадастровым номером 34:34:010061:43. Категория земель: земли населенных пунктов. Вид разрешенного использования: для размещения многоэтажных и подземных гаражей, для размещения многоквартирного жилого дома (многоквартирных жилых домов). Стоимость проведения всех работ по выделению земельного участка, межеванию, государственные пошлины оплачивает ООО «ВЭК» (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора объекты продаются за 100 000 руб. В случае, если площадь образованного участка под зданием подстанции № 2 составит более 300 кв.м., то стоимость объектов будет увеличена на стоимость из расчета 1500 руб. за 1 кв.м. свыше трехсот квадратных метров. В случае, если площадь измененного участка составит менее 300 кв.м., то стоимость объектов остается равной 100 000 руб.

Указанные здание и земельный участок принадлежат истцу на праве собственности, о чем в ЕГРН сделаны регистрационные записи от 08.05.2013 № 34-34-01/073/2013-392, № 34-34-01/073/2013-422.

30.10.2019 исполнительным органом ЗАО «ВКЗ» была назначена Лемасова В.А., о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая регистрационная запись.

Истец, полагая указанные сделки порочными по основаниям, предусмотренным статьями 171.3, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 48, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

ООО «ВЭК», в свою очередь обратилось в суд со встречным иском об обязании выделить земельный участок из земельного участка с кадастровым номером 34:34:010061:43, площадью, необходимой для эксплуатации здания подстанции № 2 (34:34:010061:586), об обязании заключить договор купли-продажи подстанции № 2 на условиях предварительного договора от 08.10.2019.

В части отказа в удовлетворении первоначальных требований решение суда вступило в законную силу.

Относительно встречных требований суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Значение предварительного договора заключается в добровольном установлении между контрагентами юридической связи по передаче вещи в будущем, в связи с чем они скрепляют свои обязательства договором организационного характера.

В силу пункта 2 статьи 429 ГК РФ не допускается заключение предварительного договора в устной форме. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор, по условиям которого стороны обязуются заключить договор, требующий государственной регистрации, не подлежит государственной регистрации (статьи 158, 164, пункт 2 статьи 429 ГК РФ).

Пункт 23, 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» установил, что в силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора.

Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Недостающие условия могут быть дополнительно согласованы сторонами при заключении основного договора.

Из пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»следует, что основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

Предварительный договор, согласно приведенным нормам права, является не реальной сделкой, а лишь намерением сторон заключить такую сделку впоследствии, он не порождает у сторон иных обязательств, кроме обязанности заключить основной договор. Заключение предварительного договора призвано обеспечить длительность и стабильность договорных отношений.

В соответствии с пунктом 5 статьи 429 и пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Как указано в пункте 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В пунктах 27, 28, 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом только при наличии у ответчика соответствующей обязанности. Спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда в течение шести месяцев с момента истечения установленного предварительным договором срока в случае своевременного совершения сторонами действий, направленных на заключение основного договора, но не приведших к положительному результату. Несовершение ни одной из сторон таких действий в течение установленного срока свидетельствует об утрате ими интереса в заключении основного договора и влечет прекращение обязательства по его заключению.

По условиям пункта 2.1 договора стороны обязались заключить основной договор купли-продажи в срок до 29.11.2019.

В качестве доказательств направления ответчиком в адрес истца предложений о заключении основного договора в установленные предварительным договором сроки в материалы дела представлены письма от 27.11.2019 № 73-11/2019, от 30.01.2020, содержащие отметку о получении их ответчиком соответственно 30.01.2020 и 03.02.2020 (л.д. 78, 82 т. 1). В обоснование отправления письма от 27.11.2019 приложены копия конверта и отчет об отслеживании отправления, содержащие данные о принятии отделением связи корреспонденции 26.11.2019.

Суд полагает, что указанные письма не могут быть признаны надлежащим предложением к заключению основного договора купли-продажи, поскольку, во-первых, согласно информации с сайта Почты России письмо от 27.11.2019 с почтовым идентификатором 40006440074838 было принято в отделении связи 26.11.2019, во-вторых, в материалах дела отсутствуют доказательств того, что письмо от 27.11.2019 содержало оферту на заключение основного договора, в-третьих, письма вручены контрагенту только 30.01.2020, то есть за пределами установленного предварительным договором срока заключения основного договора.

В силу пункта 1 статьи 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу пункта 2 статьи 429 ГК РФ не допускается заключение предварительного договора в устной форме. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Из буквального смысла данных норм следует, что к предложению о заключении основного договора купли-продажи должен был быть приложен договор купли-продажи имущества. Однако, указанное условие истцом по встречному иску выполнено не было.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 18.12.2018 по делу № А40-113011/2017, предложение заключить договор позже установленного срока не имеет правового значения и контрагента нельзя понудить к заключению основного договора через суд.

Таким образом, с учетом буквального толкования условий предварительного договора и вышеуказанных правовых норм, суд пришёл к выводу, что у ЗАО «ВКЗ» прекратилось обязательство перед ООО «ВЭК» к заключению основного договора.

Более того, суд также учитывает, что в настоящее время объект – здание подстанции № 2 с кадастровым номером 34:34:010061:586, снесен в связи с аварийным состоянием, а земельный участок, расположенный под ним, снят с кадастрового учета, претерпел изменения в своей конфигурации.

По смыслу пункта 1.1 предварительного договора, а также учитывая установленный подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации принцип единства судьбы земельного участка и связанных с ним объектов недвижимости, суд приходит к выводу, что в качестве предмета договора купли-продажи выступало именно здание подстанции с выделением под него земельного участка, необходимой площадью, при этом волеизъявления сторон на отдельное и самостоятельное отчуждение земельного участка не усматривается.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения встречных требований.

Судебные расходы по делу подлежат распределению между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

ходатайство о назначении судебной экспертизы отклонить.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВЭК» (ИНН 3459070939, ОГРН 1163443077896) в пользу закрытого акционерного общества «Волгоградский кислородный завод» (ИНН 3459001981, ОГРН 1133443007312) 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через Арбитражный суд Волгоградской области.



Судья А.М. Лебедев