Постановление от 20 ноября 2018 г. по делу № А07-32745/2017

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-15355/2018
г. Челябинск
20 ноября 2018 года
Дело № А07-32745/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Региональной инвестиционной компании общество с ограниченной ответственностью «РегионБашСтрой» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2018 по делу № А07-32745/2017 (судья Хомутова С.И.

Региональная инвестиционная компания общество с ограниченной ответственностью «РегионБашСтрой» (далее – РИК общество «РегионБашСтрой», истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» (далее – общество «СтройПрофиль», ответчик) о признании договора уступки права требования недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2; ФИО3; ФИО4; общество с ограниченной ответственностью «КонтрактСтрой, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Башкортостан, общество с ограниченной ответственностью «Стройтехсервис», ФИО5.

Решением арбитражного суда от 27.08.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец не согласился с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В частности указывает, что судом не исследовался вопрос наличия задолженности между истцом и ответчиком. По мнению апеллянта, сделка носит притворный характер.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, РИК общество «РегионБашСтрой» зарегистрировано при создании в качестве юридического лица 01.11.1993, уставный капитал составляет 110 000 руб.; генеральным директором является ФИО6, учредителем со 100% долей участия - ФИО7, основной вид деятельности - подготовка строительной площадки.

10.11.2016 РИК общество «РегионБашСтрой» в лице директора ФИО3, и общество «СтройПрофиль» в лице директора ФИО2, заключили договор переуступки долга №11/16, по условиям которого цедент (истец) уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к заемщику по договору поставки №4 от 09.03.2015, заключенному между обществом «Стройтехсервис» и обществом «КонтрактСтрой», взысканном решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-8590/2016 от 02.06.2016, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обстоятельств, и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе права по исполнительному документу по этому делу и переданному цеденту на основании договора переуступки долга №1/16 от 20.06.2016.

Согласно пунктам 4 и 5 договора сумма передаваемых по договору требований определена на основании договора переуступки долга №1/16 от 20.06.2016, заключенного между РИК «РегионБашСтрой» и обществом «СтройТехСервис», и составляет 6 000 000 руб. В счет уступаемого требования цессионарий производит вычет от задолженности цедента в 14 065 185 руб.: 16 565 185 руб. – 6 000 000 руб.

По акту приема-передачи документов от 20.06.2016 общество «Стройтехсервис» передало, а РИК общества «РегионБашСтрой» приняло подлинники документов.

Оспаривая указанный договор переуступки долга, РИК общество «РегионБашСтрой» ссылается на ничтожность сделки ввиду ее заключения исключительно во вред обществу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказан факт того, что сделка совершена с нарушением норм действующего законодательства.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Проанализировав условия договора переуступки долга № 11/16 от 10.11.2016, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что стороны договора согласовали размер передаваемой задолженности, основание ее возникновения, порядок передачи первичной документации, порядок оплаты. Сумма передаваемого требования по этому договору сторонами определена в размере основной задолженности 6 000 000 руб. (п.4 договора). Таким образом, оценив условия договора переуступки долга № 11/16 от 10.11.2016 в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд обоснованно отметил, что оспариваемый договор позволяет индивидуализировать передаваемое право требования, предмет договора, а также то, что оснований считать данный договор незаключенным не имеется.

Поскольку договор уступки права требования является возмездной сделкой, цессионарий обязан оплатить цеденту стоимость уступленного права требований.

В силу п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Оспариваемый договор цессии содержит условия о цене и порядке оплаты за уступаемое право требования.

Так, согласно пункту 5 договора переуступки долга №11/16 от 10.11.2016 в счет уступаемого требования цессионарий производит вычет от задолженности цедента в размере 14 065 185 руб.: 16 565 185 руб. – 6 000 000 руб.

Исходя из изложенного, доводы истца о безвозмездности сделки суд первой инстанции обоснованно посчитал необоснованными.

При этом судом было справедливо отмечено, что какого-либо анализа хозяйственной деятельности в отношении периода, предшествующего заключению спорной сделки, а также последующего периода, в материалы дела не представлено, то есть наличие негативных финансовых последствий, иных данных об убыточности деятельности общества после заключения сделки в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Указание в договоре уступки № 11/16 от 10.11.2016 на механизм расчетов по договору свидетельствует о том, что данный договор не является договором дарения, поскольку договор не содержит ясно выраженного намерения совершить безвозмездное освобождение цессионария от имущественной обязанности по оплате уступленного права. Анализ положений договора свидетельствует о том, что в момент подписания договора уступки у сторон не имелось намерения совершить безвозмездную передачу прав, о чем напрямую свидетельствует п. 5 договора уступки.

Доказательств, свидетельствующих о злонамеренном соглашении представителей сторон при заключении договора уступки № 11/16 от 10.11.2016 истцом не представлено и такие доказательства в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ), в связи с чем, доводы истца о злоупотреблении правом при заключении договора уступки № 11/16 от 10.11.2016 судом были обоснованно отклонены.

Кроме того, в материалах дела имеются доказательства одобрения оспариваемой сделки решением единственного участника РИК ООО "РегионБашСтрой" ФИО5 от 10.11.2016 г.

Так, в материалы дела представлено решение единственного участника РИК ООО "РегионБашСтрой" (ФИО5) от 10.11.2016 об одобрении сделки. ФИО5, подтвердил в судебном заседании суда первой инстанции факт подписания и одобрения им 10.11.2016 решения единственного учредителя РИК ООО "РегионБашСтрой" об одобрении оспариваемой сделки по уступке долга.

Апелляционный суд, учитывая изложенные обстоятельства, соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности совершения сделки в ущерб интересам РИК общества «РегионБашСтрой» и его участников, а также что ее совершение повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Кроме того необходимо принимать во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел № А07-29902/2016, А07-3454/2017, А07-3453/2017, А07-4146/2017, А07-2436/2017, А07-33520/2017 о признании недействительными договоров переуступок долга от 10.11.2016, заключенных между теми же сторонами на схожих условиях оплаты. Вступившими в законную силу судебными актами по названным делам установлено отсутствие оснований для признания их недействительными, как заключенными с намерением причинения вреда истцу.

Ввиду изложенного, оснований для признания сделки недействительной судом не установлено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В связи с предоставлением РИК ООО «РегионБашСтрой» отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункта 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2018 по делу № А07-32745/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Региональной инвестиционной компании общество с ограниченной ответственностью «РегионБашСтрой» - без удовлетворения.

Взыскать с Региональной инвестиционной компании общества с ограниченной ответственностью «РегионБашСтрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ф.И. Тихоновский

Судьи: Л.В. Забутырина

И.В.Калина