Постановление от 19 августа 2025 г. по делу № А73-20768/2024

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2966/2025
20 августа 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А

при участии в заседании: от ФИО1: представитель ФИО2, по доверенности от 16.06.2025; от ООО «Апарт Шеринг»: представитель ФИО3, по доверенности 09.12.2024.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение от 20.06.2025

по делу № А73-20768/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Апарт Шеринг» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО «Апарт Шеринг», ООО «Ресо-Лизинг» о признании недействительным договора лизинга от 14.04.2023 № 7273КЗ-АПШ/02/2023, заключенного между ООО «Апарт Шеринг» и ООО «РесоЛизинг», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

Определением суда от 02.12.2024 исковое заявление принято к производству с присвоением делу № А73-20768/2024, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.01.2025 дело № А73-21423/2024 по иску участника ООО «Апарт Шеринг» ФИО1 к ООО «Апарт Шеринг» и ООО «Ресо-Лизинг» о признании недействительными договоров лизинга от 15.09.2022 № 5673КЗ_КОЯ/09/2021, от 18.06.2024 № 8685КЗ-АПШ/03/2024, от 20.11.2024 № 9225КЗ-АПШ/04/2024 и применении последствий их недействительности объединено в одно производство с требованиями, рассматриваемыми в деле № А73-20768/2024. Объединённому делу присвоен номер А73-20768/2024.

ООО «Алексмоторс» было привлечено к участию в деле № А73-21423/2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 19.03.2025 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял изменение предмета исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительными: договоры перенайма от 07.04.2022 и 24.10.2023 к договору лизинга № 5673К3-КОЯ/09/2021 от 29.07.2021; договоры лизинга № 7273К3-АПШ/02/2023 от 14.04.2023, № 8685К3-АПШ/03/2024 от 18.06.2024, № 9225К3-АПШ/04/2024 от 20.11.2024 и применить последствия их недействительности. Также указанным определением по ходатайству истца суд привлёк к участию в деле в качестве соответчиков ООО «ТК-Кояш» и ООО «Алексмоторс», которое одновременно исключено из состава третьих лиц.

Решением от 20.06.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит приостановить производство по настоящей апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по делу №А73-5062/2025; назначить по делу судебную почерковедческую экспертизу на предмет исследования подлинности подписи ФИО1 в протоколах общего собрания участников ООО «Апарт Шеринг» от 14.04.2023, от 18.06.2024, от 20.11.2024; отменить решение от 20.06.2025 и удовлетворить требования истца в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявителем приведены доводы касательно нарушения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, настаивает на несоблюдении судом положений статьи 143 АПК РФ, выразившиеся в неприостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу №А73-5062/2025, которым удовлетворен иск ФИО1 к ООО «Апарт Шерниг» о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом №01/25 от 20.01.2025.

Заявитель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции срока исковой давности, настаивает на исчислении срока с 17.01.2025 (дата ознакомления истца со спорными договорами). Также указывает на неправомерное отклонение судом заявления истца о фальсификации доказательств по делу (протоколов общего собрания участников общества) и неверные вывода суда об отсутствии заинтересованности в оспариваемых сделках.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

К дате судебного заседания в материалы дела поступили отзывы ответчиков ООО «Апарт Шеринг» и ООО «РЕСО-Лизинг», возражают относительно удовлетворения апелляционной жалобы, просят оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

В отзыве ООО «Апарт Шеринг» ссылается на пропуск срока исковой давности истцом, поскольку срок исчисляется с момента когда о нарушенном праве узнал единоличный исполнительный орган общества.

Ответчик обращает внимание апелляционного суда, что за весь период осуществления деятельности общества ФИО1 не интересовалась его судьбой, фактически являлась номинальным участником общества. Указывает на фактическое участие в обществе ФИО5, который в 2021 году инициировал инвестиции в бизнес-проект «Апарт Шеринг», но войти в состав участников общества отказался, вместо этого заключены договоры об отчуждении исключительного права с ФИО1 и ФИО6, не исполненные в полном объеме и с нарушением сроков. ООО «Апарт Шеринг» также отмечает, что в мае 2024 года ФИО5 обратился к ФИО7 с просьбой о продаже доли ФИО1 по цене 40 000 000 руб., после получения аванса в 10 000 000 руб. ФИО1 и ФИО5 перестали выходить на связь, сорвали сделку: в настоящее время ведутся судебные споры о взыскании аванса и подано заявление в правоохранительные органы по признакам мошеннических действий. Ответчик не усматривает оснований как для приостановления производства по настоящему делу (по апелляционной жалобе), так и нарушений по отказу в назначении по делу судебной экспертизы и полагает, что оспариваемые сделки не содержат пороков, позволяющих признать их недействительными.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, настаивая на её удовлетворении.

Представитель ответчика ООО «Апарт Шеринг», выражая несогласие с апелляционной жалобой, прокомментировал доводы своего отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Рассматривая вопрос о наличии оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-5062/2025, апелляционная коллегия руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Таким образом, обязанность суда приостановить производство по делу связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, в котором подлежат установлению факты, имеющие преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению. Приостановление производства по делу по указанному основанию способствует реализации принципа правовой определенности.

Для приостановления производства по делу необходимо установить правовую зависимость между другим делом и рассматриваемым и определить, каким образом решение по другому делу повлияет на выводы по рассматриваемому делу, в том числе с учетом положений статьи 69 АПК РФ, определяющих преюдициальное значение судебных актов по другим делам для дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Обязанность суда приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с обстоятельствами, препятствующими принятию решения по рассматриваемому делу до их установления.

Поэтому невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом, нельзя отождествлять с процессуальной целесообразностью, обусловленной облегчением процедуры доказывания ряда обстоятельств, входящих в предмет доказывания по другому делу.

С учетом предмета рассматриваемого спора по делу № А73-5062/2025 (иск ФИО1 к ООО «Апарт Шеринг» о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Апарт Шеринг», оформленных протоколом N 01/25 от 20.01.2025) и предмет настоящего арбитражного дела (признание недействительными договоры перенайма от 07.04.2022 и 24.10.2023 к договору лизинга № 5673К3-КОЯ/09/2021 от 29.07.2021; договоры лизинга № 7273К3-АПШ/02/2023 от 2 А73-20768/2024 14.04.2023, № 8685К3-АПШ/03/2024 от 18.06.2024, № 9225К3-АПШ/04/2024 от 20.11.2024 и применить последствия их недействительности), суд апелляционной инстанции не обнаружил препятствий в рассмотрении настоящего дела до принятия судебного акта по делу №А73-5062/2025, как и риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, в связи с чем, приходит к выводу о том, что обязанности у суда первой инстанции для приостановления производства по настоящему делу не имелось.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, приходит к выводу об отказе в его удовлетворении, по смыслу статей 143 и 144 АПК РФ указанные в обоснование ходатайства обстоятельства не препятствуют рассмотрению настоящего дела арбитражным судом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся участников процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспариваются следующие обстоятельства спора.

ООО «Апарт Шеринг» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.2021 с присвоением ИНН <***>, ОГРН <***>.

Участниками Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являются:

- ФИО8 (ИНН <***>, с 14.09.2021 доля участия 80% номинальной стоимостью 680 000 руб.);

- ФИО9 (ИНН <***>, с 14.09.2021 доля участия 8,24% номинальной стоимостью 70 000 руб.);

- ФИО1 (ИНН <***>, участник с 14.09.2021, доля участия с 27.02.2023 составляет 11,76% номинальной стоимостью 100 000 руб.)

Генеральным директором Общества с 14.05.2021 является ФИО8.

Между участниками ООО «Апарт Шеринг» с 2024 года существует корпоративный конфликт, о котором, в том числе, свидетельствует наличие в ИС «Картотека арбитражных дел» информации о предъявлении ФИО1 как участником Общества в своих интересах, так и косвенным истцом в интересах Общества различных исков к ООО «Апарт Шеринг» и его директору ФИО8 (дела № А73-11845/2024, №А73-19993/2024, №А73-21123/2024, №А73-2226/2025, №А73-5062/2025).

В рамках настоящего арбитражного дела ФИО1 обратилась в суд с иском о признании недействительными договоров, заключенных ООО «Апарт Шеринг»:

1. договоры лизинга с ООО «Ресо-Лизинг», по условиям которых Общество выступило лизингополучателем, а ООО «Ресо-Лизинг» лизингодателем (далее совместно – Договоры лизинга):

- от 14.04.2023 № 7273КЗ-АПШ/02/2023 на приобретение автомобиля MercedesBenz S-Class 2021 г.в., VIN <***>; стоимость автомобиля составила 12 800 000 руб.; общая сумма платежей за период с 14.04.2023 по 30.04.2027 - 20 373 439 руб. (далее – Договор лизинга от 14.04.2023);

- от 18.06.2024 № 8685КЗ-АПШ/03/2024 на приобретение автомобиля GAC M8 2024 г.в., VIN:LMGMU1G80R1235149; стоимость автомобиля составила 6 000 000 руб.; общая сумма платежей за период с 19.06.2024 по 30.06.2027 - 8 957 475 руб. (далее – Договор лизинга от 18.06.2024);

- от 20.11.2024 № 9225КЗ-АПШ/04/2024 на приобретение автомобиля MERCEDES-BENZ S680 MAYBACH, 2021 г.в.,VIN: <***>; стоимость автомобиля составила 30 000 000 руб.; общая сумма платежей за период с 20.11.2024 по 30.11.2028 – 57 391 205 руб. (далее – Договор лизинга от 20.11.2024);

2. Договоры перенайма к договору лизинга от 29.07.2021 № 5673КЗ-КОЯ/09/2021 (далее совместно – Договоры перенаймы):

- от 07.04.2022, по которому Общество как новый лизингополучатель получило от прежнего лизингополучателя ООО «ТК-Кояш» с согласия ООО «Ресо-Лизинг» права и обязанности по договору лизинга от 29.07.2021 № 5673КЗ-КОЯ/09/2021 на приобретение автомобиля BMW M850I XDRIVE, 2020 г., VIN: <***>; передаваемые права и обязанности оценены в сумму 2 950 881,20 руб. (п.2.1); сумма платежей за период с 07.04.2022 по 31.07.2026 составляет 12 345 973 руб. (далее – Договор перенайма от 07.04.2022);

- от 24.10.2023 № 5673КЗ-КОЯ/09/2021, по которому Общество как прежний лизингополучатель передало новому лизингополучателю ООО «Алексмоторс» с согласия ООО «Ресо-Лизинг» права и обязанности по договору лизинга от 29.07.2021 № 5673КЗКОЯ/09/2021 на приобретение автомобиля BMW M850I XDRIVE, 2020 г., VIN: <***>; передаваемые права и обязанности оценены в сумму 2 197 983 руб. (п.2.1); сумма платежей за период с 25.10.2023 по 31.07.2026 составляет 8 099 437 руб. (далее – Договор перенайма от 24.10.2023).

Истец настаивает, что указанные сделки являются крупными для общества, совершены с заинтересованностью, в отсутствие одобрения их совершения участниками общества и в ущерб предприятию, в связи с чем, указывала на их недействительность по основаниям, предусмотренным статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45-46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, правомерно и обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (часть 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

На основании части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела не представлено доказательств аффилированности между единоличным исполнительным органом ООО «Апарт Шеринг» и ответчиками – контрагентами общества: ООО «РЕСО-Лизинг», ООО «ТК-Кояш», ООО «Алексмоторс».

На дату совершения сделки руководитель общества ФИО8 являлся и мажоритарным участником общества (доля участия в уставном капитале общества 80%), что в совокупности, как верно указал суд первой инстанции, указывает на возможность принятия им решения по совершению сделок и в отсутствие согласия миноритарных его участников.

В свою очередь, ответчики в момент заключения договоров имели информацию о составе участников общества, состоящем, в том числе, из ФИО8 с долей 80% участия, одновременно осуществлявшего функции единоличного органа, и, соответственно, действовали добросовестно.

Таким образом, довод истца об отсутствии одобрения совершения оспариваемых сделок правомерно отклонен судом первой инстанции.

Как правильно указал суд первой инстанции, в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено доказательств того, что предполагаемый причинитель вреда использовал право злонамеренно, с целью нанести вред ООО «Апарт Шеринг» по оспариваемым договорам.

Доводы заявителя касательно неправомерного отказа судом первой инстанции в рассмотрении заявления о фальсификации и назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы на предмет установления подлинности авторства подписи, совершенной от имени ФИО1 в протоколах общего собрания участников общества № 4 от 14.04.2023, № 5 от 18.06.2024, № 6 от 20.11.2024, апелляционной коллегией отклоняются.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В абзацах 1 и 2 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что в силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

При этом, исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (абзац 3 пункта 39 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46).

Отклоняя заявление истца о фальсификации представленных ООО «Ресо-Лизинг» доказательств, суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными законоположениями и разъяснениями к ним, обоснованно заключил о том, что заявление о фальсификации процессуально некорректно, поскольку истцом не заявлено о том, что именно ООО «Ресо-Лизинг» (как сторона, представившая спорные документы) сфальсифицировала документальные доказательства.

Коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что спорные доказательства не несут самостоятельного доказательственного значения, поскольку протоколы общих собраний участников ООО «Апарт Шеринг» об одобрении крупной сделки представлены ООО «Ресо-Лизинг» в подтверждение своей осведомленности о наличии одобрения у своего контрагента на совершение сделок, что с учетом имеющихся сведений о составе участников общества и размере доли участия в обществе у генерального директора ФИО8 (позволяющего принимать решения об одобрении сделки с учетом своего мажоритарного статуса участия в обществе) не породило у ООО «Ресо-Лизинг» сомнений в достоверности представленных протоколов.

С учетом изложенного, данное доказательство верно расценено судом как факультативное и не влияющее на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (абзац 3 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46).

Далее судом учтено, что в соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Материалы дела, пояснения истца в силу статей 65, 67, 68, 75 АПК РФ, не содержат достоверных и допустимых доказательств, наличия материальных потерь, причинения убытка, иных нарушениях прав и охраняемых интересов истца и обществу.

Экономические мотивы заключения оспариваемых сделок документально подтверждены обществом: заключение договоров лизинга и перенайма от 07.04.2022 было произведено в рамках тестирования дополнительного направления в виде приобретения в лизинг премиальных транспортных средств с целью дальнейшей сдачи их в аренду.

С учетом того, что вид деятельности Общества «Апарт Шеринг» - посуточная бесконтактная аренда недвижимости путем использования приложения «Apart Shering», спорные сделки не влекут принципиального изменения вида деятельности общества, поскольку лишь расширяют уже имеющийся потенциал общества, внедряя дополнительный предмет аренды – транспортные средства по имеющейся схеме («Сar Sharing»).

В свою очередь после установления экономической нецелесообразности эксплуатации транспортного средства, приобретённого по Договору перенайма от 07.04.2022, принятие решения о дальнейшей уступке приобретённых прав и обязанностей по договору лизинга, в связи с чем, был заключен Договор перенайма от 24.10.2023 в пользу ООО «Алексмоторос», совершено, как верно отметил суд, в рамках обычного хозяйственного усмотрения руководителя Общества и не повлекло для Общества невозможности дальнейшего осуществления его деятельности, в том числе с учётом заключения новых Договоров лизинга.

Доказательств наличия у договоров лизинга и перенайма существенно обременительных для общества условий, отличающихся от иных аналогичных сделок в худшую для Лизингополучателя сторону, материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно заключил о том, что оспариваемые сделки не влекут невозможности осуществления Обществом своей деятельности, существенного изменения её масштабов либо иных негативных последствий, присущих крупной сделке по качественному критерию.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27, договоры, заключенные на определённый срок и предусматривающие обязанность производить периодические платежи для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Исследуя вопрос крупного характера оспариваемых сделок судом первой инстанции проанализированы данные бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, согласно которым размер его активов составлял 10 300 тыс. руб. по итогам 2021 года, 7 094 тыс. руб. по итогам 2022 года и 24 274 тыс. руб. по итогам 2023 года. Наличия у каждого из договоров лизинга и перенайма количественного критерия крупной сделки следует из условий данных сделок (общая сумма предусмотренных договоров платежей), данных бухгалтерской отчётности Общества за 2021 – 2023 гг. и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Между тем, с учетом отсутствия доказательств тому, что заключение договоров лизинга и перенайма повлекло либо способно повлечь невозможность осуществления обществом его деятельности или существенно изменить виды его деятельности, то есть наличия у сделок качественного критерия, а также принимая во внимание доказанное отсутствие у контрагентов общества осведомленности о наличии у оспариваемых договоров характера крупных сделок, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам об отсутствии правовых оснований к признанию сделок недействительными.

Кроме того, судом указано на пропуск истцом срока исковой давности. Исчисление срока, как верно указал суд первой инстанции, начинается с момента заключения договоров лизинга и договоров перенайма.

Доводы апеллянта, заявляемые и в суде первой инстанции, относительно исчисления срока исковой давности с 04.11.2024 – дата, когда участник общества ФИО1, впервые узнала о заключенном между ООО «Апарт Шеринг» и ООО «Ресо-Лизинг» договоре лизинга № 7273К3-АПШ/02/2023 от 14.04.2023, основаны на неверном толковании норм права.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27, срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

В отсутствие доказательств наличия сговора между единоличным исполнительным органом общества и контрагентами по сделкам, годичный срок исковой давности исчисляется с даты заключения оспариваемых договоров.

При изложенных обстоятельствах, суд заключил обоснованный вывод о пропуске срока исковой давности как по договору перенайма от 07.04.2022 (срок исковой давности истек 10.04.2023, с иском заявитель обратится 25.11.2024), так и по договору лизинга от 14.04.2023 (срок исковой давности истек 14.04.2024, с иском заявитель обратился 18.03.2025).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, все доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, а также доводы апелляционной жалобы. При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.В. Самар

Судьи

Е.В. Гричановская

Т.Д. Козлова