Постановление от 25 августа 2025 г. по делу № А56-12211/2016

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-12211/2016
26 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
/торги2/НР Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Сотова И.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.о.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2 и ФИО3 по доверенности от 29.05.2025, от ФИО4: ФИО3 по доверенности от 29.06.2023,

от ЗАО «Петрофарм»: ФИО5 по решению совета директоров и протоколу от 15.03.2016, от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 17.05.2022,

от ФИО8: ФИО9 и ФИО10 по доверенности от 16.02.2023, от ООО «Фавор»: ФИО11 лично, по паспорту,

от конкурсного управляющего ЗАО «Петрофарм» ФИО12: ФИО13 по доверенности от 26.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-16808/2025, 13АП-16811/2025, 13АП-16814/2025, 13АП-15624/2025) ФИО1, ФИО14, ФИО6 и ФИО8 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 по делу № А56-12211/2016/торги2/НР, принятое по заявлению представителя акционеров ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Торсин», ФИО15, обществу с ограниченной ответственностью «Инвестори 1», обществу с ограниченной ответственностью «Скиф», ФИО16, ФИО8, ФИО14, ФИО6, ФИО1, ФИО4 о признании торгов и сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Петрофарм»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Тендер Гарант», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Петрофарм», общество с ограниченной ответственностью «Кама», акционерное общество «Дикси Юг», Прокуратура Санкт-Петербурга, Федеральная служба по финансовому мониторингу,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Петрофарм» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Санкт-Петербург, пр.Невский, д.22-24, литера А, помещ.198-Н, далее - Общество).

Решением суда от 26.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО17. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 29 от 16.02.2019.

Определением суда от 08.05.2018 ФИО17 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим утвержден ФИО18.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2018 отменено, в удовлетворении ходатайства об открытии в отношении Общества конкурсного производства отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2018 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 оставлено без изменения.

Определением суда от 20.11.2018 внешним управляющим утвержден ФИО18

Решением суда от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019, Общество признано несостоятельным, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО18

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2019 решение от 11.02.2019 и постановление от 15.05.2019 по делу № А56-12211/2016 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2020 процедура внешнего управления в отношении Общества прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО18

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда решение от 10.03.2020 отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении заявления арбитражного управляющего о введении в отношении Общества процедуры конкурного производства отказано.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2021 прекращена процедура внешнего управления Обществом, должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО19.

ФИО5 обратилась в суд с заявлением о признании незаконными действий оператора электронной площадки общества с ограниченной ответственностью «Тендер Гарант» (далее – ООО «Тендер Гарант») при организации и проведении торгов имуществом должника № 0001343 на электронной площадке ООО «Тендер Гарант»; действий организатора торгов общества с ограниченной ответственностью «Торсин» (далее – ООО «Торсин») при организации и проведении торгов имуществом должника; бездействия конкурсного управляющего Обществом ФИО17 в виде непринятия мер по недопущению нарушений

ООО «Торсин» при проведении торгов.

В отдельное производство выделена жалоба ФИО5 о признании незаконными действий организатора торгов ООО «Торсин» при организации и проведении торгов имуществом должника № 0001343 на электронной площадке ООО «Тендер Гарант» с присвоением обособленному спору номера А56-12211/2016-жалоба 2.1. Выделена в отдельное производство жалоба ФИО5 о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ФИО17, выразившегося в непринятия мер по недопущению нарушений ООО «Торсин», с присвоением обособленному спору № А56-12211/2016-жалоба 2.2. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской̆ области от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2019, в удовлетворении жалоб ФИО5 отказано. При рассмотрении настоящего обособленного спора суд определением суда от 26.02.2020 привлечены в качестве заинтересованных лиц общество с ограниченной ответственностью «Инвестори-1» (далее – ООО «Инвестори 1») и ФИО15.

Определением суда от 13.05.2020 к участию в обособленном споре привлечены общество с ограниченной ответственностью «Скиф» (далее –

ООО «Скиф») и ФИО16.

ФИО5 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании незаконными действий организатора торгов ООО «Торсин» при организации и проведении торгов имуществом должника № 0001343 на электронной площадке ООО «Тендер Гарант»; о признании недействительными торгов по продаже имущества должника № 0001343 в составе лота № 1: 1) встроенное нежилое помещение по адресу: <...>, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 123,6 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3224; наличие обременений – договор аренды от 28.03.2016 № ПФ-2/2016 до 28.03.2016 с ООО «Минутка»; 16.03.2015 СУ УМВД по Центральному району было возбуждено уголовное дело № 316917 по статье 159.4 УК РФ, связанное с мошенническими действиями по данному помещению; 2) встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045; наличие обременений – договор аренды от 01.11.2016 № 78738-Р до 01.11.2026 с АО «Дикси-Юг»; 3) встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 26-Н, общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179; наличие обременений – договор аренды от 01.11.2016 № 78738-Р до 01.11.2026 с АО «Дикси-Юг»; о возвращении в конкурсную массу Общества следующее имущество: 1) встроенное нежилое помещение по адресу: <...>, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 123,6 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3224; 2) встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт- Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045; 3) встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 26-Н, общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 10.11.2021 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в качестве ответчиков привлечены

ФИО8, ФИО14 и ФИО4, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

ФИО5 уточнила заявление в порядке статьи 49 АПК РФ, просит признать недействительными (несостоявшимися) торги от 11.04.2018 и недействительными следующие договоры: заключенный должником и ООО «Инвестори 1» договор купли-продажи от 17.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018) в отношении пом. 1Н общей площадью 123,6 кв.м. кад. № 78:31:0001199:3224, общей площадью 285 кв.м с кад. № 78:10:0005547:4045, пом. 26Н общей площадью 240 кв.м с кад. № 78:10:0005547:4179; заключенный ООО «Инвестори 1» и ООО «Скиф» договор купли-продажи от 10.09.2019 и дополнительные соглашения от 20.12.2019 и 10.03.2020 в отношении пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286; заключенный ООО «Инвестори 1» и ФИО16 договор купли-продажи от 02.03.2020 в отношении помещения 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287; заключенный ФИО16 и ФИО8 договор купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287; заключенный ООО «Скиф» и ФИО8 договор купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286; заключенный ФИО8 и ФИО14 договор купли-продажи от 17.08.2020 помещения 33Н общей площадью 67,8 кв.м. кадастровый номер 78:31:0001199:32; заключенный

ООО «Инвестории 1» и ФИО1 договор купли-продажи от 30.07.2018 в отношении помещения 1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045, помещения 26Н общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179; заключенный ФИО1 и ФИО4 договор дарения от 08.12.2020 помещения 1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской ̆области от 25.12.2020 отменено; торги, состоявшиеся 11.04.2018, признаны недействительными оспариваемые договоры купли-продажи; применены последствия недействительности сделок; ФИО8 обязан вернуть должнику помещение 1Н, кадастровый номер 78:31:0001199:3287, расположенное по адресу: <...> лит.А; ФИО14 обязан вернуть должнику помещение 33Н, кадастровый номер 78:31:0001199:3286, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Захарьевская ул. д.25, лит.А.; ФИО4 обязан вернуть должнику помещение 1Н, кадастровый номер 78:10:0005547:4045 и помещение 26Н, кадастровый номер 78:10:0005547:4179, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Гражданский пр., д.118, корп.1, лит.А.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2023 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 по делу № А56-12211/2016/ж.3(торги 2) отменено, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской ̆области от 10.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно обособленного спора в рамках дела № А56-12211/2016/торги2/НР, привлечены

ПАО «Российский акционерный коммерческий дорожный банк» и ФИО6.

Определением от 22.11.2023 к участию в настоящем споре в качестве ответчиков привлечен ФИО20, который определением от 18.12.2023 исключен из числа ответчиков.

Определением от 30.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно обособленного спора,

привлечены Прокуратура города Санкт-Петербурга и Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Определением арбитражного суда от 29.01.2025 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «Торсин» в лице конкурсного управляющего ФИО21.

Определением суда от 22.05.2025 заявление ФИО5 удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1, ФИО6, ФИО14, ФИО8 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ФИО1 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что в материалы дела не представлено доказательств недобросовестности ответчика, равно как и его участия в какой-либо схеме по выводу активов, отсутствуют доказательства того, что договоры с ответчиком являлись частью единой сделки по выводу активов. Также ФИО1 указывает, что оспариваемыми торгами не причинен вред имущественным интересам должника.

ФИО6 и ФИО14 в своих апелляционных жалобах просят обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что не является аффилированным лицом с Обществом, а сами апеллянты занимаются предпринимательской деятельностью в сфере сдачи в аренду собственного недвижимого имущества. Также апеллянты указывают, что на момент совершения оспариваемой сделки помещение не имело обременений, сами торги не являются сделкой по выводу активов Общества. Кроме того, апеллянты указывают, что признание торгов недействительными не может являться безусловным основанием для признании сделок с конечным приобретателем имущества недействительными.

ФИО8 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что сделки ФИО8 не входят в цепочку сделок, а апеллянт является добросовестным приобретателем помещения, сделка является реальной,

ФИО8 представлены доказательства финансовой возможности приобретения спорного имущества. Также ФИО8 указывает, что не является аффилированным лицом по отношению к Обществу.

Конкурсный управляющий Обществом представил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что спорные торги проведены с нарушениями процедуры, денежные средства, полученные должником по договору купли-продажи с ООО «Инвестори 1», в короткий срок выведены на счет аффилиированного лица, у ответчиков отсутствовала финансовая возможность заключения оспариваемых сделок, цели заключения договоров направлены на причинение вреда кредиторам, ответчики являются аффилированными лицами.

ФИО5 представила письменные объяснения, в которых просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что отсутствие экономического смысла в сделке свидетельствует о ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также все покупатели были осведомлены о рисках признания сделки недействительной с применением последствий ее недействительности и сознательно допускали их.

В судебном заседании представители ФИО1, ФИО8, ФИО6 и ФИО14 доводы апелляционных жалоб поддержали,

ФИО5 и представитель конкурсного управляющего Обществом возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 31.10.2017 состоялось собрание кредиторов Общества, на котором приняты решения утвердить изменения в план внешнего управления Общества и реализовать спорные помещения на торгах единым лотом с начальной ценой 52 000 000 руб.

Во исполнение данного решения в период с 19.11.2017 по 23.12.2017 проведены торги на электронной площадке ООО «Тендер Гарант» по реализации спорного имущества.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов по продаже имущества Общества от 11.04.2019 № 1 по лоту № 1 победителем торгов признан

ФИО15, предложивший цену в размере 54 600 000 руб.

ФИО22 принимал участие в торгах в качестве агента от имени ООО «Инвестори 1» на основании агентского договора от 17.11.2017 № 01-11/17.

По результатам торгов Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО18 и ООО «Инвестори 1» заключен договор купли-продажи от 17.05.2018 всех спорных помещений по цене 54 600 000 руб.

На основании платежного поручения № 1 от 16.05.2018 № 1 на сумму

44 200 000 руб. с назначением платежа «Оплата по ДКП 1 от 15.05.2018» и № 65 от 17.05.2018 на сумму 10 400 000 руб. с назначением платежа «Задаток победителя торгов № 1343 в счет оплаты договора купли-продажи № 1 от 15.05.2018» покупателем перечислены денежные средства в общем размере 54 600 000 руб. в счет оплаты выкупной стоимости по договору.

Первоначально на торгах реализовано три нежилых помещения: 1) помещение с кадастровым номером 78:31:0001199:3224 площадью 123,6 кв.м. по адресу: <...>, лит.А, пом.1-Н (далее - Помещение № 1Н); 2) помещений с кадастровым номером 78:10:0005547:4045 площадью 285 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, пр.Гражданский, д.118, к.1, лит.А, пом.1-Н (далее – Помещение 1Н на Гражданском проспекте); 3) помещение с кадастровым номером 78:10:0005547:4179 площадью 240 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, пр.Гражданский, д.118, к.1, лит.А, пом.26-Н (далее – Помещение 26-Н).

В дальнейшем, 28.08.2019 Помещение 1Н разделено на два помещения, которые в дальнейшем продавались отдельно друг от друга: как помещение с кадастровым номером 78:31:0001199:3287 площадью 63,8 кв.м. по адресу: Санкт- Петербург, ул.Захарьевская, д. 5, лит.А, пом.1-Н; как помещение кадастровый номер 78:31:0001199:3286 площадью 67,8 кв.м. по адресу: <...>, лит.А, пом.33-Н.

ООО «Инвестори 1» и ФИО16 заключен договор купли-продажи объекта недвижимости от 02.03.2020, в соответствии с которым ООО «Инвестори 1» продает, а ФИО16 покупает нежилое помещение 1-Н (выделенное из Помещения 1Н) с кадастровым номером 78:31:0001199:3287 по цене 16 970 000 руб. Оплата произведена на основании платежного поручения № 6 от 22.06.2020 на сумму 16 970 000 руб.

Далее, это помещение 1Н (выделенное из Помещения 1Н) ФИО16 продает ФИО8 на основании договора купли-продажи нежилого помещения

от 16.06.2020 по цене 18 000 000 руб. ФИО8 внесла наличными деньгами предоплату на банковский счет в сумме 500 000 руб., о чем представлен чек-ордер ПАО «Сбербанк» от 05.06.2020. Эти денежные средства перечислены платежным поручением № 845563 от 08.06.2020 в адрес ФИО16 Покупатель

ФИО8 16.06.2020 внесла 3 100 000 руб. в депозит нотариуса наличными денежными средствами, о чем представлен чек-ордер ПАО «Сбербанк». Платежным поручением № 1334 от 16.06.2020 ФИО8 внесла в депозитный счет нотариуса денежные средства в сумме 14 400 000 руб., полученные по кредитному договору <***> от 16.06.2020 с ПАО «РосДорБанк». Платежным поручением № 226 от 19.06.2020 денежные средства в сумме 17 500 000 руб. перечислены ФИО16 из депозита нотариуса. Также ФИО8 пояснила, что в целях уменьшения налоговой нагрузки продавца часть оплаты в сумме 10 400 000 руб. передана наличными денежными средствами с использованием банковской ячейки, для чего заключен договор аренды индивидуального сейфа № ИС-603 от 16.06.2020 ПАО «РосДорБанк», ФИО23 и ФИО8 Оплата в указанной части оформлена гарантийным письмом со стороны ФИО16 от 16.06.2020, согласно которому ФИО16 обязался компенсировать ФИО8 сумму 10 400 000 руб. в случае признания недействительным или расторжения договора купли-продажи в судебном порядке. Таким образом, ФИО8 указала, что за помещение она оплатила продавцу сумму в размере 28 400 000 руб.

ООО «Инвестори 1» и ООО «Скиф» заключен договор купли-продажи недвижимости от 10.09.2019, в соответствии с которым ООО «Инвестори 1» продает, а ООО «Скиф» покупает нежилое помещение 33-Н с кадастровым номером 78:31:0001199:3286 (выделенное из Помещения 1Н), по цене 18 030 000 руб. Оплата произведена платежным поручением № 53 от 22.06.2020 на сумму 18 030 000 руб.

ООО «Скиф» и ФИО8 заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 16.06.2020, в соответствии с которым ООО «Скиф» продает, а ФИО8 покупает нежилое помещение 33-Н с кадастровым номером 78:31:0001199:3286 (выделенное из Помещения 1Н) по цене 20 000 000 руб. ФИО8 внесла наличными деньгами предоплату на банковский счет в сумме 500 000 руб., о чем представлен чек-ордер ПАО «Сбербанк» от 05.06.2020. Денежные средства перечислены платежным поручением № 834358 от 08.06.2020 в адрес ООО «Скиф». ФИО8 16.06.2020 внесла сумму 19 500 000 руб. в депозит нотариуса наличными денежными средствами, о чем представлен чек-ордер ПАО «Сбербанк». Платежным поручением № 227 от 19.06.2020 денежные средства в сумме 19 500 000 руб. перечислены ООО «Скиф» из депозита нотариуса. Также ФИО8 указала, что в целях уменьшения налоговой нагрузки продавца часть оплаты в сумме 11 600 000 руб. передана наличными денежными средствами с использованием банковской ячейки, для чего заключен договор аренды индивидуального сейфа № ИС-603 от 16.06.2020 ПАО «РосДорБанк»,

ФИО23 и ФИО8 Оплата в указанной части оформлена гарантийным письмом со стороны ООО «Скиф» от 16.06.2020, согласно которому ООО «Скиф» обязалось компенсировать ФИО8 сумму 11 600 000 руб. в случае признания недействительным или расторжения договора купли-продажи в судебном порядке. Таким образом, ФИО8 указывает, что за указанное помещение она оплатила продавцу сумму в размере 31 600 000 руб.

Далее, ФИО8 и ФИО14 заключен договор купли-продажи от 17.08.2020, в соответствии с которым ФИО8 продает, а ФИО14 покупает нежилое помещение 33-Н с кадастровым номером 78:31:0001199:3286 по цене

16 800 000 руб. Платежным поручением № 735444 от 18.08.2020 ФИО14 внес денежные средства в сумме 16 700 000 руб. в депозит нотариуса. Платежным поручением № 9329 от 02.09.2020 денежные средства в сумме 16 700 000 руб.

выплачены ФИО8 из депозита нотариуса. Полученные денежные средства ФИО8 использовала в целях досрочного погашения задолженности перед ПАО «РосДорБанк» по кредитному договору <***> от 16.06.2020 в сумме

14 219 061 руб., что подтверждается выпиской операций по расчетному счету в

ПАО «РосДорБанк», справкой ПАО «РосДорБанк» № 113086 от 16.09.2020 об отсутствии задолженности.

Также ФИО8 и ФИО6 заключен договор купли-продажи от 10.03.2022, в соответствии с которым ФИО8 продает, а ФИО6 покупает нежилое помещение 1-Н с кадастровым номером 78:31:0001199:3287 по цене

10 000 000 руб. На основании платежного поручения № 444190 от 11.03.2022 ФИО6 перечислил ФИО8 10 000 000 руб. Как указывает ФИО8, часть расчетов по указанному договору совершена наличными денежным средствами в сумме 14 000 000 руб., что оформлено договором займа от 10.03.2022 между ФИО14 и ФИО8, согласно которому ФИО8 взяла у ФИО14 заем в сумме 14 000 000 руб., и распиской ФИО14 от 10.04.2022, в соответствии с которой ФИО8 возвратила ему указанную сумму. Таким образом, ФИО8 указала, что продала нежилое помещение

ФИО6 за сумму 24 000 000 руб.

ООО «Инвестори 1» и ФИО1 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 30.07.2018, в соответствии с которым ООО «Инвестори 1» продает, а ФИО1 покупает Помещение 1Н на Гражданском проспекте и Помещение 26-Н за общую стоимость 50 000 000 руб. ФИО1 зачислил в депозит нотариуса 50 000 000 руб. платежным поручением № 2160 от 31.07.2018. Денежные средства в сумме 50 000 000 руб. из депозитного счета нотариуса перечислены ООО «Инвестори 1» платежным поручением № 45 от 06.08.2018.

В дальнейшем, ФИО1 и ФИО4 заключен договор дарения от 08.12.2020, в соответствии с которым ФИО1 передал в дар ФИО4 Помещение 1Н на Гражданском проспекте и Помещение 26Н.

Переход права собственности на всех покупателей по указанным договорам зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости.

Полагая, что торги и заключенный по результатам проведения торгов договор купли-продажи недвижимого имущества, а также последующие сделки являются недействительными, ФИО5 обратилась с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела признал обоснованным заявление ФИО5 и признал торги и последующие сделки недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 447 ГК РФ выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Торги могут быть признаны недействительными только в случае, если нарушения правил их проведения являются существенными, то есть такими, которые привели к неправильному определению победителя.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5).

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Как следует из материалов дела, ФИО5 дважды оспаривала действия оператора торгов в Управление ФАС по Санкт-Петербургу: решением Управления от 17.04.2018 производство по жалобе прекращено, поскольку по аналогичным доводам Управлением была рассмотрена жалоба ФИО24, по которой приняты решения от 15.01.2018 и от 09.04.2018 о признании жалоб необоснованными, также решением Управления от 26.04.2018 признана необоснованной жалоба заявителя. При таких обстоятельствах, в действиях оператора электронной площадки отсутствуют какие-либо нарушения.

Каждый раз приостановление и возобновление торгов сопровождалось опубликованием информации на сайте ЕФРСБ и сайте электронной торговой площадки. В отсутствие доказательств совершения организатором торгов и оператором электронной торговой площадки незаконных действий (бездействия) основания для признания действий (бездействия) арбитражного управляющего отсутствуют.

Кроме того, отсутствие в спорных торгах противоправных действий со стороны оператора электронной площадки, организатора торгов и внешнего управляющего ФИО17 (впоследствии - конкурсного управляющего ФИО17), конкурсного управляющего ФИО18 подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 по спорам № А56-12211/2016/ж.2, ж.2.1, ж.2.2. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 определение по спору № А56-12211/2016/ж. 2, ж. 2.1, ж. 2.2 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа по данному обособленному спору от 13.09.2019 судебные акты судов первой и второй инстанций оставлены без изменений.

Решения собрания кредиторов ЗАО «Петрофарм» от 31.10.2017 об утверждении изменений к плану внешнего управления и положения о торгах недвижимым имуществом Общества не оспорены, в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Таким образом, доводы ФИО5 о наличии нарушений при проведении и организации спорных торгов не подтверждаются материалами дела и противоречат вступившим в законную силу судебным актам.

Участие в спорных торгах ООО «Инвестори 1» через агента - ФИО15 не может являться основанием для признания торгов недействительными, так как само по себе агентирование не запрещено. Граждане и юридические лица свободны в заключении агентских договоров на условиях, которые удовлетворяют стороны договора, не противоречат законодательству и согласовывают между сторонами все существенные условия. Дата договора к существенным условиям договора не относится и наличие в ней технической ошибки на существо исполняемого сторонами обязательства не влияет.

Доводы заявителя и конкурсного управляющего Обществом о заниженной стоимости имущества несостоятелен, поскольку цена помещений определена по итогам торгов. Несоответствие цены продажи, определенной по итогам торгов, рыночным ценам заявителем не доказано. Сведения о том, что по итогам продажи Лота 1 Общество могло получить значительно больше денежных средств и цена продажи была существенно занижена, в материалах обособленного спора отсутствуют и соответствующие доводы заявителя являются предположительными.

Вопреки доводам заявителя и конкурсного управляющего Обществом приобретенные спорные помещения по Лоту 1 оплачены в полном объеме в сумме 54 600 000 руб. на основании платежного поручения от 17.05.2018 (том дела 94, листы 281, 282). Получение денежных средств должником за продажу имущества опровергает предположения заявителя и конкурного управляющего ФИО19 о выводе активов должника посредством проведения торгов. Последующие сделки с ответчиками не являются сделками по выводу активов должника, поскольку также совершены на возмездной основе по рыночной стоимости.

Дальнейшее движение средств по счету должника находилось в компетенции руководителя должника – конкурсного управляющего ФИО18 Дальнейшее движение денежных средств, полученных на счет Общества по итогам торгов, является предметом судебной оценки в отдельном обособленном споре № А56-12211/2016/уб о взыскании убытков с арбитражного управляющего ФИО18 и ФИО25 Постановлением апелляционного суда от 30.06.2025 по спору № А56-12211/2016/уб взысканы солидарно с ФИО18 и ФИО25 62 478 000 руб. убытков в пользу Общества.

Какие-либо согласованные недобросовестные действия арбитражного управляющего ФИО18 с победителем торгов, их организатором не доказаны в рамках настоящего спора об оспаривании торгов. В дело не представлено доказательств того, что денежные средства, оплаченные покупателем за приобретенное на торгах имущество, являются денежными средствами, принадлежащими Обществу. Данный довод не подтвержден ни банковскими выписками по счету, ни представленной Обществом оборотно-сальдовой ведомостью по контрагенту ООО «Инвестори 1».

Транзитный характер перечислений денежных средств не подтвержден. Доводы о том, что фактически должник денежных средств за проданное на оспариваемых торгах имущество не получил опровергаются платежным поручением от 17.05.2018. При этом действия арбитражного управляющего ФИО18 о дальнейшей передаче взаймы полученных должником денежных средств от продажи имущества на торгах не опровергают фактическое получение денежных

средств на счет Общества и не свидетельствуют о недействительности торгов. Неоправданное рисковое распоряжение конкурсной массой должника, на которое ссылается заявитель и конкурсный управляющий Обществом, не относятся к предмету настоящего спора. Соответствующие обстоятельства являются предметом рассмотрения в иных обособленных спорах.

При этом само по себе участие в торгах аффилированных с продавцом лиц не является основанием для признания торгов недействительными и, тем более, не свидетельствует о недействительности последующих сделок с имуществом, заключенных независимыми участниками гражданского оборота.

ФИО5 не подавала заявку на участие в спорных торгах, не вносила задаток, не являлась участником данных торгов.

Учитывая установленные апелляционным судом обстоятельства, оснований для признания состоявшихся торгов недействительным не имеется, поскольку не допущено существенных нарушений правил проведения торгов, которые привели бы к неправильному определению победителя.

При этом доводы о том, что в процедуре внешнего управления имущество должника необоснованно использовалось обществами, принадлежащими контролирующим должника лицам, с одобрения внешнего управляющего в ущерб интересам кредиторов (обособленные споры № А56-12211/ж.4; № А56-12211/2016/ж.3) не имеют правового значения для проверки доводов о недействительности торгов. Ссылки на невзыскание денежных средств с третьих лиц, безвозмездно использовавших имущество должника, не относятся к предмету настоящего спора.

Доводы заявителя и конкурсного управляющего Обществом о том, что в рамках обособленного спора № А56-12211/2016/собр.3 признаны недействительными, как не соответствующие целям конкурсного производства, решения собрания кредиторов от 21.05.2018 о распоряжении полученными в результате торгов денежными средствами и о выборе общества для заключения договора займа, отклоняются апелляционным судом, поскольку они не относимы к настоящему обособленному спору о признании торгов недействительными, и, прежде всего, касаются последующих действий должника по распоряжению денежных средств, полученных за продажу имущества на торгах.

Торги могут быть признаны недействительными только в случае, если нарушения правил их проведения являются существенными, то есть такими, которые привели к неправильному определению победителя.

В данном случае такие обстоятельства заинтересованными лицами не доказаны, в связи с чем заявление о признании торгов недействительными не подлежит удовлетворению.

Апелляционный суд также не нашел оснований для признания недействительными оспариваемых договоров купли-продажи.

Апелляционный суд отмечает, что, как предусмотрено пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Параграф второй главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующий недействительность сделок, не содержит указания на такое последствие недействительности сделки как признание недействительными всех

последующих сделок, так и такого самостоятельного основания для признания сделки недействительной.

Доводы заявителей о том, что последующие сделки по купле-продажи имущества должника являются единой цепочкой сделок, несостоятельны, поскольку какие-либо пояснения либо доказательства аффилированности последующих покупателей спорных помещений не приведены и не представлены. Покупатели помещений Общества не являются аффилированными с должником либо победителем торгов либо конкурсным управляющим должника лицами, не являются также контролирующими должника лицами. Доказательств либо пояснений относительно юридической или фактической заинтересованности участников сделок не имеется. Отсутствуют также доказательства наличия у ответчиков общей воли на заключение недействительных сделок, согласованных действий и умысла на безвозмездный вывод активов Общества из конкурсной массы.

В материалы дела представлены доказательства фактической оплаты помещений ответчиками, раскрыты экономические мотивы приобретения и продажи помещений, порядок заключения и исполнения оспариваемых сделок. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что последующие покупатели помещений являются добросовестными приобретателями, какой-либо сговор участников сделок на причинение вреда кредиторам должника, либо безвозмездный вывод активов должника не доказан.

Согласно пояснениям ФИО8 при заключении сделок она преследовала инвестиционные цели. Заключив брак с иностранным гражданином и готовясь в переезду, она планировала приобрести недвижимость в качестве долгосрочной инвестиции. С помощью агента в июне 2020 года увидела объявление о продаже Помещения 1Н и обратилась в ПАО «РосДорБанк» за получением кредита под залог Помещения 1Н. Указанное помещение было интересно для ФИО8, поскольку имелся действующий договор аренды на срок до 2028 года и арендатор выполнял обязанности по внесению арендных платежей. ФИО8 зарегистрировалась в качестве индивидуального предпринимателя и заключила оспариваемые договоры. Всего за помещения 1Н и 33Н ФИО8 оплатила продавцу 28 400 000 руб. и 31 600 000 руб. соответственно. Фактическое пользование и владение спорными помещениями подтверждается тем, что ФИО8 составлен с арендатором акт сверки взаимных расчетов, заключены договоры с ресурсоснабжающими организациями. Данные обстоятельства подтверждают доводы о реальности сделок и фактическом их исполнении. Короткий срок владения Помещением 33Н обусловлен тем, что в отношении этого помещения имелся спор ОО «Инвестори 1» с жильцами дома относительно незаконного дверного проема. С учетом принятого решения суда по делу № А56-94024/2019 об обязании ООО «Инвестори 1» привести в первоначальное состояние часть фасада многоквартирного дома и прилегающую территорию, ФИО8 принято решение о продаже Помещения 33Н в связи с его нерентабельностью, а также смежного с ним Помещения 1Н. Продавая Помещение 33Н, ФИО8 погасила задолженность перед ПАО «РосДорБанк». Установленные фактические обстоятельства свидетельствуют о наличии у ФИО8 разумных экономических мотивов сделок.

Согласно не опровергнутым заинтересованными лицами пояснениям

ФИО6 занимается предпринимательской деятельностью в сфере сдачи в аренду собственного недвижимого имущества, зарегистрирован в качестве предпринимателя и спорное помещение приобреталось им для использования в предпринимательской деятельности. Спорное помещение приобретено

ФИО6 на свободном открытом рынке, на рыночных условиях. На момент заключения договора купли-продажи от 18.03.2022 отсутствовали обременения,

препятствующие регистрации перехода права собственности, либо притязания третьих лиц в связи с чем у ответчика ФИО6, также как и у предыдущих приобретателей, отсутствовали сомнения в правомерности сделок с имуществом должника.

Заявителем не доказано наличие у ответчиков и последующих приобретателей цели совершения сделок, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок. Действия сторон сделок являются добросовестными, в связи с чем выводы о «цепочке сделок» несостоятельны. Покупатели нежилых помещений не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве Общества, также не связаны с контролирующими либо аффилированными с должником лицами.

Необоснованными апелляционный суд считает предположения заявителя об отсутствии у покупателей финансовой возможности приобретения спорных помещений. Так, большая часть денежных средств для оплаты помещений получена ФИО8 по договору займа с супругом, денежные средства получены на счет ФИО8 05.05.2020, 12.06.2020, которые сняты со счета 16.06.2020. В

ПАО «РосДорБанк» ФИО8 получены кредитные средства в сумме 14 400 000 руб. Представленные в материалы дела выписки по счетам ответчика подтверждают финансовую возможность оплатить спорные помещения.

Финансовая возможность ФИО1 на приобретение спорных помещений подтверждается справками ПАО «Сбербанк» и налоговыми декларациями за 2014-2018 годы. ФИО1 подтвердил, что является предпринимателем и одним из видов его деятельности является приобретение объектов недвижимости с последующей сдачей этого имущества в аренду торговым сетям, что подтверждается сведениями из ЕГРИП, сайта Авито, договорами аренды и купли-продажи. Ответчик ФИО1 раскрыл цели приобретения спорного помещения, пояснил, что регистрация дочери по месту жительства в городе Сочи не препятствует получению дохода от использования нежилого помещения, находящегося в Санкт-Петербурге. В материалы дела также представлен скриншот сайта ООО «Инвестори 1», на котором ответчик узнал о продаже спорного помещения и переписка с руководителем юридического отдела продавца.

Апелляционный суд принимает во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок в отношении спорных помещений какие-либо ограничения по совершению сделок либо регистрации перехода прав не имелись. Определением от 18.02.2019 по спору № А56-12211/2016/ом4 обеспечительные меры в отношении имущества должника отменены как препятствующие реализации в ходе публичных торгов имущества Общества.

Таким образом, обстоятельства заключения сделок не давали покупателям имущества оснований сомневаться в законности совершенных сделок.

При таких обстоятельствах определение суда от 22.05.2025 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы подлежат распределению за счет заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 по делу № А56-12211/2016/торги2/НР отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО1 10 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО14 10 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО6 10 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО8 10 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Слоневская

Судьи И.В. Сотов

И.В. Юрков