Решение от 12 июля 2021 г. по делу № А15-1910/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А15-1910/2021
12 июля 2021 года
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 июля 2021 года


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 и ФИО3

к ФИО4,

ФИО5,

ООО "Ройс-Руд" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

и нотариусу ФИО6

о признании недействительной (ничтожной) доверенности от 13.07.2020 №05АА2611828 (зарегистрированный в реестре за №05/102-н/05-2020-2-188),

при участии в судебном заседании

от истца ФИО2 – ФИО7 (доверенность от 07.06.2021),

от истца ФИО3 - не явился, извещен,

от ответчика ФИО5 - ФИО5 (паспорт),

от ответчика ООО "Ройс-Руд" - ФИО5 (доверенность от 15.04.2021),

от ответчиков (ФИО4 и нотариус ФИО6) - не явились, извещены,

от третьего лица (Черноморец И.В.) - не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО4 (далее - ответчик) о признании недействительной (ничтожной) доверенности от 13.07.2020 №05АА2611828 (зарегистрированный в реестре за №05/102-н/05-2020-2-188).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов привлечена ФИО8.

Определением от 10.06.2021 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков нотариуса ФИО6 и ФИО5.

В судебном заседании был обсужден вопрос о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО "Ройс-Руд". Представитель истца не возражал по привлечению общества к участию в деле в качестве соответчика. Представитель ответчиков возразил по привлечению общества к участию в деле в качестве соответчика.

Выслушав представителей сторон, руководствуясь п.5 ст.46 АПК РФ суд считает необходимым привлечь к участию в деле ООО "Ройс-Руд" в качестве соответчика, поскольку оспариваемая доверенность выдана генеральным директором ООО "Ройс-Руд" ФИО4.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковое заявление и просил его удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчиков исковое заявление не признал и просил отказать в его удовлетворении.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "Ройс-Руд" зарегистрировано 19.05.2003, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

В обоснование иска истцы указали, что решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.06.2017 по делу N А15-5357/2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.11.2017 и постановлением суда кассационной инстанции от 06.03.2018, исковые требования ФИО2 и ФИО8 удовлетворены. За ФИО2 признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 69,23%, номинальной стоимостью 6923 рубля, за Черноморец И.В. признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 30,77%, номинальной стоимостью 3077 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2018 N А15-430/2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.03.2019 и постановлением суда кассационной инстанции от 01.08.2019 исковые требования ФИО2 и Черноморец И.В. удовлетворены. Суд признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" (далее - общество) от 01.11.2017, заключенный ФИО9, действующим от имени ФИО10 и ФИО11, с одной стороны, и ФИО4 - с другой, удостоверенный нотариусом Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан ФИО12, зарегистрированный в реестре от 01.11.2017 N 6-5487; лишил ФИО4 права собственности на доли в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 202 тыс. рублей; признал за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 69,23% номинальной стоимостью 6923 рубля; признал за Черноморец И.В. право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 30,77% номинальной стоимостью 3077 рублей.

В рамках дела N А15-5356/2016 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.01.2018 по делу NА15-5356/2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.08.2018, заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Наложен арест на 100% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принадлежащих на праве собственности законным участникам: ФИО2 – 69,23% номинальной стоимостью 6923 руб. и ФИО8 – 30,77% номинальной стоимостью 3077 руб.

ФИО13 Рамалдановичу, ФИО8, ФИО9, ФИО14, ФИО10, ФИО11, ФИО15, ФИО16, ФИО4, ФИО5, ФИО17, их представителям, поверенным, лицам, действующим на основании доверенности, а также иным лицам совершать сделки, направленные на отчуждение имущества ООО «Ройс-Руд», совершать сделки, направленные на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в том числе: договоры купли-продажи, залога, дарения, уступки, и совершать любые другие действия в отношении долей в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» и имущества ООО «Ройс-Руд».

Запрещено вышеуказанным лицам выдавать доверенности на распоряжение долями в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», на распоряжение имуществом ООО «Ройс-Руд».

Запрещено привлекать в ООО «Ройс-Руд» денежные средства и иные материальные средства, выдавать и принимать финансовые и иные гарантии, привлекать инвестиции в виде денежных средств и материальных ценностей. Принимать на работу и увольнять работников, совершать любые иные сделки, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью ООО «Ройс-Руд».

Запрещено общему собранию участников (единоличному участнику) ООО «Ройс-Руд» (ОГРН <***>) созывать, проводить собрания и принимать решения до даты отмены судом обеспечительных мер, принятых по настоящему делу), направленных на:

-исключение лиц из состава участников ООО «Ройс-Руд»;

-принятие новых участников ООО «Ройс-Руд»;

-изменение размера уставного капитала, с изменением размера долей участников (единственного участника) ООО «Ройс-Руд»;

-о ликвидации ООО «Ройс-Руд», о реорганизации, в том числе путем присоединения, слияния с другим лицом.

Суд также запретил ООО «Ройс-Руд», генеральному директору ФИО3, участникам и иным лицам исполнять решения, принятые общим собранием участников (единоличным участником) ООО «Ройс-Руд» (ОГРН <***>), в том числе: решения, оформленные Протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 12.08.2016, Протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 30.08.2016, Протоколом №4 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 18.09.2016, Протоколом №3/1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 13.09.2016, Протоколом №3 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 13.09.2016, Решением №1 Единственного участника ООО «Ройс-Руд» от 22.10.2016, Решением №2 Единственного участника ООО «Ройс-Руд» об увеличении уставного капитала от 22.10.2016, Протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 26.10.2016, Протоколом №1 общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 30.10.2017, Решение №4 единственного участника ООО «Ройс-Руд» от 16.11.2017 (с учетом определения об исправлении описки от 22.03.2018). Запрещено Инспекции ФНС по Ленинскому району г.Махачкалы осуществлять регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО «Ройс-Руд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Дагестан по делу № А15-5356/2016.

Исковые требования по делу №А15-1910/2021 основаны на том, что при наличии определения Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.01.2018 по делу N А15-5356/2016 о принятии обеспечительных мер, при наличии вступившего 15.11.2017 в законную силу решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.06.2017 по делу N А15-5357/2016 и вступившего 21.03.2019 решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2018 N А15-430/2018, которыми признаны право собственности на долю в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" за ФИО2 69,23% и Черноморец И.В. - 30,77%, а ФИО4 лишен права собственности на доли в уставном капитале общества в размере 100%, ФИО4 не являясь законно избранным директором общества выдал доверенность от 13.07.2020 от имени генерального директора ООО "Ройс-Руд" ФИО5

Исследовав материалы дела суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, относятся, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

По смыслу п. 4 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

По смыслу действующего законодательства доверенность как односторонняя сделка представляет собой сложный юридический состав, включающий в себя волю представляемого (на совершение основного юридического действия и на отчуждение своих субъективных прав представителю) и уполномочие, то есть письменное оформление полномочий и вручение их третьим лицам или представителю.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

В соответствии со статьей 156 Гражданского кодекса Российской Федерации к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В силу указанных положений доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме совершается путем составления документа, выражающего ее содержание, и подписывается лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как видно из материалов дела, 13.07.2020 ООО "Ройс-Руд" выдана доверенность №05АА2611828, из содержания которой следует, что общество в лице генерального директора ФИО4 уполномочило ФИО5 заключать от имени ООО "Ройс-Руд" сделки, представлять интересы общества в органах государственной власти, представлять интересы общества в судах и т.д.

Таким образом, доверенность №05АА2611828 от 13.07.2020 выдана ООО "Ройс-Руд" ФИО5 с целью осуществления последним действий, направленных на создание, изменение и прекращение прав и обязанностей ООО "Ройс-Руд".

Кроме того, указанная доверенность выдана обществом, в частности, обращаться в суд с исковыми заявлениями, заявлениями, жалобами в защиту интересов ООО "Ройс-Руд", то есть в данной части доверенность является процессуальной.

Требования истцов по настоящему делу заявлены о признании недействительной доверенности, выданной ООО "Ройс-Руд" в лице генерального директора ФИО4

Следовательно, по субъектному составу и по предмету спора иск является подведомственным арбитражному суду и подлежит рассмотрению по существу.

На основании п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с иском о признании недействительной ничтожной сделки может обратиться только заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой.

Судом установлено, что ФИО2 является участником ООО "Ройс-Руд" владеющим на праве собственности долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в размере 69,23%. Следовательно ФИО2 является заинтересованным лицом по смыслу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства о том, что ФИО3 является участником ООО "Ройс-Руд", в удовлетворении исковых требований ФИО3 следует отказать.

Судом установлено, что доверенность от 13.07.2020, выдана в период действия определения Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.01.2018 по делу NА15-5356/2016 о принятии обеспечительных мер и запрета ФИО4 выдавать доверенности на распоряжение имуществом ООО «Ройс-Руд», которое, в силу положений Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", являлось безусловным основанием запрета на совершение подобных действий, соответственно оспариваемая доверенность является частично ничтожной, поскольку противоречит указанному закону (статьи 166 и 168 ГК РФ на момент выдачи доверенности в соответствии с положениями ГК РФ такая сделка квалифицировалась как ничтожная).

Рассмотрев доводы и возражения участников спора, исследовав представленные ими доказательства, содержание оспариваемой доверенности, учитывая, что на момент выдачи оспариваемой доверенности от 13.07.2020 определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.01.2018 по делу N А15-5356/2016 ФИО4 было запрещено выдавать доверенности на распоряжение долями в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» и на распоряжение имуществом ООО «Ройс-Руд», суд приходит к выводу о том, что доверенность от 13.07.2020 №05АА2611828 является недействительной (ничтожной) в части предоставления ФИО5 следующих прав:

- заключать и подписывать за цену и на условиях по своему усмотрению от имени общества любые сделки, договоры, соглашения, контракты с любыми российскими и иностранными юридическими лицами, контролировать их исполнение, осуществлять расчеты по заключенным сделкам;

- заключать договоры на проведение маркетинговых, ремонтных, строительных и иных работ, за цену и на условиях по своему усмотрению;

- отправлять товары и грузы в адрес организаций;

- совершать все необходимые действия в целях использования и распоряжения вверенных материальных ценностей и денежных средств;

- распоряжаться денежными средствами общества с правом снятия денежных средств со счетов.

В остальной части основания для признания доверенности недействительной (ничтожной) у суда не имеются, поскольку определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.01.2018 по делу N А15-5356/2016 ФИО4 было запрещено выдавать только доверенности на распоряжение долями в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» и на распоряжение имуществом ООО «Ройс-Руд», а остальные права, предоставленные ФИО5 оспариваемой доверенностью, к вышеуказанному запрету не относятся.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2 подлежат частичному удовлетворению.

Довод истца о том, что оспариваемая доверенность была выдана неуполномоченным лицом судом отклоняется, поскольку не представлены доказательства о том, что ФИО4 на момент выдачи доверенности не являлся директором общества. Само по себе лишение ФИО4 доли в уставном капитале общества не означает, что он прекратил исполнять обязанности директора общества.

Доводы ФИО5, указанные в письменных объяснениях от 08.07.2021, судом отклоняются как необоснованные и противоречащие материалам дела.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика ФИО4, выдавшего оспариваемую доверенность.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 46, 110, 156, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

привлечь в качестве соответчика по делу ООО "Ройс-Руд".

Исковое заявление удовлетворить частично.

Признать недействительной (ничтожной) доверенность от 13.07.2020 №05АА2611828 (зарегистрированный в реестре за №05/102-н/05-2020-2-188), выданную генеральным директором ООО "Ройс-Руд" ФИО4 ФИО5 и удостоверенную нотариусом ФИО6 в части предоставления ФИО5 следующих прав:

- заключать и подписывать за цену и на условиях по своему усмотрению от имени общества любые сделки, договоры, соглашения, контракты с любыми российскими и иностранными юридическими лицами, контролировать их исполнение, осуществлять расчеты по заключенным сделкам;

- заключать договоры на проведение маркетинговых, ремонтных, строительных и иных работ, за цену и на условиях по своему усмотрению;

- отправлять товары и грузы в адрес организаций;

- совершать все необходимые действия в целях использования и распоряжения вверенных материальных ценностей и денежных средств;

- распоряжаться денежными средствами общества с правом снятия денежных средств со счетов.

В удовлетворении остальной части искового заявления отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки Ставропольского края) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Х.В. Оруджев