Постановление от 9 апреля 2025 г. по делу № А65-34334/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А65-34334/2022
г. Самара
10 апреля 2025 года
11АП-16231/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2025 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

без участия 18-27.03.2025 лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «НК Трансмеханизация» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 сентября 2024 года об отказе в удовлетворении заявлений к ООО «Макинвест» о признании сделки недействительной по делу №А65-34334/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «НК Трансмеханизация», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2022 г. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «НК Трансмеханизация».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2023 г. ООО «НК Трансмеханизация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признан банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд Республики Татарстан от 26 октября 2023 г. поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной (сделка по передаче имущества ООО «Макинвест») (вх.66329).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 ноября 2023 г. заявление было принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 августа 2024 г. заявления (вх.66329 и вх.81770) об оспаривании сделок должника объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2024 г. в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14 января 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 13 февраля 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 18 марта  2025 года на 14 час. 00 мин.

Протокольным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2025 года в судебном заседании объявлен перерыв до 27 марта 2025 года до 15 час 40 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 18-27.03.2025 лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Конкурсный управляющий должника просил признать недействительными сделками осуществленные должником платежи произведённые в пользу ответчика:

Дата

Дебет

Назначение

02.11.2020

720000

Оплата по договору № MI.0004 от 22.04.2020г. за аренду транспортных средств за июнь 2020г., согласно счета №26 от 30.06.2020г. Сумма 720000-00 В т.ч. НДС (20%) 120000-00

03.12.2020

720000

Оплата по договору № MI.0004 от 22.04.2020г. за аренду транспортных средств за июль 2020г., согласно УПД №43 от 31.07.2020г. Сумма 720000-00 В т.ч. НДС (20%) 120000-00

09.04.2021

260000

Оплата по договору № MI.0004 от 22.04.2020г. за аренду транспортных средств за август 2020г., согласно УПД №46 от 31.08.2020г. В том числе НДС 20.00 % - 43333.33 р.

08.07.2021

20000

Оплата согласно Договор аренды б/н от 01.06.2021, за помещение по адресу РТ, <...> д3, дуплекс 1, офис 3 за июнь 2021 Сумма 20000-00 В т.ч. НДС (20%) 3333-33

02.08.2021

20000

Оплата согласно Договор аренды б/н от 01.06.2021, за помещение по адресу РТ, <...> д3, дуплекс 1, офис 3 за июнь 2021 Сумма 20000-00 В т.ч. НДС (20%) 3333-33

02.08.2021

300000

Оплата за транспортные услуги согласно договора аренды транспортных средств № MI.0004 от 22.04.2020г. Сумма 300000-00 В т.ч. НДС (20%) 50000-00

03.08.2021

200000

Оплата за транспортные услуги согласно договора аренды транспортных средств № MI.0004 от 22.04.2020г. Сумма 200000-00 В т.ч. НДС (20%) 33333-33

09.09.2021

20000

Оплата согласно Договор аренды б/н от 01.06.2021, за помещение по адресу РТ, <...> д3, дуплекс 1, офис 3 за август 2021 Сумма 20000-00 В т.ч. НДС (20%) 3333-33

06.10.2021

20000

Оплата согласно Договор аренды б/н от 01.06.2021, за помещение по адресу РТ, <...> д3, дуплекс 1, офис 3 за сентябрь 2021 Сумма 20000-00 В т.ч. НДС (20%) 3333-33

06.10.2021

11354000

Оплата за аренду транспорта и согласно договора аренды транспортных средств № MI.0004 от 22.04.2020г. по акту сверки за 9 месяцев 2021 Сумма 11354000-00 В т.ч. НДС (20%) 1892333-33

17.12.2021

40000

Оплата согласно Договор аренды б/н от 01.06.2021, за помещение по адресу РТ, <...> д3, дуплекс 1, офис 3 за октябрь, ноябрь 2021 года Сумма 40000-00 В т.ч. НДС (20%) 6666-67

ИТОГО

13 674 000


Так как оспариваемые сделки совершены в пределах 3-х лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом, к ним применимы положения ч. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве и общегражданские основания.

Также конкурсным управляющим должника оспаривается отчуждение в пользу ответчика по договору о передаче имущества в счёт задолженности 22 апреля 2022 г. автомобиля LADA Largus (RS045) VIN <***>, стоимостью 837 900 рублей в счет погашения задолженности перед ответчиком по договору аренды транспортных средств № МL.0004 от 22.04.2020 на сумму 1 000 000 руб.

Данная оспариваемая сделка совершена в пределах 1 года, но ранее 6 месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом. В силу чего к ней применимы положения ч. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и общегражданские основания, и не применимы положения ст.61.3 Закона о банкротстве.

Как указано конкурсным управляющим должника ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о мнимости или притворности договора аренды б/н от 01.06.2021 и платежей по нему за помещение по адресу РТ, <...>, дуплекс 1, офис 3, а также об отсутствии встречного предоставления, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, данный адрес указан как официальный адрес места нахождения должника.

Доказательств того, что стоимость аренды в размере 20 000 руб. в месяц за помещение площадью 20 кв.м. является завышенной, при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций представлено не было.

Также не были представлены относимые и допустимые доказательства того, что оспариваемая сделка была направлена именно на причинение вреда имущественным правам кредиторов или неравноценной.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии неравноценности встречного предоставления и вреда, причиненного имущественным правам кредиторов.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, согласно бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 31.12.2021, баланс составлял 95 014 тыс. руб., чистая прибыль составила 39 502 тыс. руб. Последний спорный платеж по указанному договору аренды датирован 17.12.2021. Таким образом, на момент совершения спорных платежей по договору аренды б/н от 01.06.2021 г. должник не обладал признаками неплатежеспособности, а потому цель причинения вреда имущественным правам кредиторов или неравноценность встречного предоставления отсутствует.

Принимая во внимание вышеизложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными, на основании положений ст. 61.2 Закона о банкротстве, платежей по договору аренды б/н от 01.06.2021.

Также, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными сделками платежей по договору аренды транспортных средств № MI.0004 от 22.04.2020г., с учётом следующего.

Из материалов настоящего обособленного спора установлено, что должником 01.04.2020 с ООО «Гемонт» (ИНН <***>) заключен договор оказания услуг №RL100.SC0065, согласно которому должник предоставлял ООО «Гемонт» в аренду транспортные средства, взятые в аренду у ответчика по спорному договору. Согласно положениям договора аренды транспортных средств № MI.0004 от 22.04.2020г., должник арендовал транспорт ответчика за 180 000 руб./месяц за единицу (в УПД к договору указано 150 000 руб. за единицу), в аренде находилось 4 единицы транспорта, с учетом дополнительного соглашения от 22.10.2020 – 5 единиц, согласно представленным ответчиком УПД за июнь 2020-апрель 2022 г.г.

В то же время, те же самые транспортные средства (1. Марка, модель FORD TRANSIT, Наименование (тип ТС) автобус, Год изготовления ТС 2019, Двигатель UHR5KJ38673, Кузов <***>, Цвет белый, Идентификационный номер (VIN) <***>, Государственный регистрационный знак <***>; 2.Марка, модель FORD TRANSIT, Наименование (тип ТС) автобус, Год изготовления ТС 2019, Двигатель UHR5KJ38676, Кузов <***>, Цвет белый, Идентификационный номер (VIN) <***>, Государственный регистрационный знак <***>; 3. Марка, модель FORD TRANSIT, Наименование (тип ТС) автобус, Год изготовления ТС 2019, Двигатель UHR5KJ38677, Кузов <***>, Цвет белый, Идентификационный номер (VIN) <***>, Государственный регистрационный знак <***>; 4. Марка, модель FORD TRANSIT, Наименование (тип ТС) автобус, Год изготовления ТС 2019, Двигатель UHR5KJ386787, Кузов <***>, Цвет белый, Идентификационный номер (VIN) <***>, Государственный регистрационный знак <***>; 5. автомобиль ГАЗ A65R32; Наименование (тип ТС) автобус, Год изготовления ТС 2018, Кузов A65R33J0020538, Цвет белый, Идентификационный номер (VIN) <***>, Государственный регистрационный знак <***>) сдавались должником в аренду ООО «Гемонт», что следует из приложения №2 к договору оказания услуг №RL100.SC0065 от 01.04.2020 с ООО «Гемонт».

Согласно ведомости согласования стоимости услуг по договору оказания услуг №RL100.SC0065 от 01.04.2020 с ООО «Гемонт», стоимость услуг аренды 1 единицы транспорта составляла 9600 руб./час с НДС (8000 руб./час без НДС), при минимальном времени аренды 10 часов, что составляет, в среднем 96 000 руб./день с единицы транспорта.

Следовательно, исходя из финансовой модели взаимоотношений должника, ответчика и ООО «Гемонт» усматривается, что размер месячной арендной платы, по которой должник арендовал транспортные средства у ответчика, покрывался за 2,5 дня аренды транспортных средств ООО «Гемонт». Таким образом, данная финансовая модель была выгодна должнику, и не причиняла вред кредиторам.

Стоимость основных средств ООО «Гемонт», согласно бухгалтерскому балансу, за 2021 год составила 1,444 млрд. руб., выручка составила 14,207 млрд. руб. (увеличение на 143% по сравнению с 2020 годом), чистая прибыль 26,5 млн. руб., в связи с чем суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что ООО «Гемонт» не является «фирмой-однодневкой» и на момент совершения спорных сделок осуществляло хозяйственную деятельность.

Принимая во внимание совокупность вышеуказанных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заключение договора аренды транспортных средств № MI.0004 от 22.04.2020г. предполагалось выгодным для должника, с учетом исполнения со стороны ООО «Гемонт» договора оказания услуг №RL100.SC0065 от 01.04.2020.

Согласно представленным ответчиком полисам ОСАГО и ПТС на указанные выше транспортные средства, собственником и страхователем по договору ОСАГО выступал ответчик, с неограниченным количеством лиц, допущенных к управлению транспортными средствами, что также подтверждает намерение ответчика сдавать в аренду транспорт должнику.

Кроме того, следует учитывать, что согласно бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 31.12.2021, баланс составлял 95 014 тыс. руб., чистая прибыль составила 39 502 тыс. руб. Последний спорный платеж по указанному договору аренды датирован 06.10.2021. С учетом изложенного, является верным вывод суда первой инстанции, что на момент совершения спорных платежей по договору аренды транспортных средств № MI.0004 от 22.04.2020г. должник не обладал признаками неплатежеспособности, а потому цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в рассматриваемом случае не усматривается.

Довод апелляционной жалобы о том, что при проведении мероприятий конкурсного производства данные бухгалтерской отчётности не нашли своего подтверждения и какое-либо имущество или сведения и его местонахождение не переданы, что свидетельствует о совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда независимым кредиторам, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как отсутствие у должника имущества на момент проведения процедуры банкротства, не свидетельствует о его наличии, а также о реальности сведений в бухгалтерской отчётности, на момент совершения оспариваемых в данном обособленном споре сделок.

Исходя из вышеизложенного, является верным вывод суда первой инстанции об отсутствии неравноценности встречного предоставления и вреда, причиненного имущественным правам кредиторов.

С учётом совокупности установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по отчуждению в пользу ответчика по договору о передаче имущества в счет задолженности 22 апреля 2022 г. автомобиля LADA Largus (RS045) VIN <***>, стоимостью 837 900 рублей в счет погашения задолженности перед ответчиком по договору аренды транспортных средств № МL.0003 от 22.04.2020 на сумму 1 000 000 руб., исходя из следующего.

Из материалов настоящего обособленного спора установлено, что задолженность по договору аренды транспортных средств № МL.0003 от 22.04.2020 возникла за период октябрь 2021-ноябрь 2021 г.г. на сумму 1 000 000 руб.

Как было установлено ранее, договор аренды транспортных средств № МL.0003 от 22.04.2020 носил реальный характер, для должника предполагался выгодным, с учетом исполнения со стороны ООО «Гемонт» договора оказания услуг №RL100.SC0065 от 01.04.2020, по которому полученные от ответчика транспортные средства сдавались в аренду ООО «Гемонт» по ставкам выше, чем брались в аренду от ответчика.

Таким образом, задолженность должника перед ответчиком по договору аренды транспортных средств № МL.0003 от 22.04.2020 носила реальный характер, стоимость отчужденного транспортного средства не превышает размер задолженности должника перед ответчиком по договору аренды транспортных средств № МL.0003 от 22.04.2020 перед ответчиком.

Согласно представленным ответчиком сведениям, стоимость спорного автомобиля на момент совершения сделки составляла 1,051 млн. руб., что существенно не отличается от стоимости спорной сделки. Опровергающих доказательств конкурсным управляющим не представлено ни при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах является верным вывод суда первой инстанции об отсутствии вреда, причинённого имущественным правам кредиторов и неравноценности встречного предоставления по спорной сделке, в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки по основаниям предусмотренным ч.ч. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика о предоставлении должнику займа на сумму 3 000 000 руб. 01.02.2022 суд первой инстанции обоснованно признал не относимыми к существу дела, так как в спорном договоре по отчуждению в пользу ответчика по договору о передаче имущества в счет задолженности 22 апреля 2022 г. автомобиля LADA Largus (RS045) VIN <***>, про данное обязательство не упоминается.

Основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст.10, ст.168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) в рассматриваемом случае отсутствуют и не доказаны конкурсным управляющим, так как признаки злоупотребления правом, выраженные в отклонении их поведения от общепринятого, как со стороны должника, так и со стороны ответчика конкурсным управляющим не доказаны. Кроме того, согласно ч.5 ст.10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Заявителем не представлены конкретные доказательства, подтверждающие недобросовестность сторон оспариваемой сделки.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 сентября 2024 года по делу №А65-34334/2022 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 сентября 2024 года по делу №А65-34334/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «НК Трансмеханизация» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            А.И. Александров


Судьи                                                                                                          О.А. Бессмертная


Г.О. Попова