Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А11-5104/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А11-5104/2024 17 октября 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме) Резолютивная часть объявлена 08.10.2025

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Радченковой Н.Ш., судей Александровой О.В., Домрачевой Н.Н.,

при участии ФИО1 и ФИО2 лично,

представителей от акционерного общества «ПромСтройПроект»:

ФИО3 (доверенность от 12.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Бакулин Моторс Групп»:

ФИО4 (доверенность от 19.08.2025), ФИО5 (доверенность от 17.01.2025), ФИО6 (доверенность от 19.08.2025)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Бакулин Моторс Групп» и арбитражного управляющего ФИО1

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2025 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А11-5104/2024

по иску акционерного общества «ПромСтройПроект»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бакулин Моторс Групп»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и

бывшему конкурсному управляющему акционерным обществом «ПромСтройПроект» ФИО1

о взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

временный управляющий акционерным обществом «ПромСтройПроект»

ФИО7, ФИО2, страховая компания общество с ограниченной ответственностью «АК БАРС

СТРАХОВАНИЕ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области,

и установил:

акционерное общество «ПромСтройПроект» (далее – АО «ПСП», АО «ПромСтройПроект», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бакулин Моторс Групп» (далее – ООО «БМГ», ООО «Бакулин Моторс Групп», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 67 021 384 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по день фактического исполнения обязательства.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением суда от 19.06.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО1

Истец уточнил требования и указал, что просит взыскать только сумму неосновательного обогащения в размере 67 021 384 рублей 80 копеек (солидарно с ООО «БМГ» и ФИО1), а требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами просил суд не рассматривать, указав, что не отказывается от требования о взыскании процентов, а уточняет иск.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ уточнение судом первой инстанции было принято.

Арбитражный суд Владимирской области руководствуясь статьей 69 АПК РФ, пунк-том 4 статьи 1, статьями 10, 410, 411 и 1002 ГК РФ, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 33/14) удовлетворил требования АО «ПСП», взыскал с ООО «БМГ» 67 021 384,80 рублей, в удовлетворении требований к ФИО1 отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь аналогичными нормами права и дополнительно применив нормы статей 15, 1064 ГК РФ, нормы Закона «О несостоятельности (банкротстве)» изменил решение суда первой инстанции, взыскав солидарно с ООО «БМГ» и арбитражного управляющего ФИО1 денежные средства в сумме 67 021 384,80 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «БМГ» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просили обжалованные решение и постановление отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, а также неправильной оценкой доказательств и фактических обстоятельств дела.

В обоснование доводов ООО «Бакулин Моторс Групп» указало, что выводы суда о действительности зачета от 13.06.2023 противоречат закону и основаны на неправильном истолковании закона, суды ошибочно пришли к выводу, что обязанность ответчика исполнить обязательство в натуре является обязанностью уплатить по векселю, следовательно, суд необоснованно признал законным зачет неоднородных требований.

По мнению ООО «Бакулин Моторс Групп», не соответствует обстоятельствам дела и противоречит закону вывод судов о том, что ООО «Бакулин Моторс Групп» своим пред-

шествующим поведением признало спорный зачет, суды не дали оценку доводам ответчика о незаконности зачета, вывод судов об отсутствии оснований у конкурсного управляющего для перечисления спорной суммы в адрес кредитора является ошибочным. Кроме того суды не исследовали поведение АО «ПСП», когда применяли к ООО «БМГ» принцип эстоппель.

Подробно позиция ООО «БМГ» изложена в кассационной жалобе и поддержана представителями в судебном заседании.

Поляков в кассационной жалобе указал, что привлечение его в качестве солидарного ответчика необоснованно и незаконно, поскольку обязательства ФИО1 и ООО «БМГ» различны, при этом сам конкурсный управляющий не мог получить и не получил личной выгоды от совершенных действий.

ФИО1 выразил свое несогласие с зачетом в письменном виде 04.12.2023, направив его ООО БакулинМоторсГрупп».

Подробно доводы ФИО1 изложены в кассационной жалобе и поддержаны им в судебном заседании.

Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» в отзыве на кассационные жалобы указала, что ФИО1 оценивал спорный зачет как несостоявшийся, поэтому отсутствует правовое основание для взыскания с ФИО1 денежных средств. Кроме того суды уклонились от проверки доводов заявителей кассационных жалоб об отсутствии вексельных (денежных) обязательств между АО «ПСП» и ООО «БМГ».

АО «Промстройпроект» возразило против доводов кассационных жалоб и просило оставить судебные акты без изменения.

Третье лицо ФИО2 возразила против доводов кассационных жалоб. Решение вопроса по доводам кассационной жалобы о привлечении к солидарной ответственности бывшего конкурсного управляющего ФИО1 оставила на усмотрение суда.

Иные лица, участвующее в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела 18.07.2022 определением по делу № А11-10417/2019 (далее дело о банкротстве АО «ПСП») были признаны недействительными сделками договоры уступки прав (требований) от 30.04.2018 №№ 1-УП, 2-УП, 3-УП, 4-УП, соглашение о зачете от 30.04.2018 между акционерным обществом «ПромСтройПроект» (далее – АО «ПСП») и обществом с ограниченной ответственностью «Бакулин Моторс Групп» (далее ООО «БМГ»), применены последствия в виде восстановления положения сторон, существовавших до осуществления сделок.

Дополнительным определением от 01.08.2022 суд обязал ООО «БМГ» передать АО «ПСП» простой вексель № 0007572 номинальной стоимостью 95 000 000 рублей с процентной ставкой 14% годовых, простой вексель № 0007569 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей с процентной ставкой 14% годовых, простой вексель № 0007570 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей с процентной ставкой 14% годовых, простой век-сель № 0007571 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей с процентной ставкой 14% годовых.

Определениями от 06.07.2022 и 11.07.2022 суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований,

включенных в реестр АО «ПСП» (зареестровые требования) требования ООО «БМГ» на общую сумму 300 670 690,64 рублей.

05.05.2023 определением суд отказал в изменении способа и порядка исполнения дополнительного определения от 01.08.2022, в котором арбитражный управляющий просил обязать ООО «БМГ» вместо возврата векселей возместить их номинальную стоимость с учетом вексельных процентов. Основанием для отказа послужило возбужденное 04.10.2022 ОСП Собинского района исполнительное производство № 136430/22/33017-ИП в отношении ООО «БМГ» об обязании передать АО «ПСП» вышеуказанные векселя и отсутствии доказательств применения судебным приставом-исполнителем всех, предусмотренных Законом об исполнительном производстве мер, направленных на исполнение определения суда в рамках исполнительного производства.

13.06.2023 арбитражный управляющий ФИО2 направила в адрес ООО «БМГ» заявление о зачете. В качестве активного требования учитывались обязательства ООО «БМГ» по возврату трех векселей номинальной стоимостью 300 000 000 рублей. В составе пассивного требования учитывались обязательства АО «ПСП» по оплате задолженности в сумме 300 670 690,64. Денежные средства в сумме 670 690,64 не охватывались зачетом и были погашены платежным поручением от 13.06.2023 № 16.

23.06.2023 арбитражный управляющий ФИО2 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве АО «ПСП», новым конкурсным управляющим назначен ФИО1

04.12.2023 ФИО1 направил в адрес ООО «БМГ» уведомление о недействительности зачета от 13.06.2023.

11.12.2023 ФИО1 перечислил на счет ООО «БМГ» денежные средства в сумме 67 021 384,80 в счет частичного погашения «зареестровых» требований ООО «БМГ»

12.12.2023 производство по делу о банкротстве АО «ПСП» прекращено, в связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр должника.

Полагая, что денежные средства в сумме 67 021 384,80, перечисленные в рамках дела о банкротстве АО «ПСП» неосновательным обогащением ООО «БМГ» истец обратился в суд с заявлением о взыскании указанной суммы.

Арбитражный суд Владимирской области руководствуясь статьей 69 АПК РФ, пунк-том 4 статьи 1, статьями 10, 410, 411 и 1002 ГК РФ, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», удовлетворил требования АО «ПСП», взыскал с ООО «БМГ» 67 021 384,80 рублей, в удовлетворении требований к ФИО1 отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь аналогичными нормами права и дополнительно применив нормы статей 15, 1064 ГК РФ, нормы Закона «О несостоятельности (банкротстве)» изменил решение суда первой инстанции, взыскав солидарно с ООО «БМГ» и арбитражного управляющего ФИО1 денежные средства в сумме 67 021 384,80 рублей.

Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Прекращение обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в стать-ях 410, 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступления срока исполнения).

Суды пришли к выводу об обоснованности произведенного ФИО2 зачета встречных однородных требований, ссылаясь на имеющееся в материалах дел заявление от 13.06.2023, сделанное в рамках дела о банкротстве «ПСП».

При этом судами не были исследованы надлежащим образом доказательства зачета, его встречности и однородности.

Действительно в силу пункта 26 Постановления Пленума ВC РФ № 33/14 требование, вытекающее из векселя, является денежным.

Между тем вексель – это ценная бумага. В силу статьи 142 ГК РФ ценная бумага – это документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление и передача которых возможны только при его предъявлении.

Поэтому при решении вопроса о том, был ли совершен зачет, необходимо установить сопровождалось ли направление заявления о зачете представлением доказательств наличия встречных вексельных требований. Являлось ли требование, указанное в зачете, касающееся векселей только общегражданским требованием по передаче векселей, либо денежным.

Суды сделали вывод о состоявшемся зачете, в связи с тем, что ООО «БМГ» его не оспорило. Однако заявление о зачете не связывает контрагента и при рассмотрении имущественного требования он вправе заявить доводы о том, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Суды сослались на преюдициальное значение определений от 18.07.2022, от 01.08.2022, от 12.12.2023 по делу № А11-10417/2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А11-12987/2022.

Между тем выводы о действительности зачета не следуют из указанных судебных актов. В рамках рассматриваемых дел суды не исследовали и не устанавливали условия проведения зачета, его встречности, однородности.

В силу части 3 статьи 8, части 3 статьи 9 АПК РФ суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон, должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Уклонившись от исследования обстоятельств, связанных с зачетом и не оценив доводы ООО «БМГ» о том, что зачет не состоялся, суды создали ситуацию, при которой одна сторона приобрела преимущество закрыть долг перед контрагентом, тогда как другая сторона получает векселя, которые одновременно по возбужденному исполнительному производству от 04.10.2022 ОСП Собинского района должны быть переданы АО «ПСП».

В рассматриваемом случае судам надлежало исследовать обстоятельства, касающиеся зачета и только после этого переходить к вопросу о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно статье 10 этого же кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Определяя пределы осуществления гражданских прав, статья 10 ГК РФ устанавливает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Разъясняя это законоположение, Верховный Суд Российской Федерации указал, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.

Главная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Поскольку эстоппель является частным проявлением принципа добросовестности, то для целей его применения требуется оценка добросовестности каждой из сторон.

Применяя принцип эстоппель, в рассматриваемом споре, суды ограничились оценкой поведения одной стороны – ООО «БМГ».

Однако при применении эстоппеля подлежит оценке и добросовестность стороны, положившейся на действия другой стороны. Эстоппель должен защищать только добросовестное лицо, то есть лицо, доверие которого к поведению другой стороны было разумным и обоснованным, и призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны.

Для применения эстоппеля в процессе необходимо установить не только факт противоречивого поведения одной из сторон спора, но также оценить, в какой степени поведение этой стороны могло создать доверие для другой, на которое она обоснованно положилась и вследствие этого действовала (могла действовать) в ущерб себе (Определение ВС РФ от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956).

АО «ПСП» дважды обращалось в суд с заявлениями об изменении способа и порядка исполнения определения о передаче векселей, в которых просило возместить действительную стоимость векселей, предназначенных к передаче АО «ПСП». Предметом были векселя, поименованные в заявлении о зачете, при этом второе заявление было направлено в суд в ноябре 2024, т.е. после заявления о зачете.

Определением от 05.05.23 по делу № А11-10417/2019 отказано в изменении порядка и способа исполнения определения, определением от 20.06.25 по тому же делу производство прекращено, в связи с тождественностью иска.

Не дав оценки действиям АО «ПСП» суды формально применили принцип эстоппель без исследования юридически значимых обстоятельств.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Бакулин Моторс Групп» подлежит удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы арбитражного управляющего ФИО1 в части зачета встречных однородных требований аналогичны доводам кассационной жалобы ООО «Бакулин Моторс Групп» и также подлежат удовлетворению по основаниям, указанным выше.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Ответственность арбитражного управляющего, установленная в названной норме закона, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу названной нормы права под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение указанной нормы права возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. По общему правилу организация, требующая возмещения своих убытков, должна доказать факт нарушения права, наличие и размер убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае денежные средства были перечислены арбитражным управляющим ФИО1 в адрес ООО «БМГ», которое являлось кредитором АО «ПСП» на основании определений о включении в реестр требований кредиторов от 06.07.2022 и от 11.07.2022 по делу № А11-10417/2019 в общей сумме 300 670 690 рублей 64 копейки.

Без рассмотрения вопроса о правомерности зачета от 13.06.2023 взыскание денежных средств в качестве неосновательного обогащения с ФИО1 является преждевременным. Поэтому постановление Первого арбитражного апелляционного суда в части привлечения ФИО1 к солидарной ответственности подлежит отмене.

Кроме того судом апелляционной инстанции не разрешался вопрос о виновном поведении арбитражного управляющего и правомерности привлечения его к солидарной ответственности с учетом всех обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что имеются предусмотренные частями 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены судебных актов.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего с учетом конкретных обстоятельств дела принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.

Согласно второму абзацу части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, часть 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А11-5104/2024 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области. Признать утратившим силу определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.08.2025 о приостановлении исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А11-5104/2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.Ш. Радченкова

Судьи О.В. Александрова

Н.Н. Домрачева