Постановление от 8 апреля 2021 г. по делу № А52-3176/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3176/2020
г. Вологда
08 апреля 2021 года


Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 апреля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Докшиной А.Ю. и Мурахиной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фактор» на решение Арбитражного суда Псковской области от 23 декабря 2020 года по делу № А52-3176/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фактор» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180021, <...>; помещение 30; далее – Общество) об обязании в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу, с учетом принятых судом уточнений исковых требований, ознакомить с подлинниками и передать истцу надлежащим образом заверенные копии документов:

- справки обо всех открытых счетах Общества и банковских выписках о движении средств по всем открытым счетам за период с 01.10.2019 по 01.10.2020;

- справки об основных средствах общества по состоянию на 2018, 2019 и 2020 годы;

- договоров купли-продажи и аренды движимого и недвижимого имущества Общества за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы;

- документов по бухгалтерскому учету Общества за период с I по II квартал 2020 года, а именно декларации по налогу на добавленную стоимость, налоговой декларации по налогу на прибыль формы 6-НДФЛ, расчета по страховым взносам, подаваемого в налоговю инспекцию, ежемесячные отчетов формы СЗВ-М, подаваемых в Пенсионный фонд Российской Федерации, ежемесячных отчетов формы 4-ФСС, подаваемых в Фонд социального страхования Российской Федерации;

- договора уступки (цессии) по договорам займа от 03.09.2019 № 544-1 и от 09.09.2019 № 544-5, заключенным с АНО «Фонд гарантий и развитая предпринимательства Псковской области»;

- договора передачи оборудования в аренду между обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения» и документов подтверждающих оплату аренды по данному договору;

- контракта от 03.06.2019 № 05/08, спецификации и дополнительного соглашения между Обществом и ЧТПУП «Универсалтелеком»;

- договора цессии от 13.04.2020 № 580-1 между АНО «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» и обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения»;

- документов Общества о досрочном погашении кредита перед АНО «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» по договорам займа от 04.07.2020 № 544-2, от 05.09.2019 № 544-3, от 06.09.2019 № 544-4;

- протокола общего собрания учредителей (участников) Общества об одобрении крупной сделки на 1 миллиард рублей для участия в торгах на электронных площадках;

- протоколов общего собрания учредителей (участников) Общества об одобрении крупной сделки с ЧТПУП «Универсалтелеком» на поставку телефонных аппаратов на сумму 14 000 000 руб., АНО «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» на выдачу займа 5 000 000 руб., АНО «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» о досрочном возврате займа в сумме 3 000 000 руб., АО «Концерн Росэнергоатом» на поставку телефонных аппаратов на сумму 8 000 000 руб.;

- всех договоров между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Юрфак»;

- документов (договоров), подтверждающих дилерские права (право торгового представительства) Общества;

- трудового договора Общества с генеральным директором ФИО3;

- трудового договора Общества с главным бухгалтером ФИО4

Решением Арбитражного суда Псковской области от 23 декабря 2020 года по делу № А52-3176/2020 исковые требования удовлетворены.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части обязания ознакомить с подлинниками и передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов. В обоснование жалобы указывает на наличие корпоративного конфликта. Считает, что решение суда является неисполнимым ввиду отсутствия у Общества истребуемых документов.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исключительно в обжалуемой части, поскольку возражений со стороны лиц, участвующих в деле, не поступило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Общество создано 21.06.2000, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № <***>.

Согласно учредительным документам Общества ФИО2 является участником Общества с долей 60 % уставного капитала.

ФИО2 13.03.2020 направила в адрес ответчика требования о предоставлении выписок о движении денежных средств по расчетным счетам Общества, о созыве внеочередного общего собрания участников Общества, о предоставлении информации об одобрении крупных сделок.

Общество документов не предоставило, в связи с чем ФИО2 обратилась с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

Согласно пункту 3.1 устава Общество представляет собой коммерческую организацию, преследующую извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

В соответствии с пунктом 4.2 устава участники Общества вправе участвовать в управлении делами Общества; получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени общества, возмещения причиненных Обществу убытков; оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.

В силу пункта 4.7 устава участники Общества обязаны участвовать в общих собраниях Общества при рассмотрении вопросов, решение по которым требует единогласия всех участников Общества; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

Пунктом 12.7 устава предусмотрено, что в течение тридцати дней до проведения общего собрания всем участникам общества должны быть предоставлены для ознакомления, в помещении исполнительного органа Общества, следующие документы: годовой отчет общества, проекты внутренних документов общества. Общество обязано по требованию участника предъявить ему копии указанных документов.

Как установлено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник Общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов Общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договору об учреждении Общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решению об учреждении Общества, уставу Общества, утвержденному учредителями (участниками) Общества, а также внесенным в устав Общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям;

2) протоколу (протоколам) собрания учредителей Общества, содержащему решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иным решениям, связанным с созданием общества;

3) документу, подтверждающему государственную регистрацию Общества;

4) внутренним документам Общества;

5) положения о филиалах и представительствах Общества;

6) решению о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчету об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлению об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколам общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;

8) спискам аффилированных лиц Общества;

9) заключениям ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебным решениям по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебным актам по таким спорам, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа Общества;

12) договорам (односторонние сделки), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены Обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества; по требованию участника Общество обязано представить ему копии этих документов

Условия, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Так, Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности Общества (более трех лет до момента обращения участника Общества с требованием.

Обстоятельства, предусмотренные пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документом, судом не установлены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144), абзаце третьем пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью этого Общества.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного периода.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма №144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Абзацем шестым пункта 17 Информационного письма № 144 также установлено, что поскольку Закон № 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники Общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суд первой инстанции обоснованно счел, что запрашиваемые документы относятся к деятельности Общества и ФИО2 как участник общества вправе требовать ее предоставления.

Как верно установлено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязанности по представлению истцу испрашиваемых им копий документов, равно как и доказательств, подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации.

Наличия факта злоупотребления истцом своими правами ответчиком не доказано и судом не установлено.

Обращение в суд с настоящим иском злоупотреблением правом не является, поскольку ФИО2 лишь воспользовалась предоставленными ей Законом № 14-ФЗ правами участника Общества на получение информации о его деятельности.

Ссылка на отсутствие части документов подлежит отклонению.

Исполнительный орган Общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие ли утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09).

В пункте 8 Информационного письма № 144 указано, что если по каким то причинам у Общества истребуемый документ отсутствует, Общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в Общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Материалы дела не содержат сведений, что Общество сообщило истцу об отсутствии запрошенных документов и причинах такого отсутствия.

Довод ответчика о том, что решение суда является неисполнимым ввиду отсутствия у Общества истребуемых документов апелляционная инстанция считает несостоятельной, так как вопросы исполнения судебного акта решаются в порядке исполнительного производства.

Кроме того, как следует из аудиозаписи судебного заседания от 03.12.2020, представитель Общества в судебном заседании наличие истребуемой документации подтвердил, а отказ в ее предоставлении мотивировал наличием корпоративного конфликта в Обществе.

В связи с изложенным действия ответчика по непредставлению требуемых истцом документов о деятельности общества не отвечают требованиям Закона № 14-ФЗ, в связи с чем исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 23 декабря 2020 года по делу № А52-3176/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фактор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Селиванова

Судьи

А.Ю. Докшина

Н.В. Мурахина