Постановление от 31 июля 2023 г. по делу № А43-27511/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-27511/2014

31 июля 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.07.2023.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.


при участии представителей

ФИО4: Резника П.И. по доверенности от 14.09.2022,

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 15.02.2023


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО4


на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.12.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023

по делу № А43-27511/201414


по заявлению ФИО4

о признании сделки должника –

общества с ограниченной ответственностью «РосАвтоСтрой»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

недействительной и о применении последствий ее недействительности


и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РосАвтоСтрой» (далее – ООО «РосАвтоСтрой», Общество; должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась ФИО4 с заявлением о признании недействительным договора уступки требования от 19.08.2022, заключенного ООО «РосАвтоСтрой» (продавцом) и ФИО3 (покупателем), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление мотивировано ничтожностью сделки в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции определением от 07.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023, отказал в удовлетворении заявления в связи с недоказанностью наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора уступки требования от 19.08.2022 недействительным по заявленным основаниям.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.12.2022 и постановление от 11.04.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что договор уступки от 19.08.2022 не мог быть признан заключенным по результатам проведения торгов по продаже имущества (права требования) должника, а является самостоятельной сделкой, заключенной в рамках дела о банкротстве; положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности торгов, проведенных с нарушением закона, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушением процедурного характера.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, договор уступки требования от 19.08.2022 имеет иные признаки самостоятельной сделки, совершенной вне торговой процедуры, в частности, заключен с ФИО3 без расторжения аналогичного договора с победителем торгов ФИО4, а также не соотносится с договором, размещенным в сообщении о проведении торгов.

По мнению заявителя жалобы, договор уступки от 19.08.2022, заключенный с ФИО3, предложившим вторую по величине цену продажи лота, можно было признать соответствующим требованиям закона лишь в случае отказа либо уклонения от подписания договора победителем торгов ФИО4 Вместе с тем ФИО4, признанная победителем торгов по продаже права требования Общества, подписала договор уступки прав 15.07.2022 и приступила к исполнению его условий, частично оплатив цену приобретенного имущества. Следовательно, договор уступки требования от 19.08.2022 не может считаться заключенным по результатам проведения тех же торгов с ФИО3 Действующее законодательство не наделяет конкурсного управляющего правом обращения ко второму участнику торгов сугубо по своему усмотрению. Кроме того, с учетом срока оплаты приобретаемого права требования, установленного статьей 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), предельный срок оплаты имущества победителем торгов ФИО4 истекал 25.08.2022 и, соответственно, на момент заключения договора уступки с ФИО3 (19.08.2022) не истек.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Конкурсный управляющий должника ФИО5 в письменном отзыве на кассационную жалобу и представитель конкурсного кредитора – ФИО1 в ходе судебного заседания отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 07.12.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителей ФИО4 и ФИО1, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 25.06.2016 признал ООО «РосАвтоСтрой» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ФИО5 провела 21.06.2022 открытые торги в форме аукциона с закрытой формой представления предложений о цене по продаже принадлежащего Обществу права требования. По итогам торгов с их победителем ФИО4 подписан договор уступки права требования от 15.07.2022, в соответствии с которым ФИО4 приобрела права кредитора по взысканию дебиторской задолженности.

Заключение Обществом 19.08.2022 договора уступки прав требования с ФИО3, предложившим вторую по величине цену продажи лота, послужило основанием для обращения ФИО4 в арбитражный суд с заявлением о признании данного договора недействительной (ничтожной) сделкой на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

Между тем в рассматриваемом случае обстоятельства, приведенные в обоснование заявления о признании договора уступки требования от 19.08.2022 недействительным, свидетельствуют о несогласии с отказом конкурсного управляющего от заключения


договора уступки требования с ФИО4, как с победителем торгов. Спорный договор обоснованно признан судами первой и апелляционной инстанции заключенным с ФИО3, как со вторым участником, именно по результатам проведения торгов по продаже имущества должника.

Нормы статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Закон о банкротстве определяет порядок продажи имущества должника в ходе процедуры банкротства.

По правилам пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен данным Законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования (пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется по правилам, установленным в пунктах 3 – 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 указанного Закона.

Таким образом, пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве, содержащий специальные нормы, приоритетные по отношению общим положениям гражданского законодательства, предусматривает переход к покупателю приобретенных на торгах прав требования должника только после их полной оплаты. Кроме того, данная норма императивно определяет порядок продажи прав требования должника в соответствии со статьей 139 Закона, которая, в свою очередь, отсылает к правилам продажи имущества должника, установленным в статье 110 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что по результатам открытых торгов в форме аукциона с закрытой формой представления предложений о цене по


продаже имущества ООО «РосАвтоСтрой», назначенных на 21.06.2022, с его победителем ФИО4 15.07.2022 заключен договор уступки права требования (имущественных

прав) должника по цене 42 000 000 рублей. Условия о порядке и сроках оплаты опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) 06.05.2022 и 25.07.2022, газете «Коммерсантъ» и на интернет-сайте торговой площадки; в соответствии с указанными условиями срок оплаты за уступаемое право требования составляет 30 дней с даты подписания договора.

С учетом подписания договора 15.07.2022 суды определили, что последним днем оплаты за уступаемые права требования является 15.08.2022; по платежному поручению от 12.08.2022 № 27 ФИО4 перечислила на расчетный счет Общества 100 000 рублей с указанием в назначении платежа на частичную оплату по договору уступки требования от 15.07.2022. Оставшиеся денежные средства в сумме 41 900 000 рублей в оплату договора уступки от ФИО4 в установленный срок не поступили, в связи с чем спустя три дня после истечения предельного срока оплаты – 18.08.2022 конкурсный управляющий ФИО5 уведомила ФИО4 о расторжении договора уступки права требования от 15.07.2022 в одностороннем порядке, направив уведомление о расторжении договора в адрес ФИО4 посредством почтовой связи и разместив соответствующее сообщение 18.08.2022 в ЕФРСБ.

Конкурсный управляющий ФИО5 правомерно посчитала переход права требования по договору уступки от 15.07.2022, подписанному с ФИО4, в силу прямого указания пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве не состоявшимся, поскольку невнесение денежных средств за приобретенное право требования не позднее чем через 30 рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи, по сути, является уклонением от подписания договора.

Суды обоснованно заключили, что в отсутствие оплаты ФИО4 приобретенного права требования у конкурсного управляющего не имелось оснований для его передачи покупателю, поскольку ФИО4 утратила право на заключение договора уступки права требования.

При этом суды приняли во внимание правовой подход, сформулированный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2018 № 308-ЭС17-19467, согласно которому, если участник подал заявку с завышением цены, а затем отказался от приобретения имущества, такое поведение может быть признано недобросовестным, а торги – недействительными.

Как установили судебные инстанции, ООО «РосАвтоСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ФИО3 (покупатель), как участник торгов, предложивший вторую по величине цену покупки, заключили договор уступки прав требования от 19.08.2022, по условиям которого конкурсный управляющий передал покупателю право требования должника по цене 34 000 000 рублей с установлением срока оплаты не позднее 30 дней со дня подписания договора. В качестве оплаты приобретенного права требования ФИО3 26.08.2022 и 30.08.2022 перечислил Обществу 3 000 000 рублей и 31 000 000 рублей, исполнив тем самым обязательство по оплате по договору уступки прав требования от 19.08.2022 в полном объеме. По акту приема-передачи от 31.08.2022 Общество передало ФИО3 документы, подтверждающие приобретенные права требования.

При таких условиях у судов не имелось оснований считать торги проведенными с нарушением законодательства, а права ФИО4, как победителя торгов, на заключение договора уступки права требования, нарушенными.

Иные обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недействительности (ничтожности) сделки в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса, заявителем не раскрыты, соответствующие доказательства не представлены.

Оценив договор уступки требования от 19.08.2022 на предмет ничтожности в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции не усмотрели наличия у него явных пороков. Суды не нашли оснований для признания договора ничтожным, не порождающим соответствующих правовых последствий, с учетом заключения его с ФИО3 после истечения срока на оплату уступаемых прав со стороны ФИО4 и расторжения с ней предыдущего договора уступки.

Таким образом, оснований для признания договора уступки требования от 19.08.2022 недействительной (ничтожной) сделкой, как посягающей на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), у судов также не имелось.

Судебные акты, на которые ссылается заявитель жалобы в обоснование приведенных доводов, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций единообразия практики, так как основаны на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении каждого конкретного спора с учетом представленных доказательств.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу № А43-27511/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не



превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


Е.В. Елисеева




Судьи


С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова