Постановление от 28 апреля 2021 г. по делу № А29-14846/2020

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-14846/2020
г. Киров
28 апреля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.02.2021 по делу № А29-14846/2020

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственности «Давпон 2000» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

установил:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Давпон 2000» (далее - ООО «Давпон 2000», ответчик 1, Общество), ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик 2), ФИО5 (далее - ФИО5, ответчик 3), ФИО6 (далее - ФИО6, ответчик 4), ФИО7 (далее - ФИО7, ответчик 5) о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок: договор уступки права требования от 20.11.2016 между ФИО7 и ФИО6; договор уступки права от 13.09.2019 между ФИО6 и ФИО5; договор уступки права требования от 03.07.2020 между ФИО5 и ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.02.2021 в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано.

ФИО3 с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.02.2021 по делу № А29-14846/2020 отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что суд не дал оценку следующему обстоятельству, которое является одним из главных оснований для удовлетворения исковых требований - одни и те же деньги взыскали с ООО «Давпон 2000» семья Мандич два раза. Суд не дал оценку сделкам на предмет соответствия условий сделок общепринятым нормам и правилам делового оборота, экономической целесообразности оспариваемых сделок. Суд вышел за пределы своих полномочий, против воли учредителей применил иную трактовку п.7.8 Устава, применил нормы гражданского права вместо норм корпоративного права. Срок давности применяется к цепочке сделок, а не к каждой сделке в отдельности. По мнению заявителя, срок давности начал течь с момента договора между ФИО6 и ФИО5, т.е. с 13.09.2019, в связи с чем истец не пропустил срок исковой давности. В решении отсутствует оценка давних связей ФИО7, ФИО4 с целью определения мнимости и притворности сделок, злоупотребления правом участниками сделок.

ООО «Давпон 2000» в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя поддержал, полагает жалобу заявителя подлежащей удовлетворению.

ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в отзывах на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонили, решение считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

20.04.2021 во Второй арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство ООО «Давпон 2000» об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что ООО «Давпон 2000» находится в тяжелом материальном положении и не может обеспечить присутствие директора в судебном заседании в г.Кирове.

Указанное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено, отклонено в силу следующего.

Части 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что невозможность участия в судебном заседании представителя ООО «Давпон 2000» не является для последнего препятствием к реализации им своих процессуальных прав, поскольку он не лишен возможности представлять доказательства, подтверждающие свои требования в письменном виде. Кроме того, явка ООО «Давпон 2000» в судебное заседание апелляционного суда обязательной не признана, следовательно, является его правом, а не обязанностью.

Учитывая изложенное, апелляционный суд оснований для отложения судебного разбирательства по требованиям статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установил.

20.04.2021 во Второй арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство ООО «Давпон 2000» о приостановлении производства по настоящему делу до момента вступления в законную силу судебного решения по делу №А29-4256/2021.

По правилам пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрев заявленное ООО «Давпон 2000» ходатайство о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, указывающих на невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения спора по делу №А29-4256/2021.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Давпон 2000» о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного решения по делу №А29-4256/2021.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является участником ООО «Давпон-2000» с долей в размере 0,05 процентов уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2087 рублей.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 05.10.2015 по делу № А29-1618/2015 ФИО7 исключен из состава участников Общества. На дату исключения ФИО7 являлся собственником 50% доли в уставном капитале Общества.

Основанием исключения из Общества послужили обстоятельства умышленного, грубого нарушения ФИО7 обязанностей участника не причинять вред Обществу, повлекшие для Общества убытки, как то: заключение договора поручительства в отношении неплатежеспособного должника, отчуждение имущества Общества по заниженной цене, внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений в отношении распределения долей участников Общества.

12.09.2016 ФИО7 направил в адрес Общества требование о выплате действительной стоимости доли, оплата которой Обществом не произведена.

20.11.2016 между ФИО7 (цедент) и ФИО6 (цессионарий) подписан договор уступки прав требования, предметом которой указано право требования выплаты действительной стоимости доли в ООО «Давпон-2000», принадлежавшей цеденту на основании ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), возникшей в связи с принятием арбитражным судом судебного акта от 05.10.2015 по делу № А29-1618/2015, которым ФИО7 исключен из состава участников Общества. Размер доли, принадлежавшей цеденту, составлял на момент исключения 50% от уставного капитала ООО «Давпон-2000». Срок выплаты действительной стоимости доли наступил в связи с истечением одного года с даты вступления в силу судебного акта по делу № А29-1618/2015.

В связи с этим, ФИО6 заявил к Обществу требования о взыскании действительной стоимости доли исключенного участника. Учитывая, что Общество не выплатило истцу действительную стоимость доли, он обратился в суд с иском о ее взыскании, что являлось предметом рассмотрения по делу №А29-13187/2016.

До вынесения судом первой инстанции итогового судебного акта по указанному делу при новом его рассмотрении после отмены ранее состоявшихся судебных актов судом кассационной инстанции, определением арбитражного суда от 13.11.2019 по названному делу произведена замена истца с ФИО6 на его правопреемника ФИО5 на основании заключенного договора уступки права требования от 13.09.2019 между ФИО6 (цедент) и ФИО5 (цессионарий).

Вступившим в законную силу решением по делу №А29-13187/2016 от 15 февраля 2020 года исковые требования удовлетворены частично - суд взыскал с Общества в пользу ФИО5 8 671 100 рублей действительной стоимости доли, 44 195 рублей судебных расходов за проведение экспертизы, 63 683 рубля расходов по уплате государственной пошлины.

Впоследствии определением от 3 августа 2020 года по названному выше делу произведена замена истца с ФИО5 на его правопреемника ФИО4 на основании заключенного договора цессии от 03.07.2020 между ФИО5 (цедент) и ФИО4 (цессионарий).

Полагая свои права нарушенными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оспаривая состоявшиеся договоры уступки права требования действительной стоимости доли вышедшего участника, истец сослался на статьи 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом является одним из оснований признания сделки недействительной как нарушающей требования закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров уступки права требования.

Само по себе заключение договоров уступки права требования не свидетельствует о злоупотреблении правом.

В данном случае, заявителем в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 действий, осуществляемых с нарушением требований закона, а также исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, оспариваемые истцом сделки не могут быть признаны недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Как разъяснено в пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Учитывая изложенное выше, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые истцом договоры не могут быть отнесены правоприменительной практикой к сделкам, совершенным с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Таким образом, оспариваемые истцом сделки не могут быть признаны недействительными на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец ссылается на то, что оспариваемые договоры являются договорами дарения и прикрывают собой взыскание ФИО7 денежных средств с ООО «Давпон 2000» в обход других судебных актов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сделки сторонами исполнены, право взыскания действительной стоимости доли ФИО7 передано в результате уступок и на дату рассмотрения дела принадлежит ФИО4 Наличие у сторон сделок иной воли, чем на совершении сделок по уступке права требования выплаты доли, истцом не доказано.

Таким образом, оспариваемые истцом сделки не могут быть признаны недействительными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом первой инстанции установлено истечение срока исковой давности на оспаривание сделки, в силу которой право требования доли ФИО7 в Обществе передано ФИО6

В апелляционной жалобе заявитель оспаривает вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, полагает, что срок давности применяется к цепочке сделок, а не к каждой сделке в отдельности. По мнению заявителя, срок давности начал течь с момента договора между ФИО6 и ФИО5, т.е. с 13.09.2019, в связи с чем истец не пропустил срок исковой давности.

Между тем, суд апелляционной инстанции находит позицию заявителя ошибочной в силу следующего.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что при принятии иска по делу №А29-13187/2016 определением от 23 декабря 2016 года все участники Общества были привлечены судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в том числе и ФИО3 Соответственно, она знала и не могла не знать о наличии соответствующего требования и оснований его предъявления.

Учитывая, что настоящий иск направлен в суд первой инстанции 1 декабря 2020 года, суд первой инстанции правомерно установил истечение срока исковой давности на оспаривание сделки, в силу которой право требования доли ФИО7 в Обществе передано ФИО6

Таким образом, в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано судом первой инстанции обоснованно. Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы иного из материалов дела не следует.

Довод заявителя о том, что в оспариваемом судебном акте не дана оценка всем доказательствам и доводам, неоснователен, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств, документов либо доводов, не свидетельствует о том, что данные доказательства и документы судом первой инстанции оценены не были.

Доводы заявителя о том, что суд первой инстанции необоснованно применил нормы гражданского права вместо норм корпоративного права, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10, арбитражный суд при разрешении спора не связан правовым обоснованием иска; определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда; на основании части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суд самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины по делу.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.02.2021 по делу № А29-14846/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО8

ФИО1