Постановление от 6 апреля 2025 г. по делу № А55-78/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-15440/2024
г. Самара
07 апреля 2025 года
Дело № А55-78/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., судей Александрова А.И., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А., с участием до перерыва - конкурсный управляющий ФИО1, лично (паспорт),

после перерыва - лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 марта 2025 года в помещении суда в зале № 2

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на

определение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2024 года, вынесенное по

результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО1

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к

ответчику - ИП ФИО2 (ИНН <***>)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ГК «Интерпрайз»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ГК «Интерпрайз» (ИНН <***>) (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2023 ООО ГК «Интерпрайз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, согласно которому просил:

1. Признать договоры купли-продажи транспортных средств б/н от 09.08.2019, заключенные между ООО ГК «Интерпрайз» и ИП ФИО2 недействительными.

2. Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ИП ФИО2 передать в конкурсную массу ООО ГК «Интерпрайз» следующие транспортные средства:

- марка КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274500, двигатель № 740630С2687797, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293837, цвет кузова оранжевый;

- марка КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274341, двигатель № 740630С2686763, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293344, цвет кузова оранжевый;

- марка КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274405, двигатель № 740630С2686971, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293826, цвет кузова оранжевый;

- марка КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274411, двигатель № 740630С2686972, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293771, цвет кузова оранжевый.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств оспариваемой сделки, указывая на факт заинтересованности ответчика по отношению к должнику в связи с чем, к ответчику подлежит применению повышенный стандарт доказывания; на момент спорных перечислений должник обладал признаками неплатежеспособности о чем ответчик не мог не знать, являясь одновременно и работником и участником должника с долей участия 50%; ссылаясь на свой отчет об оценке и цену последующих сделок со спорным имуществом, апеллянт указывает, что сделка совершена по многократно заниженной цене, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, имевшимся у должника на дату совершения спорных сделок и впоследствии включенных в реестр требований кредиторов должника; сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; считает необоснованно судом первой инстанции отклонено ходатайство о фальсификации ПКО № 111 от 09.08.2019 на сумму 150 000,00 руб., № 113 от 09.08.2019 на сумму 60 000,00 руб. и № 114 от 09.08.2019 на сумму 90 000,00 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание с учетом отложения и объявленного судом перерыва назначено на 24.03.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

16.12.2025 и 12.02.2025 от конкурсного управляющего должника в материалы дела поступили письменные пояснения.

11.02.2025 от конкурсного управляющего должника в материалы дела поступил CD-диск, содержащий детализированные банковские выписки по всем счетам должника за спорный период.

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 в связи с нахождением в очередном отпуске судьи Львова Я.А. в судебном составе, рассматривающем настоящую апелляционную жалобу, произведена его замена на судью Александрова А.И. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 в связи с нахождением в очередном отпуске судьи Гольдштейна Д.К. в судебном составе, рассматривающем настоящую апелляционную жалобу, произведена его замена на судью Львова Я.А. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

В ходе судебного заседания до перерыва конкурсный управляющий должника поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не

обеспечили в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционных жалоб по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционные жалобы от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционных жалоб по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по информации, полученной арбитражным управляющим из РЭО ГИБДД УМВД по г. Самаре (сопроводительное письмо от 22.07.2022 исх № 54/1710391), 09.08.2019 между должником ООО ГК «Интерпрайз» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) были заключены четыре договора купли-продажи транспортных средств:

- по договору купли-продажи б/н от 09.08.2019 продавец передал в собственность, а покупатель принял и оплатил транспортное средство марки КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274500, двигатель № 740630С2687797, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293837, цвет кузова оранжевый, государственный регистрационный знак <***>.

По п. 2 договора транспортное средство принадлежат должнику на праве собственности.

По п. 4 договора стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 100 000 руб.

По п. 5 договора покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 100 000 руб.

Пунктом 6 договора предусмотрено, что право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания договора.

- по договору купли-продажи б/н от 09.08.2019 продавец передал в собственность, а покупатель принял и оплатил транспортное средство марки КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274341, двигатель № 740630С2686763, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293344, цвет кузова оранжевый, государственный регистрационный знак <***>.

По п. 2 договора транспортное средство принадлежат должнику на праве собственности.

По п. 4 договора стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 100 000 руб.

По п. 5 договора покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 100 000 руб.

Пунктом 6 договора предусмотрено, что право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания договора.

- по договору купли-продажи б/н от 09.08.2019 продавец передал в собственность, а покупатель принял и оплатил транспортное средство марки КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274405, двигатель № 740630С2686971, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293826, цвет кузова оранжевый, государственный регистрационный знак <***>.

По п. 2 договора транспортное средство принадлежат должнику на праве собственности.

По п. 4 договора стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 100 000 руб.

По п. 5 договора покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 100 000 руб.

Пунктом 6 договора предусмотрено, что право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания договора.

- по договору купли-продажи б/н от 09.08.2019 продавец передал в собственность, а покупатель принял и оплатил транспортное средство марки КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274411, двигатель № 740630С2686972, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293771, цвет кузова оранжевый, государственный регистрационный знак <***>.

По п. 2 договора транспортное средство принадлежат должнику на праве собственности.

По п. 4 договора стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 100 000 руб.

По п. 5 договора покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 100 000 руб.

Пунктом 6 договора предусмотрено, что право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания договора.

16.09.2019 платежными поручениями за № 1-4 ИП ФИО2 перечислил на расчетный счет должника № 40702810703000079441 в Самарском филиале ПАО «Промсвязьбанк» 400 000 руб. с назначением платежа:

- оплата по договору Договор купли-продажи от 09.08.2019 за Автомобиль Самосвал Камаз 6520-63, гос.ном.<***> Сумма 100000-00 В т.ч. НДС (20%) 16666-67;

- оплата по договору Договор купли-продажи от 09.08.2019 за Автомобиль Самосвал Камаз 6520-63, гос.ном.<***> Сумма 100000-00 В т.ч. НДС (20%) 16666-67;

- оплата по договору Договор купли-продажи от 09.08.2019 за Автомобиль Самосвал Камаз 6520-63, гос.ном. <***> Сумма 100000-00 В т.ч. НДС (20%) 16666-67;

- оплата по договору Договор купли-продажи от 09.08.2019 за Автомобиль Самосвал Камаз 6520-63, гос.ном. <***> Сумма 100000-00 В т.ч. НДС (20%) 16666-67.

Конкурсный управляющий указывая, что существенные условия всех четырех договоров являются однотипными; сделки совершены между теми же сторонами в один день на аналогичных условиях, поэтому их следует рассматривать в качестве взаимосвязанных; пунктами 5 всех договоров предусмотрено, что покупатель передал продавцу в оплату за приобретенные транспортные средства деньги, т.е. стороны согласовали условие о предварительной оплате товара за наличный расчет; между тем сведениями о наличных расчетах по договорам купли-продажи до их подписания сторонами конкурсный управляющий не располагает, т.к. до настоящего времени бывший руководитель должника не передал документы о финансовой и хозяйственной деятельности; сделки совершены в 3-летний период подозрительности (дата сделки: 09.08.2019, дата возбуждения дела о банкротстве должника: 17.01.2022), в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; по договорам от 09.08.2019 купли-продажи стоимость каждой единицы транспортных средств оценена сторонами в 100 000 руб., между тем согласно отчету № 65тр-04-2023/1 от 11.04.2023, подготовленному ООО «Ассоциация независимой оценки» по заказу конкурсного управляющего, рыночная стоимость каждой единицы транспортного средства на дату сделки составляла 1 455 750 руб., т.е. всего – 5 823 000 руб., таким образом, сделка совершена на нерыночных условиях; фактически из собственности должника выбыл актив (имущество) общей стоимостью 5 823 000 руб., обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В качестве правового основания заявленных требований управляющий указывал п.2 ст. 61.2.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение в суд с рассматриваемым заявлением.

Конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о фальсификации представленных ответчиком доказательств по делу.

Суд первой инстанции, отказывая в признании оспариваемой сделки недействительной по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, исходил из наличия в материалах дела доказательств наличия встречного равноценного предоставления - дополнительные соглашения к оспариваемым

договорам купли-продажи, а также квитанции к приходным кассовым ордерам в подтверждение доплаты стоимости приобретенной техники; более того, ответчиком представлено заключение эксперта № 193-31-00-911/3 в подтверждение оценки стоимости приобретаемой техники в связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии причинения спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов должника, имевшимся на дату их совершения; управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Ходатайство конкурсного управляющего о фальсификации представленных ответчиком доказательств по делу, отклонено судом. Оснований для применения в настоящем случае срока исковой давности, судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления управляющего должника, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – «Постановление Пленума ВАС РФ № 63»), следует, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона применяются к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Таким образом, в силу прямого указания Закона о банкротстве исполнение обязанностей, вытекающих из гражданского законодательства, могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 17.01.2022, оспариваемые сделки совершены должников в 09.08.2019, т.е. в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее

совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными Пленумом ВАС РФ в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацам тридцать третьему и тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Исходя из части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись просроченные обязательства перед кредиторами, что подтверждается реестром требований кредиторов должника (л.д. 82-90).

Так, решением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2021 по делу № А55-35862/2020 с ООО Группа компаний «ИНТЕРПРАЙЗ» в пользу ООО ССК «ЛАДЬЯ» взыскано: основной долг в размере 2 341 328 руб. по договору на поставку продукции № 5 от 24.04.2019 (поставка осуществлена по универсальными передаточными документами № 20 от 29.04.2019 и № 34 от 07.06.2019); проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 180 151 руб. 99 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.12.2020 по 11.05.2021 в размере 39 763 руб. 06 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2021 по день фактического исполнения обязательств на сумму основного долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей в соответствующие периоды; судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 607 руб. и судебные расходы в виде судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2021 по делу № А14-10122/2021 с ООО ГРУППА КОМПАНИЙ «ИНТЕРПРАЙЗ» в пользу ООО Самарская строительная компания «Ладья» взыскано 95 710 руб. 26 коп., из них 88 000 руб. 00 коп. - основного долга, 7 710 руб. 26 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2019 по 21.12.2020, а так же 7 464 руб. 94 коп. - судебных расходов, 3 828 руб. 02 коп. расходов по оплате госпошлины. Продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.12.2020 на сумму основного долга в размере 88 000 руб. по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки, установленной Банком России, действующей в соответствующие период

Определением суда 26.09.2022 требования МИФНС России № 21 по Самарской области включены в реестр требований кредиторов требования по обязательным платежам в размере

8 720 640,84 руб., в том числе (основной долг 6 132 699,63 руб., пеня - 2 366 908,21 руб., штраф-221 033,00 руб.) ООО «ГК Интерпрайз» ИНН <***>: - Включить требования налогового органа в размере 1 407 333,16 руб., в том числе задолженность по страховым взносам в ПФ РФ - 1 407 333,16 руб., обоснованными и подлежащими удовлетворению, и включить в реестр требований кредиторов второй очереди; по обязательным платежам в размере 7 313 307.68 руб. (основной долг 4 725 366.47 руб., пеня - 2 366 908,21 руб., штраф- 221 033,00 руб.) в реестр требований кредиторов третьей очереди были включены в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 29.09.2022 требования ООО «ГК Синтех» включены в реестр требований кредиторов в размере 26 625 109 руб. 34 коп., в том числе 25 227 917 руб. 08 коп. сумма основанного долга, неустойка в размере 1 397 192 руб. 26 коп., возникшими на основании утвержденного определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.202 по делу № А55- 34545/2022 мирового соглашения.

Определением от 26.09.2022 требования ООО «Технологии Безопасности» включены в реестр требований кредиторов в размере 11 650 502 руб. 80 коп., в том числе 10 359 654 руб. 97 коп. - основной долг, 1 290 847 руб. 83 коп. -неустойка.

Из определения от 26.09.2022 следует, что требование ООО «Технологии Безопасности» основано на неисполнении обязательств по договорам субподряда. Требование кредитора к должнику подтверждено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Арбитражный суд Самарской области:

- по делу А55-6814/2021 от 24.06.2021, по которому с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в сумме 1 184 941 руб. 30 коп., в том числе: 1 180 532 руб. 31 коп. задолженности, 4 408 руб. 99 коп. пени, пени за период с 12.03.2021 по день фактической оплаты 1 180 532 руб. 31 коп. задолженности, исходя из 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на дату уплаты пени, а также 24 849 руб. расходов по уплате государственной пошлины;

- по делу А55-10435/2021 от 20.12.2021, по которому с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в сумме 9 297 776 руб. 56 коп., в том числе: задолженности по договору субподряда № 9-МЗ/20/СУБ/1 от 22.04.2020 в размере 8 489 550 руб. 35 коп. и неустойку в размере 808 226 руб. 21 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 59 111 руб. 00 коп. и расходы на оплату услуг представителя в размере 21 600 руб.;

- по делу А55-10436/2021 от 20.12.2021, по которому с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в сумме 763 773 руб. 28 коп., в том числе: 689 572 руб. 31 коп. - задолженность по договору субподряда № СП-1/14/1Суб1 от 24.05.2020 и неустойка в размере 74 200 руб. 97 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 18 265 руб. и расходы на оплату услуг представителя в размере 18 273 руб.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, ввиду недостаточности имущества для погашения в полном объеме кредиторской задолженности.

Помимо периода "подозрительности" оспариваемой по специальным основаниям сделки, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Исходя из пункта 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Кроме того, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Пунктом 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О

несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что при толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам рекомендовано учитывать, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Между тем, положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2020 № 63, не содержат исчерпывающего перечня всех случаев, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а только устанавливают отдельные опровержимые презумпции.

Судом установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, ФИО2 являлся работником должника, осуществлял трудовую функцию в должности - коммерческий директор, и одновременно участником должника с долей участия 50%, следовательно, не мог не знать о неплатежеспособности/недостаточности имущества должника.

Также апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности ответчиком факта равноценного встречного предоставления по оспариваемым договорам.

В качестве доказательств представления равноценного встречного исполнения со стороны ответчика в материалы дела представлены дополнительные соглашения к оспариваемым договорам купли-продажи, а также квитанции к приходным кассовым ордерам в подтверждение доплаты стоимости приобретенной техники в соответствии с заключением эксперта № 193-31-00-911/3, представленное в подтверждение оценки стоимости приобретаемой техники на дату сделок (л.д.127-159).

Между тем представленное ответчиком заключение эксперта № 193-31-00-911/3 не является надлежащим доказательством по делу, поскольку не подтверждает нахождение спорных автомобилей на момент их приобретения ответчиком в неудовлетворительном техническом состоянии, в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, спорные договоры не содержат сведений о неудовлетворительном техническом состоянии транспортных средств на дату сделки; напротив в актах приема-передачи транспортных средств к спорным договорам купли-продажи зафиксировано, что транспортные средства осмотрены покупателем, эксплуатационные качества проверены и покупатель не имеет претензий к продавцу по качественным характеристикам транспортных средств.

При этом в материалы дела не представлено доказательств проведения ИП ФИО2 ремонта транспортных средств после их приобретения и до прохождения технического осмотра, в том числе агрегатов, узлов и деталей, указанных в дефектных ведомостях, используемых оценщиком при подготовке заключения № 193-31-00-911/3 (т. 1 л.д.117).

В дальнейшем спорные автомобили были реализованы ответчиком третьим лицам в 2021,2023гг. по цене договоров от 800 000 руб. до 1 100 000 руб. (т. 1 л.д.108-122).

Заключение эксперта № 193-31-00-911/3 оценено судом апелляционной инстанции в совокупности с иными доказательствами по спору (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"), в частности, с представленным конкурсным управляющим отчетом об оценке от 11.04.2023 № 65тр-04-2023/1, согласно которому рыночная стоимость одной транспортной единицы на момент ее продажи по спорному договору составляла 1 455 750,00 руб., что по стоимости спорных транспортных средств соотносится с последующей ценой их реализации.

Соответствие отраженной в указанном отчете стоимости автомобилей цене предложения на аналогичные транспортные средства в Самарской области подтверждено общедоступными сведениями из сети Интернет.

Доказательств иной стоимости спорных средств, чем определено отчетом об оценке от 11.04.2023 № 65тр-04-2023/1, в материалы дела не представлено. Ходатайств о проведении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости спорного имущества на дату совершенных сделок, в порядке норм АПК РФ не заявлялось.

Доказательства, подтверждающие наличие каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о столь неудовлетворительном техническом состоянии автомобилей должника на момент их продажи, которое могло бы влиять на определение их незначительной цены при согласовании условий спорной сделки, в материалы дела не представлены/судом не установлены (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, установленная спорными договорами стоимость продажи транспортных средств в размере 100 000,00 руб. признается апелляционным судом существенно (кратно) заниженной по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного автотранспорта, установленной отчетом об оценке от 11.04.2023 № 65тр-04-2023/1.

При этом апелляционный суд учитывает, что представленные управляющим в материалы настоящего обособленного спора детализированные выписки по всем счетам должника, не содержат информации о поступлении/зачислении на счета должника денежных средств, внесенных ответчиком по дополнительным соглашениям к договорам через кассу предприятия (т.1 л.д. 154-156, 158, т.2 л.д.39).

Каких-либо объяснений относительно правомерных мотивов совершения рассматриваемых договоров купли-продажи транспортных средства от 09.08.2019 на изложенных выше условиях, с лицом, аффилированным по отношению к должнику, суду не приведено.

При этом действия лица, приобретающего имущество безвозмездно, либо по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707).

При установленных обстоятельствах, учитывая установленную судом и подтвержденную материалами дела заинтересованность между сторонами сделок, совершенных должником в отсутствие достоверных доказательств полной оплаты транспортных средств и на рыночных условиях, очевидного кратного занижения цены спорного имущества, существенные недостатки которого не выявлены, к доводам ответчика и представленным в их обоснование документальным доказательствам суд апелляционной инстанции относится критически, учитывая позицию Верховного Суда РФ, изложенную в Определении от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в котором указано на необходимость проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В рассматриваемом случае суду следует учитывать, что стороны сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, например, составив внешне безупречный документооборот.

При наличии факта заинтересованности/аффилированности сторон, которым не составляет труда в отсутствие реальных фактов хозяйственной деятельности оформить формальный (искусственный) документооборот между сторонами в целях обоснования перечисления должником денежных средств заинтересованному лицу.

Представление ответчиком документов, составление которых зависит исключительно от действий заинтересованных сторон, не может являться достаточным доказательством, учитывая, в числе прочего, не представление в материалы дела оригиналов указанных документов.

При этом апелляционный суд учитывает, что вступившим в законную силу определением от 16.08.2024 по делу № А55-78/2022 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об истребовании от бывшей управляющей организации должника ООО «Миаком Поволжье» и

управляющего ФИО3 - имущества должника, круглой печати и копии базы данных «1С.Бухгалтерия».

В добровольном порядке судебный акт ответчиками не исполнен, в настоящее время возбуждено исполнительное производство.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, судом апелляционной инстанции установлено, что договоры были заключены заинтересованными лицами по существенно заниженной цене с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника и что на момент их заключения последний имел признаки неплатежеспособности; факт оплаты приобретенного имущества по его рыночной стоимости не подтвержден в связи с чем, апелляционный суд приходит к выводу об обоснованности требования конкурсного управляющего.

Основаниями для признания сделки недействительной явилось не только отсутствие надлежащих доказательств равноценного встречного предоставления по сделке, но и другие обстоятельства, в том числе, совершение сделки с заинтересованностью в нарушение требований п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на дату совершения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности/недостаточности имущества.

Соответственно, управляющий обоснованно указывал, что совершение спорных сделок было направлено на вывод в результате совершения оспариваемой сделки из состава активов должника имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления за него и, как следствие, причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Документальных доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст.65 АПК РФ).

Принимая во внимание совершение оспариваемой сделки при отсутствии доказательств равноценного встречного предоставления, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при таких обстоятельствах совершения оспариваемой сделки ФИО2 не мог не знать о порочности сделки, об ущемлении интересов кредиторов должника.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ), исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив заявленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доводы, принимая во внимание наличие совокупности всех необходимых признаков, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, при наличии признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения активов, за счет которых могли быть погашены требования кредиторов, о чем стороне по сделке не могло быть неизвестно, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств обратного не приведено/не представлено (ст.65 АПК РФ).

При установленных обстоятельствах управляющим доказана совокупность обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной по специальным основаниям, установленным ст. 61.2 Закона о банкротстве (ст.ст. 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы ответчика учтены при вынесении настоящего постановления и не меняют выводы суда апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и фактических обстоятельств дела.

Основываясь на положениях статей 167, 254 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что спорные транспортные средства выбыли из владения ответчика, реализованы третьим лицам, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в общей сумме 5 823 000,00 руб. (1 455 750,00 руб. х 4 транспортных средства) и восстановления ответчику право требования к должнику денежной суммы 400 000,00 руб.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2024 года по делу № А55-78/2022 подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п.п. 1, 2, 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта:

"Заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику - ИП ФИО2 (ИНН <***>), удовлетворить.

Признать недействительными сделками договоры купли-продажи транспортных средств б/н от 09.08.2019, заключенные между ООО ГК «Интерпрайз» и ИП ФИО2, в отношении следующих транспортных средств:

- марка КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274500, двигатель № 740630С2687797, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293837, цвет кузова оранжевый;

- марка КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274341, двигатель № 740630С2686763, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293344, цвет кузова оранжевый;

- марка КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274405, двигатель № 740630С2686971, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293826, цвет кузова оранжевый;

- марка КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274411, двигатель № 740630С2686972, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293771, цвет кузова оранжевый.

Применить последствия недействительности сделки:

- взыскать с ИП ФИО2 (ИНН <***>) в конкурсную массу должника ООО ГК "Интерпрайз" (ИНН <***>) денежные средства в общей сумме

5 823 000,00 руб.,

- восстановить ИП ФИО2 (ИНН <***>) право требования к должнику ООО ГК "Интерпрайз" (ИНН <***>) денежной суммы в размере 400 000,00 руб.".

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Поскольку при подаче заявления об оспаривании сделки должника и при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с ответчика ИП ФИО2 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб. и 30 000 руб. соответственно.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2024 года по делу № А55-78/2022 - отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику - ИП ФИО2 (ИНН <***>), удовлетворить.

Признать недействительными сделками договоры купли-продажи транспортных средств б/н от 09.08.2019, заключенные между ООО ГК «Интерпрайз» и ИП ФИО2 в отношении следующих транспортных средств:

- марка КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274500, двигатель № 740630С2687797, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293837, цвет кузова оранжевый;

- марка КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274341, двигатель № 740630С2686763, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293344, цвет кузова оранжевый;

- марка КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274405, двигатель № 740630С2686971, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293826, цвет кузова оранжевый;

- марка КАМАЗ 6520-63, 2012 г.в., заводской № ХТС652003С1274411, двигатель № 740630С2686972, тип транспортного средства самосвал, кабина № 2293771, цвет кузова оранжевый.

Применить последствия недействительности сделки:

- взыскать с ИП ФИО2 (ИНН <***>) в конкурсную массу должника ООО ГК "Интерпрайз" (ИНН <***>) денежных средств в общей сумме

5 823 000,00 руб.,

- восстановить ИП ФИО2 (ИНН <***>) право требования к должнику ООО ГК "Интерпрайз" (ИНН <***>) денежной суммы в размере 400 000,00 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины за подачу заявления об оспаривании сделки должника и 30 000 руб. 00 коп. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Машьянова

Судьи А.И. Александров

Я.А. Львов