Дополнительное решение от 29 декабря 2017 г. по делу № А28-5100/2017

2109/2017-148918(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102 http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ



Дело № А28-5100/2017
г. Киров
29 декабря 2017 года
Резолютивная часть дополнительного решения объявлена 27 декабря 2017 года Дополнительное решение в полном объеме изготовлено 29 декабря 2017 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании вопрос о принятии дополнительного решения в рамках дела по иску

общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610000, Россия, <...>, оф. 6А), ФИО2 (место жительства: Россия, Кировская область, г.Киров)

к ФИО3 (место жительства: Россия, Кировская область, г.Киров),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (место жительства: Россия, Кировская обл., г. Киров)

о признании недействительным договора и взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «Гефест»: ФИО5, по доверенности от 29.05.2017, ФИО6 (директор), полномочия подтверждены сведениями из ЕГРЮЛ,

от ФИО2: ФИО6, по доверенности от 24.07.2014, ФИО5, на основании устного ходатайства в порядке передоверия,

от ответчика: ФИО7, по доверенности от 18.05.2017, от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гефест» (далее – ООО «Гефест», Общество), ФИО2 (далее – ФИО2) обратились в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ФИО3

Вениаминовичу (далее – ответчик, Праздников И.В.) о признании недействительным договора от 12.09.2014 № 2/кп, применении последствий недействительности сделки в форме возврата ООО «Гефест» автомобиля 47660F (бортовая платформа) государственный регистрационный знак Р002НУ43, VIN XU54766FB0000013, цвет белый, 2010 года выпуска, модель двигателя JOBE-TL 11932, а также о взыскании в пользу ООО «Гефест» 770 000 рублей материального ущерба в размере снижения стоимости автомобиля за период с сентября 2014 года по апрель 2017 года, 25 000 рублей убытков в форме упущенной выгодны, обусловленной невозможностью использования автомобиля.

Исковые требования основаны на нормах статей 2, 10, 173.1, 174, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы заключением ответчиком договора купли-продажи от 12.09.2014, имеющего признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью в отсутствие согласия общего собрания участников общества на её совершение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

В судебном заседании ООО «Гефест» отказалось от исковых требований в части взыскания 795 000 рублей 00 копеек убытков, просило производство по делу в указанной части прекратить.

Решением арбитражного суд от 31.08.2017 отказ общества с ограниченной ответственностью «Гефест» от иска к ФИО3 в части требования о взыскании 795 000 рублей 00 копеек убытков был принят. Производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора от 12.09.2014 № 2/кп и применении последствий недействительности сделки судом отказано.

В связи с тем, что исковые требования ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков в размере 795 000 рублей не были рассмотрены в судебном заседании, определением суда от 05.12.2017 было назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о вынесении дополнительного решения по данному требованию.

В судебном заедании, назначенном на 27.12.2017, истец ФИО2 поддержал требования о взыскании убытков с ФИО3 в размере 795 000 рублей 00 копеек. Указывает на то, что ФИО3 продал автомобиль ИП ФИО4 по договору купли-продажи от 11.05.2016 по заниженной цене, впоследствии данный договор признан недействительным решением Октябрятского районного суда от 23.03.2017, спорный автомобиль возвращен в собственность ФИО3 В период эксплуатации спорного автомобиля за период с сентября 2014 по апрель 2017 его стоимость снизилась на 770 000 рублей. Данную сумму истец определяет как ущерб, который подлежит взысканию с ответчика. Также истец просит взыскать с ответчика неполученный доход в 25 000 рублей арендной платы, полученные ответчиком от ИП ФИО4 за пользование автомобилем.

ООО «Гефест» поддерживает позицию ФИО8.

Ответчик указал, что требования истца не признает. По мнению ответчика, ФИО8 не причинен материальный ущерб, поскольку по договору от 12.09.2014 автомобиль продан за 100 000 рублей. Ответчик указывает, что до

23.03.2017 Абашев С.А. являлся собственником автомобиля и распоряжался им по своему усмотрению.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, в отзыве на иск, представленном в материалы дела указало, что поддерживает позицию истцов по существу иска, просило исковые требования удовлетворить.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

ООО «Гефест» зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кирову 19.07.2007.

Участниками общества с 29.12.2015 являются ФИО6 (доля 1/11) и ФИО2 (доля 10/11). До 29.12.2015 единственным участником Общества являлся ФИО2

Решением единственного участника ООО «Гефест» от 03.10.2011 директором Общества назначен ФИО3

Решением общего собрания участников ООО «Гефест» от 10.05.2016 ФИО3 освобожден от обязанностей директора ООО «Гефест». Указанным решением директором Общества назначена ФИО6

Между ООО «Гефест» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи № 2/кп от 12.09.2014, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль 47660F бортовая платформа VIN <***> (далее – спорный автомобиль), а покупатель обязался принять товар и оплатить его в срок до 31.12.2014 по цене 100 000 рублей (пункты 1.1, 1.2, 3.2.1 договора).

Согласно акту приема-передачи автомобиль передан покупателю 12.09.2014.

В соответствии с договором аренды автомобиля без экипажа № 1 от 15.09.2014 ФИО3 передал спорный автомобиль во временное владение и пользование индивидуальному предпринимателю ФИО4

В материалы дела представлена копия договора купли-продажи транспортного средства от 11.05.2016, согласно которому ФИО3 продал, а ФИО4 купил спорный автомобиль (далее – договор купли-продажи от 11.05.2016).

20.07.2016 мировым судьей судебного участка № 61 Октябрьского района г.Кирова были удовлетворены исковые требования ФИО3, с ИП ФИО4 в пользу ФИО3 была взыскана задолженность по договору аренды автомобиля без экипажа № 1 от 15.09.2014 в размере 25 000 рублей за период с 01.01.2015 по 31.03.2016.

Решением Октябрьского районного суда г. Кирова от 23.03.2017 удовлетворены исковые требования ФИО3 к ФИО4 о расторжении договора аренды от 15.09.2014, о передаче автомобиля ФИО3, а также о признании договора купли-продажи от 11.05.2016 незаключенным.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кировского областного суда от 13.07.2017 решение Октябрьского районного суда г. Кирова оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО4 – без удовлетворения.

Истец указывает, что за период эксплуатации спорного автомобиля его стоимость с сентября 2014 (2 800 000 рублей) по апрель 2017 (2 030 000 рублей)

снизилась на 770 000 рублей. В подтверждении своих доводов представил в материалы дела справки ООО «ЦКО «Независимая экспертиза» от 28.04.2017.

Также истец указал, что арендная плата, полученная ответчиком от ИП ФИО4 за спорный автомобиль в размере 25 000 рублей, является упущенной выгодой, так как Общество в этот период само могло бы распоряжаться своим автомобилем и получать от его использования выгоду в виде арендной платы.

Полагая, что ответчик не имел полномочий на заключение договора купли- продажи от 12.09.2014 как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершив сделку, исходя из состоявшегося решения Октябрьского районного суда г. Кирова от 23.03.2017, ответчик причинил ущерб Обществу, истцы обратились в Арбитражный суд Кировской области с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, лицо, обращающееся с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения

обязательства ответчиком, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 12, 13) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие убытков истец ФИО2 связывает с недействительностью сделки по отчуждению автомобиля по договору от 12.09.2014 № 2/кп, в результате которой автомобиль перешел в собственность ФИО3 от ООО «Гефест».

Истец считает, что в период с сентября 2014 по апрель 2017 в виду незаконного владения ответчиком автомобилем, ему причинён ущерб в сумме 770 000 рублей, составляющий разницу между стоимостью в 2014 и в 2017.

Между тем, решением Арбитражного суда Кировской области от 31.08.2017 в удовлетворении исковых требований истцов в части признания договора купли- продажи от 12.09.2014 № 2/кп недействительным и применении последствий его недействительности было отказано.

Поскольку договор не признан судом недействительным, собственником спорного автомобиля после 13.09.2014 являлся ФИО3

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что снижение стоимости спорного автомобили в период с сентября 2014 по апрель 2017 не затрагивает права и законные интересы Общества, так как после 13.09.2014 оно не являлось собственником данного имущества.

Кроме того, поскольку Общество после 13.09.2014 не являлся собственником транспортного средства, оно не имеет законных оснований взыскивать с ответчика стоимость использования спорного автомобиля в размере 25 000 рублей за период с 01.01.2015 по 31.03.2016.

Таким образом, истец не доказал факт причинения ему убытков действиями ответчика. Следовательно, основания для удовлетворения исковых требований ФИО2 о взыскании 795 000 рублей убытков отсутствуют.

Согласно представленной в материалы дела справке ФИО2 является инвалидом 1 группы бессрочно.

На основании пункта 2 части 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации ФИО2 освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 178, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Шиленко Эдуарда Викторовича (место жительства: Россия, Кировская область, г.Киров) к Праздникову Игорю Вениаминовичу (место жительства: Россия, Кировская область, г.Киров) о взыскании 795 000 рублей убытков отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья С.А. Погудин