Решение от 15 февраля 2021 г. по делу № А83-18231/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-18231/2019
15 февраля 2021 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 08 февраля 2021 года.

Полный текст решения составлен 15 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А. при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению ФИО2 в лице законного представителя ФИО3

к ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Общество с ограниченной ответственностью «Айбары», нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО8,

о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие сторон,



УСТАНОВИЛ:

08.10.2019 года ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО4, ФИО5, ФИО9, ФИО7 о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последний недействительности сделки.

Определением от 21.11.19 г. судом принято исковое заявление назначено предварительное заседание на 20.12.19 г.

Определением от 26.12.19 г. судом приняты обеспечительные меры.

Определением от 20.01.20 г. к участию в деле привлечено 3- лицо МИФНС № 9 по Республике Крым. 17.02.2020 г., 18.03.2020 г. МИФНС по Республике Крым подан отзыв.

18.02.2020 г. суд завершил предварительное судебное заседание, назначив дело к судебному разбирательству .

26.02.2020 г. определением прекращено производство по делу в части в связи с отказом от исковых требований ФИО2 в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Айбары» от 25.05.2018 года, заключенного между ФИО4, ФИО5 и ФИО9

19.03.2020 г. отзыв подан ответчиками ФИО9, ФИО7, а также заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в части оспаривания сделки от 15.08.19 г. 19.03.2020 г. ответчиками также заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела в четвертом кассационном суде общей юрисдикции. Ходатайство ответчика об истребований из МИФНС № 9 сведений из ЕГРЮЛ удовлетворено судом 09.06.2020 г. Судом также в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечено МИФНС № 9 по Республике Крым.

17.08.2020 г. судом удовлетворено ходатайство об истребовании у нотариуса ФИО10 договор купли продажи доли, заключенный между ФИО9 и ФИО7, а также материалы нотариального дела.

07.09.2020 от представителя ответчика ФИО7 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В адрес суда 17.09.2020 от ФИО11 поступило ходатайство об истребовании доказательств в порядке статьи 66 АПК РФ с указанием на невозможность рассмотрения дела в отсутствие представителя истца, ходатайство в порядке ст. 66 АПК судом удовлетворено.

24.09.2020 г. нотариусом представлены запрошенные судом документы.

13.10.2020 г. истец уточнил требования, просил суд признать недействительным договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Айбары» от 08.08.19 г., заключенный между ФИО12 и ФИО7; исключить из ЕГРЮЛ запись о переходе права на долю в уставном капитале ООО «Айбары» к ФИО7 ( л.д. 23-26 т.4) Заявление в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом. Также на основании ст. 124 АПК РФ судом внесены изменения в отношении ответчика ФИО9 изменив фамилию на ФИО12

Ходатайство о приостановлении производства по делу не подлежит удовлетворению, поскольку имеется определение от 02.07.2020 г. по делу № 2-2479/2019 Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

19.03.2020 г. ответчиком ФИО9 заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с нарушением подведомственности, данный спор следует рассматривать как спор о включении имущества в состав наследства.

08.02.2021 г. истцом поданы дополнительные документы, в том числе возражения на ходатайство ответчика о прекращении производства по делу.

Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о прекращении производства по делу в связи со следующим:

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся в том числе споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также связанные с обращением на них взыскания.

Спор о принадлежности наследственного имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Айбары» разрешен Краснодарским краевым судом и за ФИО2 признано право собственности на имущество наследодателя. В настоящем деле оспаривается право на отчуждение долей в уставном капитале, на основании сделки, признанной недействительной.

Ответчики, 3- лица уведомлены надлежащим образом, что подтверждается, путем подачей отзывов, ходатайств.

Рассмотрев материалы дела, дополнительно представленные документы, суд установил.

ООО «Айбары» зарегистрировано 03.08.2001г. за номером 31338490, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ 03.10.2014г. за номером 1149102051120, адрес места нахождения: Республика Крым, <...>.

Его участниками по состоянию на 11.05.2017 являлись ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 50%, принадлежащей последнему на праве собственности на основании Договора купли-продажи доли №12/02-15 от 12.03.2015г., а также ФИО5, с долей в размере 50%, приобретенной на основании Договора купли-продажи доли №12/02-15 от 12.03.2015г.

11 мая 2017г. ФИО4 и ФИО5 с одной стороны, и ФИО13 с другой стороны, заключили договор купли продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым ФИО13 приобрел 100% в уставном капитале Общества по цене 15 000 000 рублей, по 7 500 000 рублей каждому из продавцов. Договор удостоверен в нотариальном порядке нотариусом г. Севастополя ФИО14, зарегистрирован 11.05.2017г. за № 1-517.

В соответствии с п. 6.2. Договора купли-продажи доли от 11.05.2017г., в соответствии с п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регистрация соответствующих сведений в ЕГРЮЛ должна быть обеспечена нотариусом в течение 15 дней с момента удостоверения договора, но не ранее зачисления денежных средств на счета продавцов.

Вместе с тем, сведения о смене участников не были внесены в ЕГРЮЛ. Однако, единственным участником ООО «Айбары» в размере 100% его уставного капитала являлся ФИО13, волеизъявление которого на отчуждение указанной доли в адрес иных лиц отсутствовало.

21 января 2018г. ФИО13 умер, в связи с чем, его доля в уставном капитале ООО «Айбары» должна была войти в наследственную массу. Наследниками первой очереди являются: ФИО15 – мать (3-е лицо), ФИО2 – дочь (Истец), ФИО12 – жена (ранее ФИО9) (ответчик). Наследники обратились с заявление к нотариусу Павловского нотариального округа ФИО16, о чем зарегистрированы соответствующие заявления.

25.05.2018 г. ФИО6 заключила договор купли – продажи 100 % доли в ООО «Айбары» с ФИО5, ФИО4.

Согласно представленных нотариусом ФИО8 документов, в том числе договора купли – продажи доли от 08.08.19 г., усматривается, что договор был заключен от продавца ФИО17 ( в настоящее время Крикун) Татьяны Вячеславовны и от имени покупателя ФИО7 долю в размере 100 % долей в уставном капитале ООО «Айбары» ( л.д. 77-78 т.3).

Согласно п.1.4. договора, право собственности на отчуждаемую долю в уставном капитале Общества принадлежит Кольциной (в настоящее время Крикун) Татьяне Вячеславовне на основании договора купли – продажи доли в уставном капитале Общества, удостоверенного 25.05.18 г. нотариусом города Севастополя – ФИО14, зарегистрированного в реестре № 92/2-н/92-2018-1-699.

ФИО2 оспорила договор купли – продажи от 25.05.2018 г., Решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 29 мая 2019 г. по делу № 2-2479/2019 в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО4, ФИО5 об отмене договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Айбары» отт 25.05.18 г. – отказано. За ФИО2 и ФИО15 признано право собственности по 1/6 доли в уставном капитале ООО «Айбары» ( л.д. 46-52 т.4)

Апелляционным определением от 19.12.19 г. решение Октябрьского районного суда г. Краснодара от 29 мая 2019 г. по делу № 2-2479/2019 отменено. Договор купли – продажи доли в уставном капитале от 25.05.2018 г., заключенный между ФИО9 и ФИО5, ФИО4 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки исключена из ЕГРЮЛ регистрационная запись о том, что ФИО9 является единственным учредителем ООО «Айбары» (л.д. 53-61 т.4) Четвертым кассационным судом общей юрисдикции определением от 02.07.20 Апелляционное определение от 19.12.19 г. оставлено без изменений.

Таким образом, отсутствие воли ФИО2 на отчуждение спорной доли установлено судебными актами.

Так на странице 6 абзац 3 апелляционного определения Краснодарского краевого суда по делу № 2- 2479/2019 от 19 декабря 2019 года указано, что сделка по повторной покупке доли в ООО «Айбары» (сделка заключенная между ФИО4, ФИО5 и ФИО9 от 25 мая 2018 года) по мнению суда апелляционной инстанции, совершена ФИО9 (в настоящее время ФИО12) с целью вывода имущества из наследственной массы, и сохранения за собой статуса единственного участника общества, те есть обладателя 100 % долей в уставном капитале общества. Такие действия ФИО9 совершены для преодоления положений законодательства о наследовании.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

В своем отзыве ФИО7 указывает на то, что являлся добросовестным приобретателем и он якобы не мог знать о судебных спорах в отношении приобретаемого имущества.

Суд критически относится к данным возражениям, поскольку из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Айбары» от 08 августа 2019 года следует, что ФИО9 и ФИО7 зарегистрированы по одному адресу: <...>.

Таким образом, ФИО7 он не мог не знать об имеющихся судебных спорах в отношении приобретаемого имущества. Обстоятельства совместного проживания и осведомленности ФИО7 об имеющихся судебных спорах так же подтверждаются доверенностями выданными на имя ФИО18, которая, является представителем по рассматриваемому спору, из которых так же следует что они зарегистрированы по одному и тому же адресу.

В связи с тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Айбары» от 25 мая 2018 года признан недействительной сделкой которая не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения, соответственно, последующая сделка купли- продажи доли в уставном капитале от 08 августа 2019 года совершенная между ФИО12 и ФИО7 недействительны в силу закона (статья 168 ГК РФ).

Само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о ФИО12, а в последующем и ФИО7 не может являться основанием для приобретения ими прав на доли в уставном капитале общества. Внесение уполномоченным государственным органом сведений об участниках общества свидетельствует лишь о регистрации прав указанных лиц, но не может являться основанием для возникновения прав участников общества.

Возникновение у лица права на долю в обществе с ограниченной ответственностью, возможно только по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом и Законом № 14-ФЗ, в том числе путем заключения договора купли-продажи с надлежащим собственником долей (участником общества). ФИО7 указан в ЕГРЮЛ как участники общества на основании договора, который в силу закона является недействительным.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон N 14-ФЗ предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом (в частности сделок и решений, которым оформлено такое изъятие.

В связи с чем, суд признает недействительным договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Айбары» заключенный между ФИО12 и ФИО7 08.08.2019 г.

Истец также заявил требования к МИФНС № 9 по Республике Крым в части исключения записи как последствия признания недействительным договора купли – продажи доли от 08.08.19 г.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

При осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию должна подлежать не запись о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственные реестры, а решение о государственной регистрации, которое является документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов.

Записи, внесенные в ЕГРЮЛ, имеют лишь правоподтверждающее значение и не являются по смыслу действующего законодательства правовыми актами, подлежащими обжалованию в судебном порядке в отрыве от обжалования ненормативных правовых актов, на основании которых были внесены соответствующие записи, так как, в силу пункта 3 статьи 5 и статьи 11 Закона №129-ФЗ, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр, при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 19 января 2017 года №305-ЭС16-10642.

В своем Определении от 9 января 2020 г. № 305-ЭС19-23320 Верховный суд Российской Федерации разъяснил, что законодательством не предусмотрен такой способ защиты нарушенного права, как признание записей в ЕГРЮЛ недействительными и исключение из реестра ранее внесенных записей и сведений.

Приказом Минфина России от 30.10.2017 № 165н "Об утверждении Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, внесения исправлений в сведения, включенные в записи Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей на электронных носителях, не соответствующие сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи (исправление технической ошибки), и о признании утратившим силу приказа Министерства финансов Российской Федерации от 18 февраля 2015 г. № 25н" также установлено, что в случае изменения содержащихся в ЕГРЮЛ или ЕГРИП сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Таким образом, приведенное законодательство не позволяет Инспекции исключить из ЕГРЮЛ ту запись, об исключении которой просит истец. Кроме того, возложить на регистрирующий орган такую обязанность, несмотря на положения пунктов 2,4 статьи 201 АПК РФ, суд не вправе, поскольку выполнить эту обязанность инспекция не может в силу вышеприведенных положений законодательств, регулирующего порядок ведения ЕГРЮЛ, не предусматривающего исключение каких-либо записей из этого реестра.

В данном случае, внесение записи в ЕГРЮЛ о том, что единственным учредителем ООО «Айбары» стал ФИО7, произошло на основании Решения регистрирующего органа №12670А от 15.08.2019.

По мнению суда, истцом избран неверный способ защиты права, в качестве последствий недействительности договора купли – продажи доли от 08.08.19 г.

При этом, апелляционным определением признано за несовершеннолетней ФИО2 и ФИО15, являющимися наследниками ФИО13, умершего 21.01.2018 г. право собственности по 1/3 на доли наследства, состоящего из супружеской доли собственности в уставном капитале ООО «Айбары».

Соответственно, истец, а также другие участники вправе подать советующие заявления о внесении сведений в ЕГРЮЛ об участниках в орган регистрации либо через нотариуса в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При этом, следует отметить, что последствия по договору купли – продажи доли, является приведение сторон в первоначальное положение, однако, таких требований не заявлено, соответственно, требование об исключении записи в ЕГРЮЛ не является последствием признания недействительности сделки договора – купли – продажи.

Поскольку ответчиками по требованиям о признании недействительным договора купли – продажи от 08.08.2019 г. являются ФИО6, ФИО7, соответственно расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб. подлежат взысканию в бюджет с ответчиков по 3000 руб. с каждого. Истец согласно пп.2 п.1 ст. 333.37 НК РФ освобожден от уплаты государственной пошлины.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь ст. 167-171, 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд



РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Признать недействительным договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Айбары» от 08.08.19 г., заключенный между ФИО19 и ФИО7.

3. В удовлетворении требований к МИФНС № 9 по Республике Крым – отказать.

4. Взыскать с Крикун (ФИО17) Татьяны Вячеславовны18.07.1974 г.р., урож. Ст. Атаманская, Павловский р-н, Краснодарский край) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

5. Взыскать с ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р. место рождения ст. Павловская, Краснодарский край) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Белоус