Постановление от 26 октября 2023 г. по делу № А55-39465/2022

120/2023-158847(1)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-15692/2023, 11АП16080/2023

26 октября 2023 г. Дело № А55-39465/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 г. Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Мальцева Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 с участием:

от ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 20.04.2023г., от ООО «Винзавод «Тольяттинский» - ФИО4 по доверенности от 17.01.2023г.,

от ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 20.05.2022г., рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Винзавод «Тольяттинский», ФИО5

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 августа 2023 года, принятое по заявлению ФИО5 о включении требования в реестр

в рамках дела № А55-39465/2022

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Винзавод «Тольяттинский»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Винзавод «Тольяттинский».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.02.2023 (резолютивная часть от 06.02.2023) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Винзавод «Тольяттинский», введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО7, член ААУ «Сириус» (ИНН <***>, регистрационный номер 13617, адрес для направления почтовой корреспонденции 121248, г. Москва, а/я 6).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 31(7476) от 18.02.2023.

ФИО5 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Винзавод «Тольяттинский» задолженности в размере 973 638 052 руб.

Определением Арбитражного суда от 28.03.2023 заявление кредитора принято к производству; к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не

заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Андрейчиков Антон Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 августа 2023 года требование ФИО5 в размере 973 638 052 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 с. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГФ РФ.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Винзавод «Тольяттинский» и ФИО5 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 25 августа 023 года в части определения порядка удовлетворения требования.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 и 26 сентября 2023 года апелляционные жалобы приняты к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб назначено на 19 октября 2023 года.

В судебном заседании представители ООО «Винзавод «Тольяттинский» и ФИО5 апелляционные жалобы своих доверителей поддержали.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От временного управляющего ФИО7 поступил отзыв, в котором поддерживает доводы апелляционных жалоб.

От конкурсного управляющего ООО «КБ Эл Банк» поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционных жалоб.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 25 августа 2023 года, принятое по заявлению Говядина А.С. о включении требования в реестр в рамках дела № А55-39465/2022, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

В рамках дела № А55-1570/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Винзавод «Тольяттинский» определением суда от 21.12.2017 утверждено мировое соглашение между должником и кредиторами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2022 по делу № А55-1570/2015 произведена замена конкурсного кредитора - ФИО8 на его правопреемника - ФИО5, с суммой требований 973 638 052 руб.

Основанием для правопреемства послужило заключение 26.04.2022 между ФИО8 и ФИО5 договора уступки прав требования (цессии).

В соответствии с условиями договора, ФИО5 за уступаемое право требования к ООО «Винзавод «Тольяттинский» обязуется выплатить ФИО8 денежные средства в размере 5 050 000 руб. Стоимость приобретаемых прав оплачивается

Заявителем по безотзывному аккредитиву, который Заявитель обязуется открыть не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Договора цессии в АО «Джей энд Ти Банк».

Выплата за уступаемое право требования подтверждается приходным кассовым ордером № 1159 от 28.04.2022. Согласно акту приема-передачи к договору уступки прав (цессии) от 26 апреля 2022 Кредитор передал, а Заявитель принял в соответствии с условиями Договора цессии от 24 апреля 2022 документы, удостоверяющие право требования уплаты задолженности.

Из содержания ст.ст. 163, 166 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) следует, что дело о несостоятельности (банкротстве), которое было прекращено на основании заключенного мирового соглашения, подлежит возобновлению в случае отмены определения об утверждении мирового соглашения, а также в случае расторжения мирового соглашения, за исключением случаев, когда в отношении должника в рамках нового дела о несостоятельности (банкротстве) на момент наступления соответствующего события была введена процедура несостоятельности (банкротства).

В этом случае конкурсный кредитор - участник мирового соглашения вправе обратиться с требованием о включении его требования, не удовлетворенного в ходе исполнения мирового соглашения, в реестр требований кредиторов в новом деле о банкротстве.

При введении в отношении должника процедур, применяемых в новом деле о банкротстве, конкурсные кредиторы, требования которых были урегулированы мировым соглашением, вправе заявить свои требования к должнику в новом деле о банкротстве в составе и в размере, которые предусмотрены этим мировым соглашением.

Независимо от того, расторгнуто ли мировое соглашение, такой кредитор вправе обратиться с требованием о включении его требования, не удовлетворенного в ходе исполнения мирового соглашения, в реестр требований кредиторов в новом деле о банкротстве. Объем требований такого кредитора будет определяться условиями, предусмотренными мировым соглашением.

Поскольку доказательств погашения задолженности не представлено требование кредитора в размере 973 638 052 руб., признано судом первой инстанции обоснованным.

В указанной части судебный акт не обжалуется и апелляционному пересмотру не подлежит.

Определяя порядок удовлетворения требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно правовой позиции, приведенной в абзаце девятом пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

В соответствии с указанным Обзором судебной практики разрешения споров, требование кредитора, имеющего статус контролирующего должника лица, подлежит понижению в очередности погашения требования кредитора и признание его судом подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, если требование перешло к контролирующему должника лицу в связи с переменой кредитора в обязательстве, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника (п. 6 Обзора), в частности: требование, приобретенное контролирующим должника лицом у независимого кредитора по договору купли -продажи (п. 6.2 Обзора).

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в рамках дела № А55-1570/2015 конкурсные кредиторы ООО «Винзавод «Тольяттинский» Казанцева А.Ю. (прежняя фамилия Маслова), Островский А.Ю., Филатов И.Е., Зарубин Н.И., Жуков А.В., Кузнецов И.В., Пак П.П., Сирота С.Н. в период с 29.11.2021 г. по 31.01.2022 г. уступили Андрейчикову А.А. права требования задолженности должника в общем размере 973 638 052 руб.

26.04.2022 ФИО8 и ФИО5 заключили договор уступки права требования (цессии) на основании которого ФИО8 уступил ФИО5 требования к ООО «Винзавод «Тольяттинский» в размере 973 638 052 рублей.

Согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО «Винзавод «Тольяттинский»:

- в период с 06.05.2022 по настоящее время ФИО5, является учредителем ООО «Винзавод «Тольяттинский» с долей в уставном капитале 80 % (40 000

000 руб.);

- в период с 30.04.2021 по 06.05.2022 ФИО8, являлся учредителем ООО «Винзавод «Тольяттинский» с долей в уставном капитале 80 %.

Следовательно, на дату процессуального правопреемства конкурсного кредитора ФИО8 с суммой требований в размере 973 638 052 руб. в деле о банкротстве № А55-1570/2015, ФИО5 являлся учредителем ООО «Винзавод «Тольяттинский» с долей в уставном капитале 80 %.

В период заключения ФИО8 договоров уступки прав с 29.11.2021 по 31.01.2022 с кредиторами ООО «Винзавод «Тольяттинский» ФИО8 являлся учредителем должника.

Таким образом, до возбуждения дела о банкротстве ООО «Винзавод «Тольяттинский» контролирующее лицо приобрело у кредиторов по договорам уступки прав требования к должнику и переуступило право требования другому контролирующему должника лицу.

При этом на момент заключения договора цессии должник находился в состоянии имущественного кризиса, что подтверждается наличием задолженности в размере 1 157 495 659,86 руб., установленной в деле А55-1570/2015.

Кроме того, определением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 по делу А55-39465/2022 по заявлению ФИО8 в отношении ООО «Винзавод «Тольяттинский» введена процедура наблюдения, включены требования ФИО8 в размере 48 654 619,69 руб. основанные на решении Центрального районного суда г. Тольятти Самарской области от 07.06.2022 по делу № 2-1961/2022.

В рамках настоящего дела о банкротстве ООО «Винзавод «Тольяттинский» включены требования ФНС России в размере 1 104 265,92 руб. (произведено погашение требований ФИО5), требования ФИО17 в размере 49 249 175,41 руб., требования ФИО18 в размере 19 500 000 руб.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, не рассмотрены требования: ФИО19 в размере 99 613 332,96 руб., ООО "ЮНИОН ТРАНС АВТО" в размере 257 261 160, 55 руб., ФИО2 в размере 15 998 611,04 руб., ООО «Культура» в размере 48 270 129,59 руб., Коммерческого банка «Эл банк» (общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего - ГК «Агентство по страхованию вкладов» в размере 187 791 847,11 руб.

Ссылка кредитора на позицию, изложенную в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)", утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020 года, в частности на пункт 17 указанного Обзора (далее - Обзор от 25.11.2020) (со ссылкой на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 N 307-ЭС20-2237 по делу N А21-8956/2018), который разбирает ситуацию и делает вывод о недопустимости применения пункта 6.2 Обзора от 29.01.2020 правомерно не принята судом первой инстанции во внимание.

В указанном Обзоре от 25.11.2020 отражено, что в случаях, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, подобные случаи не могут рассматриваться как компенсационное финансирование должника, поскольку процедура банкротства является публичной, открытой и гласной, и в таком случае должнику не предоставляется какие-либо преференции или благоприятные условия.

Согласно пункту 17 Обзора от 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Между тем, из материалов дела следует, что Договор уступки прав требования (цессии) между ФИО8 (Цедент) и ФИО5 (Цессионарий) заключен 26.04.2022 за восемь месяцев до открытия процедуры банкротства, при этом на момент заключения договора ФИО8 являлся аффилированным лицом, то есть зависимым кредитором.

Как уже указывалось ранее, исходя из положений Обзора от 29.01.2020 контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (п. 1 ст. 2 ГК РФ).

При банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям иных независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст.63 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, требование ФИО5 в размере 973 638 052 руб. правомерно признано судом первой инстанции подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п.4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, 6 получающих имущество должника по правилам п.1 ст. 148 Закона о банкротстве и п.8 ст. 63 ГК РФ.

Доводы о том, что требование подтверждено судебным актом, принятым в рамках дела о банкротстве № А55-1570/2015 и которым не понижалась очередность погашения отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в рамках дела № А55-1570/2015 мировое соглашение утверждено в 2017 году в отношении задолженности независимых кредиторов.

Правопреемство на аффилированное лицо ФИО8 произведено в 2022 году, после утверждения мирового соглашения.

При этом нормами действующего законодательства не предусмотрена возможность внесения изменений в утвержденное мировое соглашение.

По смыслу пункта 41 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом. Требования кредитора, которые основаны на вступившем в законную силу судебном акте, в соответствии с

абзацем 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Положениями абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

По смыслу приведенной нормы права, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

Из материалов дела следует, при рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции был разрешен вопрос исключительно по порядку погашения требования, а не по сумме, подлежащей включению в реестр.

Доводы о том, что не установлена виновность ФИО8 и ФИО5 в банкротстве ООО «Винзавод «Тольяттинский» отклоняются судебной коллегией, поскольку не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Следует отметить, что с даты введения в отношении должника процедуры банкротства в настоящем деле, должником прекращается исполнение всех обязательств соответственно доводы о том, что на момент обращения с настоящим требованием, исполнение обязательства по мировому соглашению не наступило также подлежат отклонению.

Доводы о том, что целью приобретения кредиторской задолженности являлось сохранение хозяйственной деятельности должника подлежат отклонению, поскольку указанные действия контролирующих должника лиц привели к введению в заблуждение кредиторов относительно финансового состояния подконтрольного общества и соответственно увеличению кредиторской задолженности.

Особенность положения контролирующего должника лица в данном случае состоит с том, что непосредственно обладая информацией о том, что должник находится в состоянии имущественного кризиса, данное лицо предпринимает действия по приобретению требования у независимого кредитора. Указанное позволяет контролирующему лицу достичь цели отсрочки погашения долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риски утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ, 3.1 Обзора). В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица. На требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Доводы ФИО5 о том, что право требования приобретено до того, как он стал участником должника отклоняются судебной коллегией, поскольку последующее его поведение свидетельствует о том, что уже на момент заключения договора уступки заявитель имел намерение стать участником должника, и на момент обращения с настоящим заявлением, кредитор являлся контролирующим должника лицом.

При этом следует отметить, что Говядин А.С, выкупив права требования к Должнику в размере 973 638 052,00 руб. за формальную цену - 5 050 000 руб., приобрел 84,811% от общей кредиторской задолженности, установленной в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Винзавод «Тольяттинский». По условиям заключенного мирового соглашения в деле № А55-1570/2015 была предусмотрена отсрочка исполнения обязательств перед кредиторами.

Между тем, на момент заключении договора уступки с ФИО5 ФИО8 14.03.2022 г. уже был инициирован судебный процесс в Центральном районном суде г. Тольятти по делу № 2-1961/2022. Судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения дела районным судом явился в дальнейшем основанием, для обращения в суд с заявлением о признании Должника несостоятельным (банкротом) по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12 октября 2022 года по делу № А55-1570/2015 произведена замена конкурсного кредитора - ФИО8 в реестре требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Винзавод "Тольяттинский» его правопреемником - ФИО5, с суммой требований в размере 973 638 052 руб.

При этом, уже через полтора месяца, 07.12.2022 г. было опубликовано сообщение ( № 14082909) ФИО8 о намерении обратиться в суд с заявлением о признании Должника несостоятельным (банкротом). 23.12.2022 г. в картотеке Арбитражного суда Самарской области размещена информации о поступлении данного заявления в суд.

ФИО5, приобретая долю в уставном капитале ООО «Винзавод «Тольяттинский» в размере 80%, а также приобретая права требования к должнику также на 84,811% от общей кредиторской задолженности однозначно обладал информацией о финансовом состоянии предприятия, собственником которого он становится. И соответственно не мог не осознавать, что приобретая задолженность со значительным дисконтом, в процедуре банкротства становится мажоритарным кредитором с большинством голосов.

Разумного экономического обоснования своим действиям заявителем не представлено.

С учетом изложенного судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о признании требований заявителя подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Винзавод «Тольяттинский», указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 с. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГФ РФ.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 августа 2023 года, принятое по заявлению ФИО5 о включении требования в реестр в рамках дела №

А55-39465/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи Ю.А. Бондарева

Н.А. Мальцев