Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А14-18049/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-18049/2022
г. Воронеж
28 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И., судей Потаповой Т.Б., Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Чишминский сахарный завод» – ФИО1, представитель по доверенности от 16.05.2022, паспорт гражданина РФ;

от временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вестерос» ФИО2 - ФИО3, представитель по доверенности № 01/07/25 от 01.07.2025, паспорт гражданина РФ, ФИО4, представитель по доверенности № 01/07/25 от 01.07.2025, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Чишминский сахарный завод» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2025 по делу № А14-18049/2022

по заявлению акционерного общества «Чишминский сахарный завод» о включении требований в размере 295 258 953, 62 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Вестерос» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Вестерос» (далее – ООО «Вестерос», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2022 заявление уполномоченного органа принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Воронежской области 30.10.2023 заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО «Вестерос» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в ЕФРСБ 02.11.2023, в газете «Коммерсантъ» - 11.11.2023.

Акционерное общество «Чишминский сахарный завод» (далее – АО «ЧСЗ», кредитор) 06.12.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 240 135 171,70 руб. неосновательного обогащения, 32 977 467,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.04.2022 по 29.10.2023 и договорной неустойки в размере 22 146 314,84 руб. за период с 01.10.2021 по 31.03.2022.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2025 требование АО «ЧСЗ» к ООО «Вестерос» в размере 274 723 948,03 руб., из которых: 240 135 171,70 руб. основного долга, 19 316 522,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.04.2022 по 29.10.2023, 15 272 254 руб. неустойки за период с 01.10.2021 по 31.03.2022, установлено в реестре и признано подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающим имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 указанного закона и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередь, предшествующая распределению ликвидационной квоты); в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным определением, АО «ЧСЗ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить в части очередности удовлетворения требований АО «ЧСЗ» к должнику, принять новый судебный акт, которым установить, что требования подлежат учету в составе третьей очереди удовлетворения реестра требований кредиторов должника.

Представитель АО «ЧСЗ» поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Представители временного управляющего возражали против доводов апелляционной жалобы, считали обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились.

От АО «ДжингДжин» поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу, в которых просило оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений и отзыва, заслушав участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.02.2021 между АО «ЧСЗ» и должником был заключен договор № 7700182 генерального строительного подряда «Реконструкция Чишминского сахарного завода с увеличением среднесуточной мощности завода до 6 000 тонн свеклы в сутки» 1 этап, по условиям которого должник (генеральный подрядчик) обязался в сроки, установленные договором и приложениями к нему, выполнить работы по строительству и реконструкции объекта в соответствии с технической документацией (рабочей документацией) и передать результат выполненных работ заказчику (конкурсному кредитору), а конкурсный кредитор (заказчик) – принять надлежащим образом выполненные работы и оплатить их в соответствии с условиями договора.

Должником обязательства по договору не исполнены надлежащим образом.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2023 по делу № А07-14041/2022, вступившим в законную силу, с ООО «Вестерос» в пользу АО «ЧСЗ» взысканы 240 135 171 руб. 70 коп. неосновательного обогащения, 9 865 723 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.08.2022 по 22.10.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности, начиная с 23.10.2023 по 29.10.2023, 15 272 254 руб. договорной неустойки, 200 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности, подтвержденной судебным актом, введение процедуры банкротства, АО «ЧСЗ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 295 258 953,60 руб., из которых: 240 135 171,70 руб. неосновательного обогащения, 32 977 467,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с

22.04.2022 по 29.10.2023, 22 146 314,84 руб. неустойки за период с 01.10.2021 по 31.03.2022.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции, исходя из наличия вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, и отсутствия в материалах дела доказательств исполнения обязательств со стороны должника, пришел к выводу об обоснованности требования АО «ЧСЗ» в размере 274 723 948,03 руб. по следующим основаниям.

В указанном выше решении суда было исследовано уведомление от 21.04.2022 № 04-02/208 о досрочном расторжении договора подряда от 19.02.2021 № 7700182, ввиду чего суд признал данный договор подряда расторгнутым с 21.04.2022, а сумму, перечисленную конкурсным кредитором должнику, – неосновательным обогащением последнего.

Кредитор просил включить в реестр требований кредиторов должника 32 977 467,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения за период с 22.04.2022 по 29.10.2023.

Таким образом, в силу части 2 статьи 1107 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 22.04.2022 и до 22.08.2022 составляют 8 852 106,13 руб.

Размер процентов за период с 23.08.2022 по 22.10.2023 установлен решением Арбитражного суда Республики Башкортостан и составляет 9 865 723,03 руб. Проценты же за период с 23.10.2023 по 29.10.2023, правомерность начисления которых также установлена указанным судебным актом, составляют 598 693, 17 руб.

Таким образом, общая сумма процентов за период с 22.04.2022 по 29.10.2023, начисленных на неосновательное обогащение, составляет 19 316 522,33 руб.

В этой связи в остальной части требование АО «ЧСЗ» об установлении суммы процентов признано судом первой инстанции необоснованным.

Также АО «ЧСЗ» заявлено о включении в реестр требований кредиторов 22 146 314,84 руб. договорной неустойки за период с 01.10.2021 по 31.03.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2023 по делу № А07-14041/2022 с ООО «Вестерос» также взыскано 15 272 254 руб. договорной неустойки за период с 01.10.2021 по 31.03.2022 (с учетом положений пункта 13.5.2 договора генерального подряда об ограничении размера ответственности), ввиду чего оснований для перерасчета неустойки арбитражный суд не усмотрел. Предъявление неустойки в большем размере (6 874 060,84 руб.) не отвечает требованиям закона.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требования АО «ЧСЗ» в общем размере 274 723 948,03 руб., из которых: 240 135 171,70 руб. основного долга, 19 316 522,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 15 272 254 руб.

неустойки; в остальной части в удовлетворении заявления судом первой инстанции отказано.

В части суммы, включенной в реестр требований кредиторов ООО «Вестерос», определение арбитражного суда первой инстанции не оспаривается кредитором. Несогласие апеллянта связано с очередностью удовлетворения заявленных требований.

Оценивая доводы уполномоченного органа о понижении очередности удовлетворения требований кредитора, поскольку исполнение по договору подряда предоставлено должнику в ситуации, когда финансовое положение должника не соответствовало обычному состоянию, то есть ООО «Вестерос» находился в состоянии имущественного кризиса, что расценивается уполномоченным органом как компенсационное финансирование аффилированным должнику лицом, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в частности, лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» определяет аффилированных лиц как физических и юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Данная статья также содержит перечень лиц, которые признаются аффилированными лицами юридического лица и физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность.

При этом аффилированными лицами юридического лица являются член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Как отмечено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757, доказывание соответствующего контроля может осуществляться путем приведения доводов о существовании между лицами формально юридических связей, позволяющих ответчику в силу закона либо иных оснований (например, учредительных документов) давать такие указания, а также путем приведения доводов о наличии между лицами фактической аффилированности в ситуации, когда путем сложного и непрозрачного структурирования корпоративных связей (в том числе с использованием офшорных организаций) или иным способом скрывается информация, отражающая объективное положение дел по вопросу осуществления контроля над должником.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», установление фактического контроля не всегда обусловлено наличием (отсутствием) юридических признаков аффилированности.

Напротив, конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, в раскрытии своего статуса контролирующего лица не заинтересован и старается завуалировать как таковую возможность оказания влияния на должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2019 № 307-ЭС17-11745).

В рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.11.2024 об установлении требований АО «ЧСЗ» по договору займа от 25.08.2021 № 3, вступившим в законную силу, установлен факт фактической аффилированности АО «ЧСЗ» и ООО «Вестерос». Указанный факт имеет преюдициальное значение для установления обстоятельств в рамках настоящего требования, ввиду чего аффилированность кредитора и должника считается доказанной.

В условиях общности экономических интересов и тесных хозяйственных связей ООО «Вестерос» и АО «ЧСЗ», а также того, что деятельность должника с самого начала находилась под контролем кредитора, АО «ЧСЗ»

не могло не знать о возбужденном деле о банкротстве ООО «Вестерос» и признаках неплатежеспособности должника.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор судебной практики от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица, правовые подходы, раскрывающие правоотношения лиц, взаимосвязанных между собой.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов – оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора судебной практики от 29.01.2020).

Пунктом 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного 29.01.2020 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее – Обзор судебной практики от 29.01.2020), предусмотрено, что требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

К таким требованиям пунктами 3.2 и 3.3 Обзора судебной практики от 29.01.2020 отнесено, в том числе финансирование, осуществляемое путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности, а также финансирование, оформленное договором купли-продажи, подряда, аренды и т.д.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в этих пунктах Обзора, внутреннее финансирование не должно нарушать права и законные интересы иных лиц. При применении положений Обзора необходимо учитывать, что не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование

компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020).

В рассматриваемом случае решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-14041/2022 подтвержден факт просрочки подрядчиком сроков выполнения работ, установленных договором подряда (дата окончания выполнения всех работ по договору подряда - до 30.09.2021); акт приемки законченного строительством объекта к договору подряда не оформлялся до 30.09.2021 и сторонами не подписывался.

При этом АО «ЧСЗ» по заключенному договору подряда за период с 26.02.2021 по 26.11.2021 перечислило в адрес ООО «Вестерос» в порядке предварительной оплаты 683 061 468,53 руб., что составило более 75% от поступлений со счетов всех контрагентов должника.

Несмотря на нарушение подрядчиком сроков выполнения работ, заказчик направил уведомление о расторжении договора только 21.04.2022, то есть спустя полгода после истечения конечного срока.

Кроме того, на дату окончания срока выполнения работ по договору у должника уже имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами по иным договорам, а именно: на сумму 129 135,84 евро перед ООО «ДжингДжин» по договору поставки от 28.05.2021 № 7700177-11-1-1; на сумму 16 905 940 руб. перед ООО «Камоцции Пневматика» по договору поставки товара от 12.07.2021 № 7700177-19-2-1; на сумму 19 120 707,50 руб. перед ООО «ТД Электротехмонтаж» по договору поставки от 19.07.2021 № 202/ЦВрн1/3053-2021; на сумму 9 899 886,32 руб. перед ООО «ПГ Феррум» по договору оказания услуг от 29.03.2021 № 77700182-2; на сумму 9 050 960,06 руб. перед ООО «АБО Арматура» по договору поставки от 20.06.2021 № 7700182-М-019; на сумму 19 404,33 евро перед ООО «Диалкон Технолоджи» по договору поставки от 19.07.2021 № ДТ-51/21.

Из изложенного следует, что оплата по спорному договору подряда без встречного исполнения предоставлена должнику в ситуации, когда его финансовое положение не соответствовало обычному состоянию, то есть должник уже находился в состоянии имущественного кризиса. Таким образом, кредитор должен был оценить риски и понимать последствия предоставления денежных средств по договору подряда.

Кроме того, факт компенсационного финансирования должника также подтверждают перечисления заказчиком после нарушения сроков договора подряда (30.09.2021) денежных средств в размере 119 261 468 руб. с назначением платежа «авансовый платеж по договору генерального строительного подряда от 19.02.2021 № 7700182».

При наличии неисполненных обязательств по договору подряда от 19.02.2021 АО «ЧСЗ» также приобретает по договору цессии от 01.03.2022 № 4 у третьего лица задолженность ООО «Вестерос» в сумме 55 000 000 руб.

Суд первой инстанции указал, что все вышеперечисленное в совокупности свидетельствует о наличии у АО «ЧСЗ» контроля над всей деятельностью должника, что нарушает права и законные интересы независимых кредиторов.

Таким образом, исходя из установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о компенсационном характере заявленной задолженности, ввиду чего требования АО «ЧСЗ» в размере 274 723 948,03 руб. подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения в обжалуемой части.

Понижая очередность удовлетворения требования АО «ЧСЗ», суд первой инстанции исходил из того, что в момент возникновения обязательства должник уже находился в состоянии имущественного кризиса и не имел оборотных средств для реализации проекта.

Доказательства того, что ООО «Вестерос» имело собственные средства и высокий хозяйственный потенциал для реализации длительного и экономически объемного проекта, в материалы дела не представлено. Разумных объяснений, почему цена договора генерального подряда существенно ниже авансовых платежей, перечисленных кредитором должнику, АО «ЧСЗ» не приведено. Таким образом, в настоящем случае такое авансирование по спорному договору в условиях финансового кризиса ООО «Вестерос» является компенсационным финансированием, создающим у третьих лиц иллюзию финансового благополучия должника и дающим возможность привлекать субподрядчиков.

В рассматриваемом случае АО «ЧСЗ» как заказчик заключило договор генерального подряда с ООО «Вестерос», не имевшим для этого необходимых финансовых, кадровых и материально-технических ресурсов, а реконструкция завода осуществлялась с использованием привлеченных должником в качестве субподрядчиков строительных организаций, а также поставщиков оборудования, необходимого для модернизации завода, работа которых фактически оплачивалась АО «ЧСЗ» с использованием должника транзитным порядком (средства для расчетов перечислялись АО «ЧСЗ» на расчетный счет должника, а с него - на расчетные счета субподрядчиков).

Таким образом, АО «ЧСЗ», формально не вступая в гражданско- правовые отношения непосредственно с субподрядчиками, является при этом прямым выгодоприобретателем результатов выполненных этими организациями работ и поставленного оборудования. При этом, поскольку субподрядчики формально связаны договорными правоотношениями только с ООО «Вестерос» как генеральным подрядчиком, все требования, связанные с оплатой выполненных ими работ, они могут предъявить только должнику, который выступает своеобразным «центром убытков», поскольку не имеет какого-либо имущества, и в случае возникновения кризиса прекращает деятельность.

Соответственно, в результате реализации такой схемы, АО «ЧСЗ» остался с результатом работ, то есть с реконструированным и работающим заводом, приносящим прибыль, а субподрядчики (независимые кредиторы) с требованиями об оплате работ к организации-банкроту, формально действующей в качестве генерального подрядчика.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии бенефициарного интереса у АО «ЧСЗ» по отношению к должнику, при этом выводы суда о том, что деятельность ООО «Вестерос» находилась под контролем кредитора, не опровергнуты со стороны АО «ЧСЗ».

Несогласие кредитора с выводами арбитражного суда в части очередности удовлетворения требований АО «ЧСЗ», равно как и иное толкование норм законодательства и действующих разъяснений, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба АО «ЧСЗ» не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В этой связи определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2025 по делу № А14-18049/2022 в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2025 по делу № А14-18049/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Чишминский сахарный завод» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т. И. Орехова

Судьи Т. Б. Потапова

В. В. Ботвинников