Постановление от 24 сентября 2017 г. по делу № А13-3245/2016

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-3245/2016
г. Вологда
25 сентября 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 сентября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Чапаева И.А. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от сельскохозяйственной артели (колхоза) «Согласие» представителя ФИО2 по доверенности от 24.03.2017, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 29.02.2016, от ФИО5 представителя ФИО4 по доверенности от 29.02.2016, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области представителя ФИО6 по доверенности от 09.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственной артели (колхоза) «Согласие» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 апреля 2017 года по делу № А13-3245/2016 (судья Цветкова Н.В.),

у с т а н о в и л:

ФИО5, действующая от себя лично и от 37 членов-пайщиков сельскохозяйственной артели (колхоза) «Согласие» (место нахождения: 161215, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Артель, СХА (колхоз) «Согласие»): ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, и ФИО3, действующая от себя лично и от 9 членов-пайщиков Артели: ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, 09.03.2016 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к Артели и ФИО53 о признании недействительными: решений общего собрания Артели, оформленных протоколами от 15.09.2015, о снятии полномочий председателя с ФИО54 и избрании на должность председателя ФИО53, от 16.12.2015 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о составе членов Артели и от 10.02.2016 о приведении Устава Артели в соответствие с законом и возложении обязанностей по регистрации Устава в новой редакции на ФИО55; о признании несостоявшимся освобождения от должности председателя Артели ФИО54 и ФИО53; о признании несостоявшимся избрания на должность председателя Артели ФИО53 и ФИО55; о признании несостоявшимся приема в члены Артели ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция), которыми внесены изменения сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, 25.11.2015, за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2153525992486, 30.12.2015 за ГРН 6153525094585, 08.02.2016 за ГРН 2163525122616, 18.02.2016 за ГРН 2163525153735.

Определением суда от 06.02.2017 приняты отказы от исковых требований соистцов ФИО60, ФИО46, ФИО61, ФИО62, ФИО40, ФИО63, исключён из числа соистцов ФИО20 в связи с его смертью, а также привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, все пайщики Артели.

Определением суда от 27.02.2017 исключены из числа третьих лиц в связи со смертью следующие члены-пайщики: ФИО64, ФИО26, ФИО65, ФИО19, ФИО7, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО20, ФИО69, ФИО70.

Определениями от 20.04.2016 и от 15.06.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Вологодской области.

В суд 27.07.2016 поступило решение 43-х членов-пайщиков Артели о присоединении к требованию ФИО5 и ФИО3 о защите прав и законных интересов группы лиц, уточненное 29.09.2016 в количестве 46 пайщиков, а именно от: ФИО71, ФИО72, ФИО61, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО31, ФИО20, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО50, ФИО34, ФИО81, ФИО14, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО81, ФИО87, ФИО32, ФИО33, ФИО88, ФИО40, ФИО89, ФИО63, ФИО27, ФИО90, ФИО23, ФИО91, ФИО45, ФИО81, ФИО30, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО46, ФИО96, ФИО60, ФИО62, ФИО48.

Определением суда от 29.09.2016 удовлетворено ходатайство группы лиц о присоединении к требованиям истцов, указанные в решении члены-пайщики допущены к участию в деле в качестве соистцов. Кроме того, суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков Инспекцию, ФИО54, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО55, исключив их из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определениями суда от 02.12.2016 и от 27.12.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Согласие» (далее – ООО «Согласие») и нотариус по нотариальному округу города Вологды и Вологодской области ФИО97.

Решением суда от 17.04.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Артель с решением суда не согласилась, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, в апелляционной жалобе просила его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что права и законные интересы истцов оспариваемыми решениями не нарушены. Кроме того, апеллянт указывает на отсутствие у истцов права на обращение в суд с заявлением об обжаловании решений общего собрания членов Артели, поскольку они не принимают личное трудовое участие в деятельности Артели, в настоящее время трудятся в обществе с ограниченной ответственностью «Русь», обществе с ограниченной ответственностью «Белозерская теплосеть» и, следовательно, не являются членами Артели, что все члены-пайщики Артели вышли из ее состава в связи с переходом на работу в ООО «Согласие», передав туда свои имущественные паи.

Представитель Артели в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Инспекции просил решение суда от 17.04.2017 отменить, апелляционную жалобу Артели удовлетворить по основаниям, приведенным в отзыве.

Представитель ФИО5 и ФИО3 возражал относительно удовлетворения жалобы согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции на основании протокола уполномоченных колхоза имени Ленина от 08.02.1992 и от 18.04.1992 образован колхоз имени Ленина (постановление Главы администрации Белозерского района от 27.05.1992 № 301).

Впоследствии на основании протокола от 07.05.1998 колхоз имени Ленина реорганизован в сельскохозяйственную артель (колхоз) имени Ленина (постановление Администрации Белозерского района от 24.11.1998 № 498).

На заседании правления СХА (колхоза) имени Ленина 20.12.2001 принято решение о созыве внеочередного общего собрания членов колхоза на 27.12.2001.

На общем собрании, состоявшимся 27.12.2001, члены СХА (колхоза) имени Ленина приняли решение о реорганизации в форме выделения из СХА (колхоза) имени Ленина нового юридического лица – СХА (колхоза) «Согласие» передаче в новое предприятие основных средств (постановление Главы Белозерского муниципального района от 28.12.2001 № 584). К заседанию внеочередного общего собрания колхозников от 27.12.2001, оформленного протоколом № 2, было подготовлено 5 списков: в 1-м списке указаны работающие члены колхоза – 91 человек, во 2-м списке – неработающие члены колхоза в количестве 47 человек, в 3-м списке – пенсионеры в количестве 141 человека, в 4-м списке – лица, с которыми потеря связь, в количестве 50 человек и 5-й список – умершие 137 человек. Итого 466 человек. В голосовании имели право голоса колхозники из первых трех списков в общем количестве 279 человек. В голосовании приняло участие 214 человек.

В Артель по разделительному балансу переходили основные средства на сумму 7 855 342 руб., объекты незавершенного строительства, оборотные средства, часть дебиторской и кредиторской задолженности. По первым трем спискам – работающие члены колхоза, неработающие члены колхоза и пенсионеры в общем количестве 279 человек были поданы заявления о выходе из колхоза имени Ленина со своим паем и в связи с решением вступить в члены-пайщики нового предприятия, имущественные паи 279 членов-пайщиков были переданы в новое предприятие. Не востребованные паи членов-пайщиков из 4-го и 5-го списков были переданы также в новое предприятие.

Таким образом, на момент образования Артели членами-пайщиками являлись 279 человек, из которых 91 работающий член колхоза из 1-го списка являлись членами Артели, принимающими личное трудовое участие, 47 неработающих членов Артели из 2-го списка и 141 пенсионер из 3-его списка являлись ассоциированными членами Артели.

На общем собрании членов-пайщиков Артели 23.03.2006 до участников доведена информация о возможном объединении Артели с ООО «Согласие». Данная информация также была доведена до членов правления Артели на заседании от 28.12.2006.

По окончании 2006 года работающие члены Артели приняли решение о переходе на работу в ООО «Согласие», подписав трудовые договоры с данным обществом.

Судом первой инстанции установлено, что при проведении собрания членов Артели от 16.12.2015 по вопросу выбора председателя Артели, одним из участников собрания была доведена информация о том, что председатель Артели уже избран.

Посредством обращения к сайту налогового органа 21.12.2015, ФИО5 и ФИО3 стало известно, что 25.11.2015 Инспекцией внесены изменения в ЕГРЮЛ об Артели, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Артели. Основанием для внесения изменений послужило решение общего собрания Артели от 15.09.2015 об освобождении от должности председателя Артели ФИО54 и избрании на данную должность ФИО53.

Инспекцией 30.12.2015 внесены изменения в ЕГРЮЛ о СХА (колхоз) «Согласие», не связанные с внесением изменений в учредительные документы Артели. Основанием для внесения изменений послужило решение общего собрания СХА (колхоз) «Согласие» от 16.12.2015 о включении в члены Артели 6 физических лиц – ФИО53, ФИО56, ФИО57, ФИО58 и ФИО59, а также внесение изменений в устав Артели путем утверждения его в новой редакции.

Также 08.02.2016 Инспекцией внесены изменения в ЕГРЮЛ об Артели, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Артели. Основанием для внесения изменений послужило заявление ФИО55 о прекращении полномочий председателя Артели ФИО98 и возложение их на ФИО55.

18.02.2016 Инспекцией внесены изменения в ЕГРЮЛ о СХА (колхоз) «Согласие», не связанные с внесением изменений в учредительные документы Артели. Основанием для внесения изменений послужило решение общего собрания СХА (колхоз) «Согласие» от 10.02.2016 о внесении изменений в устав СХА (колхоз) «Согласие» путем утверждения его в новой редакции.

Полагая, что вышеуказанные решения недействительны ввиду принятия их с нарушением положений Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), Устава Артели и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО5, ФИО3 и присоединившаяся к ним группа лиц обратились в суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с решением суда в силу следующего.

Деятельность производственных сельскохозяйственных кооперативов регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

Согласно пункту 1 статья 13 Закона № 193-ФЗ членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 193-ФЗ установлено, что ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона № 193-ФЗ заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 193-ФЗ управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Рассмотрение и принятие решений по вопросам выборов председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ).

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 названного Закона.

В силу пунктов 2.1, 3 и 4 статьи 21 Закона № 193-ФЗ обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива. Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива. Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении.

В пункте 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива (пункт 7 статьи 14 Закона № 193-ФЗ).

Как установлено судом ранее, в СХА (колхоз) «Согласие» состоят 146 ассоциированных членов кооператива.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ).

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 данной статьи).

Пунктом 3 статьи 20 Закона № 193-ФЗ установлено, что решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6, 9 п. 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Проанализировав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд первой инстанции, руководствуясь указанными выше нормами права и положениями Устава Артели, сделал верный вывод об отсутствии в материалах дела доказательств соблюдения требований статьи 21 Закона № 193-ФЗ при созыве общих собраний членов Артели, состоявшихся 15.09.2015, 16.12.2015 и 10.02.2016. Кроме того, нарушен пункт 2 статьи 22 настоящего Закона по сроку надлежащего извещения членов кооператива по вопросам, относящимся к исключительной компетенции членов кооператива.

Аргументы апеллянта об отсутствии нарушения прав и охраняемых законом интересов истцов не принимаются апелляционной коллегией, поскольку ввиду отсутствия доказательств надлежащего уведомления всех членов Артели о проведении собрания указанные решения не имеют юридической силы.

Допущенные нарушения являются существенными, так как принятые на оспариваемом собрании решения об избрании органов управления и контроля в Артели могут повлечь за собой неблагоприятные последствия для истцов, которые фактически были лишены возможности принимать участие в собраниях и быть избранными в правление колхоза. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал решения общего собрания членов Артели от 15.09.2015, 16.12.2015 и 10.02.2016 недействительным.

Поскольку регистрирующим органом внесены записи в ЕГРЮЛ, соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании недействительных решений общего собрания членов СХА (колхоз) «Согласие», требования истцов в указанной части также правомерно удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 апреля 2017 года по делу № А13-3245/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственной артели (колхоза) «Согласие» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

И.А. Чапаев

Л.Ф. Шумилова