Постановление от 13 октября 2021 г. по делу № А48-2361/2018

Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд


постановлениЕ

13 октября 2021 г. Дело № А48-2361/2018(Ж)

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2021 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Ореховой Т.И.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества Агрофирма «Ливенское мясо» ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности б/н от 01.07.2021;

от УФНС по Орловской области: ФИО5, представитель по доверенности № 17-45/01731 от 28.01.2021;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества Агрофирма «Ливенское мясо» ФИО3 на определение Арбитражного суда Орловской области от 03.08.2021 по делу № А48-2361/2018(Ж) по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества Агрофирма «Ливенское мясо» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Биоэнергия» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) о признании сделки недействительной,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества Агрофирма «Ливенское мясо» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

АО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании открытого акционерного общества Агрофирма «Ливенское мясо» (далее – ОАО Агрофирма «Ливенское мясо», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.05.2018 заявление АО «Россельхозбанк» было принято к производству.

Определением суда от 27.08.2018 по делу № А48-2361/2018 требования АО «Россельхозбанк» признаны обоснованными, в отношении ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6

Решением суда от 20.12.2018 по делу № А48-2361/2018 ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Определением суда от 05.11.2019 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО Агрофирма «Ливенское мясо», 28.11.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО3

30.11.2020 конкурсный управляющий ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Биоэнергия» (далее – ООО «Научно-производственная компания «Биоэнергия»), в котором просил суд признать недействительным соглашение о взаимозачете встречных однородных требований б/н от 31.12.2017, заключенное между ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» и ООО «Научно-производственная компания «Биоэнергия», и применить последствия недействительности сделки, восстановить взаимные права требования ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» и ООО «Научно-производственная компания «Биоэнергия» в размере 1 205 050 руб., прекращенные оспариваемым актом взаимозачета.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 03.08.2021 по делу № А48-2361/2018(Ж) в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель УФНС России по Орловской области позицию заявителя апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение отменить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 31.12.2017 между ОАО «Агрофирма «Ливенское мясо» и ООО «Научно-производственная компания «Биоэнергия» был заключен договор взаимозачета встречных однородных требований б/н, по условиям которого стороны прекращают встречные однородные требования зачетом на сумму 1 205 050 руб.

Конкурсный управляющий ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» ФИО3, полагая, что указанная выше сделка должна быть признана судом недействительной, поскольку имеется совокупность всех необходимых признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ООО «Научно-производственная компания «Биоэнергия» заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Это правило касается и подачи иска конкурсными кредиторами (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о наличии оснований для оспаривания, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать об этом.

Как следует из пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения срока исковой давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассматриваемом случае конкурсное производство в отношении ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» введено решением суда от 17.12.2018 (резолютивная часть решения), конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7, 28.11.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Принимая во внимание, что годичный срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, а также учитывая, что о договоре взаимозачета встречных однородных требований конкурсный управляющий должен был узнать в разумный срок с момента его утверждения (возложения обязанностей конкурсного управляющего), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки с пропуском годичного срока исковой давности (с настоящим заявлением о признании недействительным договора взаимозачета встречных однородных требований б/н от 31.12.2017 конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился 30.11.2020, то есть спустя почти два года после открытия в отношении должника конкурсного производства).

Как следует из статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения и является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

При таких обстоятельствах, установив, что срок исковой давности на предъявление заявления об оспаривании сделки по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, истек, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявитель не привел.

Ссылки на неправильное применение арбитражным судом области срока исковой давности основаны на ошибочном толковании норм права, приведены без учета фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку выводов суда, в связи с чем, подлежат отклонению.

Довод заявителя жалобы о том, что действия конкурсного управляющего ФИО7 по неоспариванию сделок признаны незаконными, выводы суда не опровергает.

Иные доводы апелляционной жалобы о несогласии с принятым судом первой инстанции судебным актом также не влияют на законность и обоснованность обжалуемого определения при наличии самостоятельного основания для отказа в удовлетворении заявления - пропуска срока исковой давности.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, с ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 03.08.2021 по делу № А48-2361/2018(Ж) оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества Агрофирма «Ливенское мясо» ФИО3 - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества Агрофирма «Ливенское мясо» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.


Председательствующий судья Г.В. Владимирова

Судьи Т.И. Орехова

ФИО1