Решение от 31 июля 2025 г. по делу № А86-667/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПОРОЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Соборная ул., д. 84, г. Приморск, Приморский район, Запорожская область, 272102 https://zaporozhye.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Приморск

01 августа 2025 г.А86-667/2024

Резолютивная часть решения оглашена 23 июля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2025 г.

Арбитражный суд Запорожской области в составе судьи Панина Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Ситниковой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску заместителя прокурора Запорожской области, действующего в интересах Запорожской области в лице Администрации Губернатора и Правительства Запорожской области (Запорожская обл., г. Мелитополь, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1 (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка),

к ФИО2 (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка),

к ФИО3 (Запорожская обл., Токмакский р-н, с. Остриковка),

к Межрайонной инспекции № 1 Федеральной налоговой службы по Запорожской области (Запорожская область, г. Мелитополь, ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Токмачаны» (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.11.2022, ИНН: <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Управления Федеральной налоговой службы по Запорожской области (Запорожская обл., ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

индивидуального предпринимателя – главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО4 (Республика Крым, г. Симферополь, ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (Запорожская обл., м.о. Веселовский, пгт Веселое, ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО5 (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка),

ФИО6 (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка),

о признании сделок по отчуждению долей в уставном капитале недействительными; о призвании недействительным приказа о вступлении в должность; о признании недействительным решений налогового органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; об обязании исключить записи из Единого государственного реестра юридических лиц,

при участии в судебном заседании представителей:

Прокурора – Фомичева Д.Ю., по доверенности от 31.01.2024, представлено служебное удостоверение;

Администрации Губернатора и Правительства Запорожской области – ФИО7, по доверенности № 8 от 13.01.2025, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

ответчика (ООО «Токмачаны») – адвоката Шабновой А.В., по доверенности от 07.08.2024 (по средствам онлайн заседания с использованием системы веб-конференции);

ответчика (ФИО1) – адвоката Шабновой А.В., по нотариальной доверенности от 26.07.2024 № OV 3870/24 (по средствам онлайн заседания с использованием системы веб-конференции);

иные лица не явились, извещены,

установил:

Заместитель прокурора Запорожской области (далее – Прокурор), действующий в интересах Запорожской области в лице Администрации Губернатора и Правительства Запорожской области обратился в суд с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3, к Межрайонной инспекции № 1 Федеральной налоговой службы по Запорожской области (далее - МРИ ФНС № 1), обществу с ограниченной ответственностью «Токмачаны» (далее – Общество, ООО «Токмачаны») с требованиями:

- о признании недействительным договора купли-продажи 50 % доли уставного капитала сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны» (ЕГРПОУ 30824444) от 14.11.2022, заключенного ФИО2 и ФИО1;

- о признании недействительным договора купли-продажи 50 % доли уставного капитала сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны» (ЕГРПОУ 30824444) от 14.11.2022, заключенного ФИО3 и ФИО1;

- о признании недействительным приказа от 24.03.2023 № 3 о вступлении в должность генерального директора сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны» ФИО1;

- о признании недействительным решения МРИ ФНС №1 по Запорожской области от 04.04.2023 № 824А и об обязании налогового органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о внесении в ЕГРЮЛ изменений всведения о юридическом лице в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации (ГРН 2239000025450 от 04.04.2023);

- о признании недействительным решения МРИ ФНС №1 по Запорожской области от 17.05.2023 № 1226А и об обязании налогового органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о внесении в ЕГРЮЛ изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (ГРН 2239000034470 от 17.05.2023);

- о признании недействительным решения МРИ ФНС №1 по Запорожской области от 27.03.2024 № 1734А и об обязании налогового органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о внесении в ЕГРЮЛ изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (ГРН 2239000031377 от 27.03.2024);

- о признании недействительным решения МРИ ФНС №1 по Запорожской области от 15.08.2024 № 3694А и об обязании налогового органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о внесении в ЕГРЮЛ изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (ГРН 2239000093000 от 15.08.2024);

- об исключении общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны» из Единого государственного реестра юридических лиц Российской Федерации.

Определением от 06.12.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: УФНС по Запорожской области, ООО «Горизонт», ИП – глава КФХ ФИО4, ФИО5

Одновременно с исковым заявлением Прокурор обратился с ходатайством об обеспечении иска в виде запрета МРИ ФНС № 1 по Запорожской области и УФНС по Запорожской области совершать регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записей о государственной регистрации перехода прав на доли в уставном капитале ООО «Токмачаны».

Определением от 06.12.2024 по заявлению Прокурора судом приняты обеспечительные меры в виде запрета МРИ ФНС № 1 по Запорожской области и УФНС по Запорожской области совершать любые регистрационные действия и вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны», - до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Определением от 26.12.2024 отказано в отводе судьи Панина Н.В., заявленного представителем ООО «Токмачаны» ФИО8

Определением от 26.12.2024 по заявлению Прокурора обеспечительные меры, принятые определением от 06.12.2025, заменены на обеспечительные меры в виде запрета УФНС по Запорожской области, МРИ ФНС № 1 по Запорожской области совершать любые регистрационные действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны», - до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Определением от 23.01.2025 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен директор ООО «Токмачаны» ФИО6.

Администрацией Губернатора и Правительства Запорожской области поданы пояснения относительно исковых требований, исковые требования Прокурора поддержаны в полном объеме.

МРИ ФНС № 1 подавался отзыв на иск, в соответствии с которым Инспекция полагала исковые требования подлежащими удовлетворению.

Ответчиками – ООО «Токмачаны» и ФИО1 также подавались отзывы на иск, против удовлетворения иска возражали в полном объеме, заявили о пропуске истцом срока исковой давности, ФИО1 ходатайствовала об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного урегулирования спора.

Более подробные доводы изложены в отзывах на иск и дополнениях к ним.

В судебном заседании, назначенном на 11.06.2025, представителем Прокурора заявлено об уточнении оснований иска со ссылками на статью 10, часть 2 статьи 168, статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

В судебное заседание, назначенное на 23.07.2025, ответчики - ФИО2, ФИО3, МРИ ФНС № 1, третьи лица явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены по имеющим в материалах дела адресам.

Суд признает указанных лиц извещенными о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по следующим основаниям.

На основании положений статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4), и если копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации (пункт 3 части 4); в случае, если адрес или место жительства ответчика неизвестны, надлежащим извещением считается направление извещения по последнему известному адресу или месту жительства ответчика (часть 5).

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2021 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» разъяснено, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы, согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном названным Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства (часть 4 статьи 121 АПК РФ).

Судом установлено, что копии всех судебных актов, в том числе и копия определения о принятии искового заявления к производству от 06.12.2024, направлены судом по единственным известным адресам ФИО2 (271202, <...>), ФИО3 (271752, Запорожская обл., с Остриковка Токмакского р-на, ул. Остриковская, д.25) и ФИО5 (271202, <...>), указанным, как в исковом заявлении, так и в копиях договоров купли-продажи доли в уставном капитале СООО «Токмачане» от 14.11.2022 (т. 1 л.д. 6, 124-139). Согласно материалам дела имели место быть неудачные попытки вручения почтовых отправлений, адресованных ФИО2, ФИО3 и ФИО5, в связи с чем службой почтовой связи указанные отправления возвращены суду с отметками «истек срок хранения» и «адресат отсутствует» (т. 1 л.д. 5, т. 2 л.д. 98, 102, 105, 107-108, т. 3 л.д. 9-11, 18, 19, 21, 48, 50, 51, 52, 94, 96, 98, т.4 л.д. 7, 8, 44, 45, 48, 51, 54, 56, 58).

Кроме того, в целях надлежащего извещения ФИО2, ФИО3, ФИО5 о рассмотрении настоящего дела судом 27.12.2024 направлен запрос в Управление по вопросам миграции ГУ МВД по Запорожской области о предоставлении актуальной информации о месте регистрации указанных граждан (т. 3 л.д. 5).

В соответствии с ответом ГУ МВД по Запорожской области от 24.01.2025 № 28/2042 гражданин ФИО5 зарегистрирован с 22.10.2013 по настоящее время по адресу: <...>. В отношении ФИО2 и ФИО3 сведения о регистрации по месту жительства (пребывания) отсутствуют (т.3 л.д. 55).

Также определением от 23.01.2025 с учетом пункта 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обязал ООО «Токмачаны» принять разумные меры к заблаговременному уведомлению о возбуждении производства по делу, предмете и об основаниях заявленного в арбитражный суд требований, об иных обстоятельствах спора лиц, входящих, как в настоящее время, так и ранее (до заключения сделок о переходе прав собственности на доли в уставном капитале СООО «Токмачаны»), в состав общества (ФИО1, ФИО2, ФИО3); направить определение в адрес ФИО1, ФИО2, ФИО3; доказательства уведомления и направления определения представить суду (т. 3 л.д. 45-47).

В пояснениях представленных в материалы дела, ООО «Токмачаны» сообщило о том, что не имеет объективной возможности известить о начавшемся судебном процессе ФИО3 и ФИО2, поскольку не располагает данными об их месте жительстве (т. 3 л.д. 70).

Согласно сведениям Отдела МВД России «Токмакский» граждане ФИО3 и ФИО2 имеют гражданство Украины (т. 1 л.д. 140).

В силу части 5 статьи 121 АПК РФ иностранные лица извещаются арбитражным судом по правилам, установленным в настоящей главе, если иное не предусмотрено АПК РФ или международным договором Российской Федерации.

Частью 3 статьи 253 АПК РФ установлено, что в случаях, если иностранные лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом в Российской Федерации, находятся или проживают вне пределов Российской Федерации, такие лица извещаются о судебном разбирательстве определением арбитражного суда путем направления поручения в учреждение юстиции или другой компетентный орган иностранного государства.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» арбитражные суды могут обращаться к иностранным судам или компетентным органам иностранных государств с поручениями о выполнении отдельных процессуальных действий (вручении судебных извещений и других документов, обеспечении доказательств, получении письменных доказательств, осмотре на месте, производстве экспертизы и т.д.).

Направление судебного поручения компетентному органу иностранного государства, в том числе о судебном извещении иностранного лица, находящегося (проживающего) вне пределов Российской Федерации и участвующего в деле, или о совершении отдельного процессуального действия, производится в порядке, предусмотренном международными договорами Российской Федерации, положениями статей 121, 253, части 4 статьи 256 АПК РФ.

Порядок направления находящемуся (проживающему) вне пределов Российской Федерации иностранному лицу извещений о судебном разбирательстве и иных судебных документов может регулироваться в зависимости от того, в каком государстве находится (проживает) иностранное лицо, в частности, международными двусторонними договорами Российской Федерации с иностранными государствами об оказании правовой помощи, Гаагской конвенцией 1965 года, Соглашением 1992 года, Конвенцией 1993 года, Конвенцией по вопросам гражданского процесса.

Учитывая текущие отношения между Российской Федерацией и Украиной, взаимодействие с органами государственной власти Украины затруднено. Из-за этого невозможно получить точные адреса проживания ФИО2 и ФИО3 Поэтому уведомление этих лиц через официальные каналы приведет к необоснованным задержкам в судебном процессе и нарушению прав участников дела.

Иные лица (ответчик МРИ ФНС № 1 и третьи лица – УФНС по Запорожской области, ООО «Горизонт», ИП-глава КФХ ФИО4, ФИО5) в установленном законом порядке извещались о времени и месте судебного заседания по юридическим адресам (для юридических лиц - МРИ ФНС № 1, УФНС по Запорожской области, ООО «Горизонт») и по известным суду адресам местонахождения (для граждан ИП – глава КФХ ФИО4 и ФИО5).

В соответствии с положениями статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как следует из положений пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному, соответственно, в Едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

При этом, необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Как указано в пункте 67 Постановления № 25 юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 АПК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Согласно пункту 68 Постановления № 25 статья 165.1 АПК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

В материалах дела имеются доказательства направления первого судебного акта по делу в адрес МРИ ФНС № 1, УФНС по Запорожской области, ООО «Горизонт», ИП – главы КФХ ФИО4 и ФИО5

До начала судебного заседания посредством сервиса электронной подачи документов «Мой арбитр» представителями УФНС России по Запорожской области и ИП КФХ ФИО4 поданы ходатайства о рассмотрении дела без их участия.

В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

С учетом изложенного, по мнению суда, материалы дела достаточно характеризуют спорные правоотношения, основания для отложения рассмотрения дела отсутствуют, а дело подлежит рассмотрению в отсутствие неявившихся участников процесса по имеющимся в деле материалам, которые с учетом приведенных выше обстоятельств фактически знали о начавшемся судебном разбирательстве, однако не предприняли действий для изложения своей позиции по существу спора, часть из которых не представила доказательств невозможности представления своей позиции в суд, уклоняясь от участия в соответствующе судебном процессе.

В судебном заседании, назначенном на 23.07.2025, представители Прокурора и Администрации поддержали заявленные требования с учетом уточнения в полном объеме.

Представитель ответчиков – ООО «Токмачаны» и ФИО1 против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, указанным в письменных отзывах на иск и дополнительных пояснениях, поддержал ранее заявленное представителями ФИО1 ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного урегулирования спора.

Представители Прокурора и Администрации возражали против оставления иска без рассмотрения.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 об оставлении иска без рассмотрения, суд полагает, что оно не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено Федеральным законом.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Статьей 25.2. Закона № 129-ФЗ предусмотрено досудебное обжалование решения территориального регистрирующего органа о государственной регистрации в вышестоящий регистрирующий орган.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 25.2 Закона № 129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган путем подачи жалобы в порядке, установленном Законом №129-ФЗ. Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд и (или) в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 Закона № 129-ФЗ, только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган.

Таким образом, обязательный досудебный порядок урегулирования спора установлен только для обжалования решения территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации.

По настоящему делу предметом оспаривания, среди прочего, являются решения налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации (решение МРИ ФНС №1 по Запорожской области от 04.04.2023 № 824А), а также о внесении иных изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице, в частности: внесение сведений о генеральном директоре ФИО5 (решение МРИ ФНС №1 по Запорожской области от 17.05.2023 № 1226А); внесения сведений о дополнительных видах экономической деятельности общества (решение МРИ ФНС №1 по Запорожской области от 27.03.2024 № 1734А); внесение сведений о генеральном директоре ФИО6 (решение МРИ ФНС №1 по Запорожской области от 15.08.2024 № 3694А), для обжалования которых законом не установлен обязательный досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком.

Представитель ответчиков неверно истолковал нормы материального права - часть 2 статьи 138 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), так как данной нормой права предусмотрен обязательный досудебный порядок урегулирования спора, возникшего в сфере налоговых правоотношений, в то время как по настоящему делу спор не связан с налоговыми правоотношениями, в связи с чем, отсутствуют основания для распространения предусмотренного НК РФ особого (специального) порядка обжалования ненормативных правовых актов налоговых органов, на случаи, не связанные с применением законодательства о налогах и сборах (постановление Конституционного Суда РФ от 31.01.2023 № 5-П).

Кроме того, часть 5 статьи 4 АПК РФ предусматривает, что соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется (в том числе) и при обращении в арбитражный суд прокурора, государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов в защиту публичных интересов (статьи 52, 53 АПК РФ).

В данном случае иск подан заместителем Прокурора Запорожской области в интересах Запорожской области в лице Администрации Губернатора и Правительства Запорожской области.

При таких обстоятельствах, ходатайство представителя ответчиков удовлетворению не подлежит ввиду отсутствия предусмотренных статьями 4, 148 АПК РФ оснований для оставления иска без рассмотрения, и его необоснованности.

Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения явившихся участников процесса, суд установил следующие обстоятельства.

Сельскохозяйственное общество с ограниченной ответственностью «Токмачаны» осуществляет на территории Запорожской области сельскохозяйственную деятельность с 13.03.2000. Учредителями (участниками) указанного общества являлись граждане Украины: ФИО2. Владимирович и ФИО3, владеющие по 50 % доли уставного капитала. Директором Общества являлся ФИО9.

На основании протокола общего собрания учредителей СООО «Токмачаны» от 18.02.2022 № 16 (л.д. 32 т. 1) генеральным директором назначен ФИО5, что подтверждается приказом о вступлении в должность от 22.02.2022 № 23 (л.д.34 т.1). Указанные сведения внесены в Реестр юридических лиц 18.07.2022 (л.д. 19 т.1).

Распоряжением Председателя Совета Министров ВГА Запорожской области от 26.08.2022 № 245-р (л.д. 119-120 т. 1) введена временная администрация по управлению имуществом ООО «Токмачаны», временным администратором по управлению имуществом Общества назначен ИП КФХ ФИО4, 05.10.2022 ВГА Запорожской области и ИП КФХ ФИО4 заключено соглашение о временной администрации (л.д. 115-119 т. 2).

14.11.2022 ФИО2 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны» (далее – Договор № 1), удостоверенный частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Деркач О.А. и зарегистрированный в реестре под № 241.242 (т. 1 л.д. 124-127).

В соответствии с пунктом 1 Договора № 1 ФИО2 передает принадлежащую ему долю в размере 3 700,00 гривен, что составляет 50 % уставного капитала Общества, а ФИО1 принимает долю и обязуется оплатить ее стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных Договором. Продажа доли осуществляется в соответствии с требованиями действующего законодательства Украины.

В силу пункта 2.1 Договора № 1 стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в соответствии с ее номинальной стоимостью - 3 700,00 гривен, что составляет 50 % уставного капитала Общества, которая будет оплачена Покупателем в момент заключения договора.

Пунктом 2.2 Договора № 1 установлено, что право собственности на долю в уставном капитале Общества, которая отчуждается по этому Договору, переходит к Покупателю с момента заключения и подписания Договора, акта приема-передачи доли в уставном капитале Общества, и государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований.

Как указано в пунктах 3.1, 3.3 Договора № 1, Продавец свидетельствует и гарантирует, что принадлежащая Продавцу доля в уставном капитале Общества, которая отчуждается, на момент заключения договора никому не продана, не подарена, другим способом не отчуждена, под залогом, запретом (арестом) не находится, судебного спора в отношении нее, а также прав на них у третьих лиц, согласно со ст. 659 ГК Украины, как в пределах, так и за пределами Украины, нет. Покупатель гарантирует, что он с момента приобретения доли в уставном капитале Общества обязуется выполнить все требования и обязанности, которые предусмотрены уставом Общества и действующим законодательством Украины.

14.11.2022 стороны подписали акт приема-передачи доли в уставном капитале Общества, которым засвидетельствовали, что не имеют друг к другу материальных претензий в связи с передачей указанной в Акте доли в уставном капитале СООО «Токмачаны» (т.1 л.д. 128-131).

Кроме того, 14.11.2022 ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны» (далее – Договор № 2), удостоверенный частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Деркач О.А. и зарегистрированный в реестре под № 239.240 (т. 1 л.д. 132-135).

В соответствии с пунктом 1 Договора № 2 ФИО3 передает принадлежащую ему долю в размере 3 700,00 гривен, что составляет 50 % уставного капитала Общества, а ФИО1 принимает долю и обязуется оплатить ее стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных Договором. Продажа доли осуществляется в соответствии с требованиями действующего законодательства Украины.

В силу пункта 2.1 Договора № 2 стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в соответствии с ее номинальной стоимостью - 3 700,00 гривен, что составляет 50 % уставного капитала Общества, которая будет оплачена Покупателем в момент заключения договора.

Пунктом 2.2 Договора № 2 установлено, что право собственности на долю в уставном капитале Общества, которая отчуждается по этому Договору, переходит к Покупателю с момента заключения и подписания Договора, акта приема-передачи доли в уставном капитале Общества, и государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований.

Как указано в пунктах 3.1, 3.3 Договора № 2, Продавец свидетельствует и гарантирует, что принадлежащая Продавцу доля в уставном капитале Общества, которая отчуждается, на момент заключения договора никому не продана, не подарена, другим способом не отчуждена, под залогом, запретом (арестом) не находится, судебного спора в отношении нее, а также прав на них у третьих лиц, согласно со ст. 659 ГК Украины, как в пределах, так и за пределами Украины, нет. Покупатель гарантирует, что он с момента приобретения доли в уставном капитале Общества обязуется выполнить все требования и обязанности, которые предусмотрены уставом Общества и действующим законодательством Украины.

14.11.2022 стороны подписали акт приема-передачи доли в уставном капитале Общества, которым засвидетельствовали, что не имеют друг к другу материальных претензий в связи с передачей указанной в Акте доли в уставном капитале СООО «Токмачаны» (т.1 л.д. 136-139).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины от 17.11.2022 в указанный реестр 16.11.2022 внесена запись о смене учредителя (участника) СООО «Токмачаны» с размером доли 100 % уставного капитала общества и ее номинальной стоимостью в размере 7400,00 грн. (т. 1 л.д.81, 86).

Указом Главы ВГА Запорожской области от 22.03.2023 № 207-у (л.д. 115, 117 т.1) имущественный комплекс ООО «Токмачаны», имеющий признаки бесхозяйного, принят в собственность Запорожской области.

На основании решения единственного участника Общества № 1 от 23.03.2023 (т.2 л.д. 64) утвержден Устав ООО «Токмачаны» (т. 2 л.д.65-72).

В соответствии с Приказом от 24.03.2023 № 3 на основании решения № 1 от 23.03.2023 единственный участник Общества ФИО1 вступила в должность генерального директора Общества (л.д. 123 т. 1).

28.03.2023 генеральным директором Общества ФИО1 подано заявление в МРИ ФНС № 1 о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством РФ, на основании которого МРИ ФНС № 1 принято решение от 04.04.2023 № 824А о государственной регистрации в ЕГРЮЛ РФ общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны», в ЕГРЮЛ внесена запись от 04.04.2023 № ГРН 2239000025450 (л.д. 146 т.1).

04.05.2023 ФИО5 подает заявление в МРИ ФНС № 1 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с которым прекращены полномочия ФИО1 (лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЮЛ), и такие полномочия возложены на генерального директора ФИО5 (л.д. 90-95 т. 1).

Решением МРИ ФНС № 1 от 15.05.2023 государственная регистрация внесения изменений в ЕГЮР по заявлению ФИО5 приостановлена для проведения мероприятий, направленных на подтверждение либо опровержение факта нотариального удостоверения подписи заявителя ФИО5 (л.д. 96-99 т. 1).

Решением МРИ ФНС № 1 от 17.05.2023 № 1226А внесена запись в ЕГРЮЛ от 17.05.2023 № ГРН 2239000034470 о генеральном директоре Общества ФИО5

На основании заявления ФИО5 от 27.03.2024 о внесении изменений в ЕГРЮЛ о дополнительных видах деятельности общества (л.д. 102-105 т. 1) Решением МРИ ФНС № 1 от 27.03.2024 № 1734А (л.д. 100 т.1) в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения (ГРН 2239000031377) (л.д. 144-145 т.1).

Распоряжением Правительства Запорожской области от 08.08.2024 № 359 (л.д. 121-122 т. 1) распоряжение Председателя Совета министров ВГА Запорожской области от 23.08.2022 № 245-р признано утратившим силу, прекращены полномочия ИП КФХ ФИО4, выполняющего функции временного администратора по управлению имуществом ООО «Токмачаны», временным администратором по управлению имуществом ООО «Токмачаны» назначено ООО «Горизонт», в связи с чем Правительством Запорожской области и ООО «Горизонт» 08.08.2024 заключено соглашение о временной администрации.

08.08.2024 ФИО6 подает заявление в МРИ ФНС № 1 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с которым на основании решения единственного участника ФИО1 от 06.08.2024 (л.д. 114 т. 1) прекращены полномочия ФИО5 (лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЮЛ), и такие полномочия возложены на генерального директора ФИО6 (л.д.108-113 т.1).

Решением МРИ ФНС № 1 от 15.08.2024 № 3694А внесена запись в ЕГРЮЛ от 15.08.2024 № ГРН 2239000093000 о генеральном директоре Общества ФИО6

Полагая договоры купли-продажи доли в уставном капитале СООО «Токмачаны» от 14.11.2022, заключенные ФИО2, ФИО3 и ФИО1, ничтожной сделкой, в связи с тем, что эти сделки подлежали заключению исключительно с разрешения Правительственной комиссии по контролю осуществления иностранных инвестиций в Российской Федерации в соответствии Указом Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами», Прокурор в порядке части 1 статьи 52 АПК РФ обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению частично, исходя из следующего.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

Применительно к статье 125 АПК РФ прокурор в исковом или ином заявлении обязан обосновать наличие у него полномочий по обращению в арбитражный суд, а по делам, названным в абзацах втором и третьем части 1 статьи 52 АПК РФ, - указать публично-правовое образование, в интересах которого предъявляется иск, и уполномоченный орган, действующий от имени публично-правового образования. Уполномоченным органом публично-правового образования является орган, который от имени публично-правового образования приобретает и осуществляет права и обязанности в рамках его компетенции, установленной актами, определяющими статус данного органа (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе»).

Предъявляя иск о признании недействительной сделки или применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной лицами, названными в абзацах втором и третьем части 1 статьи 52 АПК РФ, прокурор обращается в арбитражный суд в интересах публично-правового образования. В связи с этим суд извещает соответствующее публично-правовое образование,в интересах которого предъявлен иск, в лице уполномоченного органа о принятии искового заявления прокурора к производству и возбуждении производства по делу. Такое публично-правовое образование в лице уполномоченного органа вправе вступить в дело в качестве истца (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе»).

Как следует из материалов дела, Прокурор обратился в интересах субъекта Российской Федерации – Запорожской области в лице Администрации Губернатора и Правительства Запорожской области. Кроме того, как указывалось ранее указом Главы ВГА Запорожской области от 22.03.2023 № 207-у имущественный комплекс ООО «Токмачаны» принят в собственность Запорожской области.

Из этого следует, что прокурор преследует публично-правовой интерес, который соответствует интересу органа, осуществляющего публичные полномочия в данной сфере.

Таким образом, суд пришел к выводу о наличии у прокурора Запорожской области полномочий для подачи рассматриваемого иска.

Доводы ООО «Токмачаны» со ссылками на пункт 36 статьи 49 ГК РФ и на пункт 7 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о том, что ООО «Токмачаны» приобрело правоспособность в правовом поле Российской Федерации только 24.11.2022 с момента внесения сведений об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации, судом отклоняются в силу следующего.

30.09.2022 подписан Договор между Российской Федерацией и Запорожской областью о принятии в Российскую Федерацию и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Запорожской области.

04.10.2022 принят Федеральный конституционный закон № 7-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Запорожской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Запорожской области» (далее - Закон № 7-ФКЗ).

В силу части 1 статьи 1 Закона № 7- ФКЗ Запорожская область принимается в Российскую Федерацию в соответствии с Конституцией Российской Федерации и статьей 4 Федерального конституционного закона от 17 декабря 2001 г. № 6-ФКЗ «О порядке принятия в Российскую Федерацию и образования в ее составе нового субъекта Российской Федерации».

Согласно части 3 статьи 1 Закона № 7- ФКЗ Запорожская область считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Запорожской областью о принятии в Российскую Федерацию и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта.

Согласно статьям 4, 36 Закона № 7-ФКЗ со дня принятия в Российскую Федерацию Запорожской области и образования в составе Российской Федерации нового субъекта и до 01.01.2026 действует переходный период, в течение которого подлежат урегулированию вопросы интеграции нового субъекта Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации. По отдельным вопросам с учетом их социальной, экономической, политической и правовой составляющей, а также предполагаемой динамики интеграции Закон № 7-ФКЗ устанавливает иные сроки.

При этом статьей 4 Закона № 7-ФКЗ предусмотрено, что законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Запорожской области со дня принятия в Российскую Федерацию Запорожской области и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом, то есть с 30 сентября 2022 г.

Нормативные правовые акты Запорожской области действуют на территории Запорожской области до окончания переходного периода или до принятия соответствующих нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта Запорожской области.

То, что в переходный период не может в полной мере применяться порядок отчуждения имущества, установленный законодательством Украины, следует также из того, что такая реализация влекла за собой переход права собственности, а возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом (пункт 1 статьи 1206 ГК РФ).

Таким образом, учитывая, что оспариваемые сделки по отчуждению долей в уставном капитале СООО «Токмачаны» совершены в период после подписания Российской Федерацией и Запорожской областью о принятии в Российскую Федерацию и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Запорожской области от 30.09.2022, а само Общество и его имущество находилось на территории Запорожской области, принятой на момент совершения сделок в состав Российской Федерации, то к данным правоотношениям подлежат применению правила законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (абзац первый пункта 11 статьи 21 Закона). Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 указанного Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи (абзац второй пункта 11 статьи 21 Закона).

Оспариваемые сделки нотариально удостоверены частным нотариусом Киевского городского нотариального округа ФИО10 (т. 1 л.д. 129, 131, 137, 139), на основании договоров в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины этим же частным нотариусом ФИО10 15.11.2022 внесены соответствующие изменения о составе учредителей (участников) СООО «Токмачаны» (т. 1 л.д. 86).

По смыслу статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 8 Постановления № 25 указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Кроме того, как следует из Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки.

Так, указами Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее - Указ № 81) и от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее - Указ № 95) на территории Российской Федерации установлен и действует особый порядок осуществления сделок (операций) с недвижимостью, влекущих за собой возникновение права собственности, в том числе на недвижимое имущество, а также имущественные права осуществляемых (исполняемых) с указанными в них лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении России.

В дополнение к мерам, предусмотренным Указами № 81 и № 95 08.09.2022 Президентом Российской Федерации подписан Указ № 618 (далее - Указ № 618), который устанавливает особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Пункт 1.10 Разъяснений ЦБ РФ № 2-ОР устанавливает, что в целях применения Указа № 79 (Указ Президента РФ от 28.02.2022 N 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций»), Указа № 81 и Указа № 95 при определении лиц, являющихся резидентами, необходимо руководствоваться понятием «резидент», определенным в статье 1 Федерального закона от 10 декабря 2003 года № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле». При этом резидент - гражданин Российской Федерации, имеющий также иное гражданство, с учетом положений части 1 статьи 6 Федерального закона от 31 мая 2002 года № 62-ФЗ «О гражданстве Российской Федерации» рассматривается только как резидент - гражданин Российской Федерации.

Согласно информации отдела МВД России «Токмакский» от 05.11.2024 № 9/7191 установлено, что ФИО2 и ФИО3 являются гражданами Украины (т.1 л.д. 140), что ответчиками не оспаривается. Доказательств приобретения ими гражданства Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Кроме того, на момент совершения оспариваемых сделок (14.11.2022) ФИО1 также являлась гражданкой Украины, гражданство Российской Федерации она получила 09.03.2023 (т. 1 л.д. 140).

В соответствии с Перечнем иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р, Украина является государством, совершающим в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

Таким образом, ФИО2 и ФИО3 являются лицами, связанными с иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации недружественные действия, а договоры купли-продажи доли в уставном капитале СООО «Токмачаны», заключенные ФИО2, ФИО3 и ФИО1, являются сделками, влекущими за собой возникновение имущественных прав, осуществляемыми (исполняемыми) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия (абзац «а» пункта 1 Указа № 81).

В соответствии с пунктом 2 Указа № 618 для осуществления вышеуказанных сделок (операций) необходимо получить разрешение Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Пунктом 7 Указа № 618 Министерству финансов Российской Федерации предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения настоящего Указа.

Письмом № 05-06-14РМ/99138 от 13.10.2022 Министерство финансов Российской Федерации дало официальные разъяснения № 1 по вопросам применения Указа № 618, согласно пункту 10 которого к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Правительственная комиссия) относятся, в том числе, и переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу.

Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295 утверждены Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации.

Исходя из изложенного, сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, осуществляемые резидентами с лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, совершаются в особом порядке и требуют разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (п. 1.7 Официального разъяснения Банка России).

Соответственно, при заключении сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества при участии лица, связанного с иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации недружественные действия, стороны сделки должны были получить разрешение, выдаваемое Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций) согласно пункту 1 Указа № 81 и Указа № 618.

Указанные условия заключения оспариваемых сделок сторонами не соблюдены.

Доводы ООО «Токмачаны» о том, что спорные сделки совершены между гражданами Украины за пределами Российской Федерации в г. Киеве, при этом, в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц -предпринимателей и общественных формирований Украины внесены изменения в сведения о составе учредителей Общества, правового значения не имеют, отклоняются судом в связи с ошибочным толкованием ответчиком норм права. Сама по себе регистрация права собственности на доли в уставном капитале общества не может служить основанием для вывода о возникновении такого права, при том, что право было зарегистрировано на основании ничтожной сделки.

Таким образом, суд пришел к выводу, что продажа имущества осуществлена с нарушением действующего на тот момент законодательства, то такая сделка не порождает правовых последствий, в частности, в виде возникновения у покупателя – ФИО1 права собственности на доли в уставном капитале общества.

В условиях правовой неопределенности совершение оспариваемых сделок в отношении имущества, находящегося в Запорожской области, в порядке, установленном законодательством Украины, не отвечает требованиям разумности и добросовестности.

При осуществлении любого гражданского права, в силу положений пункта 3 статьи 1, пункта 1 статьи 10 и пункта 3 статьи 307 ГК РФ, сторона обязательства должна действовать добросовестно - учитывать права и законные интересы другой стороны, воздерживаться от намеренного причинения вреда.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пункте 7 Постановления № 25 указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона.

В данном случае материалами дела установлено, что стороны оспариваемых сделок действовали в обход закона и требований нормативных актов, регулирующих спорные правоотношения, действующих на момент совершения сделки.

О необходимости соблюдения Указов Президента Российской Федерации № 81, № 95 и № 618 при обращении в налоговый орган для внесения изменений в учредительные документы ООО «Токмачаны» ответчики безусловно знали, так как данные правовые акты опубликованы в открытом доступе. Доказательств того, что ответчики обращались за разрешением Правительственной комиссии до или после заключения сделки – 14.11.2022 в материалы дела не представлено.

В силу указанных выше обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что отчуждение имущества было проведено без согласия государственного органа – Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, наделенного соответствующими полномочиями в рамках Указа Президента Российской Федерации № 618.

Таким образом, договоры купли-продажи доли в уставном капитале СООО «Токмачаны» от 14.11.2022, заключенные ФИО2, ФИО3 и ФИО1, подписаны в нарушение Указа Президента Российской Федерации № 618.

Принимая во внимание изложенное, при наличии всех обстоятельств дела в совокупности, с учетом приведенных норм права, суд приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале СООО «Токмачаны» от 14.11.2022, заключенные ФИО2, ФИО3 и ФИО1, являются недействительными в соответствии со статьями 10, пунктом 2 статьи 168 ГК РФ.

Учитывая, что договоры доли в уставном капитале СООО «Токмачаны» от 14.11.2022, заключенные ФИО2, ФИО3 и ФИО1, признаны судом недействительными, то и все последовавшие после заключения недействительных сделок решения в отношении деятельности Общества, в том числе и издание приказа от 24.03.2023 № 3 о вступлении в должность генерального директора ФИО1, являются ничтожными, так как заключены в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 8 Закона № 14-ФЗ лицом, не приобретшими право на долю в уставном капитале Общества (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 167 ГК РФ).

Поскольку документы общества послужившие основанием для вынесения оспариваемых решений налогового органа являются недействительными, соответствующие решения налогового органа также незаконны (недействительны).

При таких обстоятельствах требования о признании недействительными договоров купли-продажи доли уставного капитала СООО «Токмачаны» от 14.11.2022, заключенных ФИО2 и ФИО1, а также ФИО3 и ФИО1, приказа от 24.03.2023 № 3, решений налоговой инспекции о государственной регистрации изменений в сведениях об обществе: 04.04.2023 № 824А, от 17.05.2023 № 1226А, от 27.03.2024 № 1734А, от 15.08.2024 № 3694А, - подлежат удовлетворению.

В силу требований статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении № 25 разъяснил следующее: согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В связи с этим, суд признает правомерным в порядке применения последствий недействительности договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 14.11.2022 в виде возврата сторон в первоначальное положение: обязать ФИО1 возвратить ФИО2 и ФИО3 по 50 % доли в уставном капитале ООО «Токмачаны» каждому.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что на момент совершения регистрационных действий у МРИ ФНС № 1 не имелось правовых оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, нарушений закона при внесении спорных записей в ЕГРЮЛ регистрирующим органом не допущено.

Вместе с тем, учитывая, что документы, послужившие основанием для внесения спорных записей в ЕГРЮЛ, в частности, договоры купли-продажи, приказ от 24.03.2023 № 3, - признаны недействительными, суд пришел к выводу о том, что отсутствие у регистрирующего органа на момент внесения в ЕГРЮЛ спорных записей сведений о недостоверности предоставленных документов (договоров купли-продажи, приказа от 24.03.2023 № 3), само по себе не может служить достаточным основанием для сохранения в ЕГРЮЛ записей, не соответствующих действительности.

Принятое судом решение является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений о составе участников ООО «Токмачаны», о размере их долей, а также для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о признании недействительными записей: от 04.04.2023 № ГРН 2239000025450 от 20.06.2023, от 17.05.2023 № ГРН 2239000034470, от 27.03.2024 № ГРН 2239000031377, от 15.08.2024 № ГРН 2239000093000.

При этом, в силу пункта 3 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Довод ответчиков о применении истечения сроков исковой давности признается судом несостоятельным по следующим основаниям.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда это образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав, в частности, о передаче имущества другому лицу, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При обращении в суд органов государственной власти с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в предусмотренных законом случаях течение срока исковой давности начинается в момент, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление (пункт 5).

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе» разъяснено, что при рассмотрении исков прокурора о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено.

Также правовая позиция относительно начала течения срока исковой давности применительно к искам прокурора сформулирована Верховным Судом Российской Федерации в определении от 21.11.2017 № 305-ЭС16-18231.

Поскольку прокуратура не имеет самостоятельного материального и процессуального интереса в оспаривании сделок, а выступает в интересах соответствующего публично-правового образования и неопределенного круга лиц, начало течения срока исковой давности подлежит определению со дня, когда уполномоченный орган узнал о начале ее исполнения.

В иске прокурора в интересах неопределенного крута лиц материальным истцом является неопределенный круг физических лиц, так как за защитой их прав обращается прокурор, действующий в качестве должностного лица прокуратуры Российской Федерации, не являющийся субъектом спорных материальных правоотношений, а к уполномоченному органу публично-правового образования относится Администрация Губернатора и Правительство Запорожской области, в силу полномочий, установленных пунктом 1.2 Положения об Администрации Губернатора и Правительства Запорожской области, утвержденного указом Губернатора Запорожской области от 04.04.2025 № 220-у.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 17.01.1992 № 2202-1 № «О прокуратуре Российской Федерации» и пункту 6 Приказа Генерального прокурора Российской Федерации от 07.12.2007 № 195 «Об организации прокурорского надзора за исполнением законов, соблюдением прав и свобод человека и гражданина» основанием для проверки исполнения законов может быть информация о фактах нарушения закона, требующая принятия мер прокурором, а также материалы, свидетельствующие о допущенных правонарушениях и требующих использования прокурорских полномочий.

Несмотря на то, что прокуратура осуществляет надзор постоянно и непрерывно, конкретные нарушения законодательства могут быть выявлены лишь в результате прокурорской проверки.

Прокуратуре Запорожской области о нарушениях законодательства при распоряжении государственными землями стало известно из представленной в прокуратуру УФНС России по Запорожской области 18.11.2024 копии реестрового дела (т. 4 л.д.1), что и явилось основанием после проведенной проверки обращения в арбитражный суд с целью пресечения нарушений требований закона при совершении сделок, повлекшей ущемление прав и законных интересов неопределенного круга лиц.

Таким образом, поскольку прокуратура не имеет самостоятельного материального интереса в оспаривании сделок, а выступает в интересах соответствующего публично-правового образования, начало течения срока исковой давности подлежит определению со дня, когда уполномоченный орган узнал о начале ее исполнения.

В обоснование ходатайства о пропуске Прокурором срока исковой давности ответчик представил в материалы дела копии заявлений ФИО1 от 20.03.2023 и от 21.03.2023 о прекращении процедуры признания бесхозяйным (т. 3 л.д. 131-144), направленных ею в Министерство имущественных и земельных отношений Запорожской области.

На момент указанных обращений ФИО1 деятельность Администрации Губернатора и Правительства Запорожской области и Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области (далее – Министерство) регулировалась указом временно исполняющего обязанности Губернатора Запорожской области от 29.03.2023 № 33-у «О системе и структуре органов исполнительной власти Запорожской области и создании администрации Губернатора и Правительства Запорожской области» (далее - Указ № 33-у).

Согласно Приложению №1 к Указу № 33-у администрация Губернатора и Правительства входит в подсистему исполнительных органов, руководство которыми осуществляет Губернатор Запорожской области, а Министерство входит в подсистему исполнительных органов, руководство которыми осуществляет непосредственно Правительство Запорожской области.

На дату обращения ФИО1 с заявлениями о прекращении процедуры признания имущества бесхозяйным Министерство в своей деятельности руководствовалось Положением о Министерстве имущественных и земельных отношений Военно-гражданской администрации Запорожской области, утвержденным Указом Председателя Совета министров Военно-гражданской администрации Запорожской области от 12.08.2022 № 213-у (далее - Положение).

В полномочия Министерства входило осуществление от имени Главы Военно-гражданской администрации в установленном порядке управления, владения и распоряжения имуществом, находящимся в собственности Запорожской области (пункт 4.2. Положения).

Таким образом, Администрация и Министерство являются отдельными исполнительными органами, при этом Министерство - это орган исполнительной власти Военно-гражданской администрации Запорожской области, осуществляющий свою деятельность до образования органов публичной власти Запорожской области в соответствии с законодательством Российской Федерации, а Администрация - орган исполнительной власти Запорожской области, созданный в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Суд соглашается в том, что об оспариваемых сделках Администрация Губернатора и Правительства Запорожской области узнала только 15.02.2024, когда на заседании Коллегиального органа по вопросам управления и распоряжения имуществом рассматривались заявления ООО «Токмачаны» от 20.03.2023 и от 21.03.2023 о прекращении процедуры признания имущества бесхозяйным. Как следует из представленных в материалы дела выписки из протокола заседания Коллегиального органа по вопросам управления и распоряжения имуществом № 6 от 15.02.2024 и приложения к указанному протоколу, причиной отказа в удовлетворении обращения ФИО1 о прекращении процедуры признания имущества бесхозяйным со ссылкой на Указ Президента России от 08.09.2022 № 618 и разъяснений о применении Указа № 618, содержащихся в письме Минфина России от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138, послужило отсутствие разрешения Правительственной комиссии на совершение оспариваемых сделок по переходу доли в уставном капитале Общества.

Кроме этого, суд отмечает, что исходя из принципа справедливости, нельзя рассматривать правовой институт исковой давности в качестве способа легализации незаконного отчуждения имущества.

Аналогичную позицию сформулировал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 14.07.2005 № 9-П. В этом же постановлении Конституционный Суд Российской Федерации обратил внимание на необходимость дифференцированного подхода к тем хозяйствующим субъектам, которые, противодействуя контрольным мероприятиям, использовали бы положение о сроках давности вопреки его предназначению, в ущерб правам других юридических лиц и правомерным публичным интересам.

При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований для применения положений об исковой давности.

Положениями статьи 19.1 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», части 8 статьи 31 Закона № 7-ФКЗ предписывается юридическим лицам, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области и образования в составе Российской Федерации новых субъектов привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации не позднее 31 декабря 2025 года.

Учитывая, что срок приведения учредительных документов для юридических лиц не истек, исковые требования прокурора об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц удовлетворению не подлежат, поскольку заявлены преждевременно.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Прокурор на основании пункта 1.1 части 1 статьи 333.37 НК РФ освобожден от уплаты госпошлины за подачу иска в арбитражный суд.

Согласно части 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец (прокурор) освобожден, взыскивается с ответчиков в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчики не освобождены от уплаты государственной пошлины. Аналогичное положение содержится в подпункте 4 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ.

Ответчики не относятся к числу лиц, освобожденных от уплаты государственной полшины, перечень которых установлен статьей 333.37 НК РФ. Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчиков в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными уплачивается физическими лицами в сумме 15 000, 00 рублей и юридическими лицами в размере 50 000, 00 руб. за одно неимущественное требование.

В рамках настоящего спора заявлены требования в отношении двух сделок, заключенных физическими лицами, в связи с чем, государственная пошлина подлежащая уплате, составляет 30 000, 00 руб.

В порядке пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 НК РФ ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от ее уплаты.

Как усматривается из пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ).

Поскольку ответчики – ФИО1, ФИО2 и ФИО3 являются плательщиками государственной пошлины, исковые требования удовлетворены в полном объеме, то государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в следующем порядке: с ФИО1 - 15 000,00 руб., с ФИО2 и ФИО3 по 7 500, 00 руб. с каждого.

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска.

Согласно части 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

С учетом изложенных норм права суд счел возможным сохранить действие обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Запорожской области от 26.12.2024, до фактического исполнения решения суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Признать недействительным договор купли-продажи 50 % доли уставного капитала сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны» (ЕГРПОУ 30824444) от 14.11.2022, заключенного ФИО2 (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка) и ФИО1 (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка).

Применить последствия недействительности договора купли-продажи 50 % доли уставного капитала сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны» от 14.11.2022 в виде возврата сторон в первоначальное положение:

Обязать ФИО1 (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка) возвратить ФИО2 (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка) 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны» (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка, ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию № 1 Федеральной налоговой службы по Запорожской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц регистрационную запись за государственным регистрационным номером 2239000025450 от 04.04.2023 о внесении сведений о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны» (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка, ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

3.Признать недействительным договор купли-продажи 50 % доли уставного капитала сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны» (ЕГРПОУ 30824444) от 14.11.2022, заключенного ФИО3 (Запорожская обл., Токмакский р-н, с. Остриковка) и ФИО1 (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка).

Применить последствия недействительности договора купли-продажи 50 % доли уставного капитала сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны» от 14.11.2022 в виде возврата сторон в первоначальное положение:

Обязать ФИО1 (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка) возвратить ФИО3 (Запорожская обл., Токмакский р-н, с. Остриковка) 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны» (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка, ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

4. Признать недействительным приказ от 24.03.2023 № 3 о вступлении в должность генерального директора сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Токмачаны» ФИО1.

5. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции № 1 Федеральной налоговой службы по Запорожской области от 04.04.2023 № 824А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 04.04.2023 № ГРН 2239000025450 изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Токмачаны» в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации.

6. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции № 1 Федеральной налоговой службы по Запорожской области от 17.05.2023 № 1226А о внесении записи от 17.05.2023 № ГРН 2239000034470 изменений сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Токмачаны», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

7. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции № 1 Федеральной налоговой службы по Запорожской области от 27.03.2024 № 1734А о внесении записи от 27.03.2024 № ГРН 2249000031377 изменений сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Токмачаны», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

8. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции № 1 Федеральной налоговой службы по Запорожской области от 15.08.2024 № 3694А о внесении записи от 15.08.2024 № ГРН 2249000083000 изменений сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Токмачаны», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

9. Обязать Межрайонную инспекцию № 1 Федеральной налоговой службы по Запорожской области (Запорожская область, г. Мелитополь, ОГРН <***>, ИНН <***>) внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительными записей: от 04.04.2023 № ГРН 2239000025450, от 17.05.2023 № ГРН 2239000034470, от 27.03.2024 № ГРН 2249000031377, от 15.08.2024 № ГРН 2249000083000.

10. В удовлетворении остальной части требований отказать.

11. Взыскать с ФИО1 (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 15 000,00 руб. (пятнадцать тысяч рублей 00 копеек).

12. Взыскать с ФИО2 (Запорожская обл., Черниговский р-н, пгт Черниговка) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 7 500,00 руб. (семь тысяч пятьсот рублей 00 копеек).

13. Взыскать с ФИО3 (Запорожская обл., Токмакский р-н, с. Остриковка) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 7 500,00 руб. (семь тысяч пятьсот рублей 00 копеек).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Запорожской области.

СудьяН.В. Панин