Постановление от 14 ноября 2018 г. по делу № А44-4749/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-4749/2018
г. Вологда
14 ноября 2018 года


Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 ноября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Новгородский Доркомсервис» ФИО2 по доверенности от 03.04.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Новгородской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новгородский Доркомсервис» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 08 августа 2018 года по делу № А44-4749/2018 (судья Самарин А.Д.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Новгородский Доркомсервис» (место нахождения: п. Панковка, Новгородский район; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью «Новгородская дорожная компания» (далее – Компания), обнаруженного после его ликвидации.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрайонная инспекция ФНС № 9 по Новгородской области, Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица», общество с ограниченной ответственностью «Любытинское ДЭП», общество с ограниченной ответственностью «Солецкое ДЭП», общество с ограниченной ответственностью «Мошенское ДЭП», общество с ограниченной ответственностью «Окуловское ДЭП», общество с ограниченной ответственностью «Новдор», общество с ограниченной ответственностью «Дорстройматериалы», общество с ограниченной ответственностью «Маловишерское ДЭП» и общество с ограниченной ответственностью «Парфинское ДЭП».

Решением от 08.08.2018 заявление Общества оставлено без удовлетворения.

Общество с решением не согласилось, просит его отменить, вынести новое решение об удовлетворении заявления о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица. Апеллянт не согласен с выводами суда о неприменимости в настоящем споре положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Полагает, что положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ предусматривают специальную процедуру разрешения спорных имущественных вопросов после ликвидации собственника этого имущества, в том числе после завершения процедуры банкротства такого собственника.

В судебном заседании представитель Общества поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Арбитражный суд Новгородской области решением от 05.02.2013 по делу № А44-6245/2012 признал Компанию несостоятельной (банкротом) и открыл в отношении ее имущества конкурсное производство, определением от 27.10.2016 завершил конкурсное производство в отношении должника.

26.12.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о ликвидации Компании.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Компании проведены торги по реализации принадлежащего ему имущества, а именно долей в уставном капитале указанных выше хозяйственных обществ, привлеченных к участию в деле в качестве заинтересованных лиц.

Победителем торгов признано Общество, с которым заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале указанных выше обществ, а именно от 12.10.2015 № 4, 5, 6, от 08.02.2016 № 8, 9, 10, 12, 13, 14, 15, от 01.07.2016 № 17.

Общество по актам приема-передачи приняло спорные доли (т. 1, л. 44-55), оплатило их стоимость (т. 1, л. 56-80).

В государственной регистрации перехода права собственности на спорные доли заявителю отказано, так как договоры купли-продажи оформлены без нотариального удостоверения.

Поскольку Компания ликвидирована и в отношении ее внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации, результаты торгов, предметом которых были спорные доли, не могут быть переоформлены в соответствии с требованиями закона, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о назначении процедуры распределения вновь обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении настоящего заявления, суды пришли к выводу о том, что спорное имущество не может быть квалифицировано как обнаруженное имущество должника, поскольку реализовано в рамках дела о банкротстве.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

По смыслу данной нормы, процедура распределения имущества может быть назначена судом в случае обнаружения имущества ликвидированного лица и возможности его распределения среди заинтересованных лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные доли не могут быть квалифицированы как обнаруженное имущество ликвидированного должника, поскольку его реализация была проведена, что подтверждается договорами купли-продажи долей в уставном капитале обществ от 12.10.2015 № 4, 5, 6, от 08.02.2016 № 8, 9, 10, 12, 13, 14, 15, от 01.07.2016 № 17.

В свою очередь, у Общества до момента ликвидации Компании была возможность оформить надлежащим образом и представить документы, необходимые для регистрации для внесения изменений об участнике обществ в ЕГРЮЛ, что им не сделано.

Поскольку суд первой инстанции установил, что положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ к спорной ситуации применению не подлежат исходя из существа сложившихся отношений, довод апеллянта о неправильном выводе суда о невозможности ее применения в связи с завершением конкурсного производства в отношении Компании судом апелляционной инстанции отклоняется.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований Общества судом отказано правомерно.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 08 августа 2018 года по делу № А44-4749/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новгородский Доркомсервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев

О.Г. Писарева