Постановление от 31 августа 2025 г. по делу № А65-8367/2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

01 сентября 2025 года Дело № А65-8367/2025

№11АП-8615/2025

г. Самара

резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года

полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 28 августа 2025 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2025 по делу № А65-8367/2025 (судья Королева Э.А.),

по иску ФИО1, Республика Татарстан, Рыбно-Слободский район, с. Бикчураево,

к ФИО2, г. Казань,

об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Экосистема», г. Нижнекамск, (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Экосистема», ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО4 по доверенности от 21.04.2025,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1, Республика Татарстан, Рыбно-Слободский район, с. Бикчураево, (далее по тексту – истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, г. Казань, (далее по тексту – ответчик), об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Экосистема», г. Нижнекамск, (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Экосистема», ФИО3.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.06.2025, принятым по настоящему делу, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой.

Как полагает заявитель, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для исключения ответчика из состава участников общества не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на неверной оценке доказательств. Истец просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 28.08.2025г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции явился представитель истца, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчик, третьи лица, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, отзывы на жалобу в материалы дела не поступили. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, В единый государственный реестр юридических лиц 14 апреля 2021 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Экосистема», г. Нижнекамск, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками общества являются ФИО1, размер доли 50%, ФИО2, размер доли 50%.

Директором общества является ФИО3.

Исковые требования мотивированы тем, что исполнительным органом общества созывалось общее собрание участников общества 27 декабря 2024 года.

Ответчик без уважительных причин проголосовал против вопроса повестки дня о смене директора, что лишает общество возможности вести нормальную хозяйственную деятельность, ставит под угрозу дальнейшее существование общества.

Со стороны общества в адрес ответчика направлялся запрос о предоставлении пояснений отказа освободить от занимаемой должности директора и причинах уклонения избрания нового директора. Запрос оставлен без ответа.

Действия ответчика привели к патовой ситуации, когда директор общества, которого не освободили от занимаемой должности, аннулировал свою цифровую подпись в налоговых органах, что сделало невозможность осуществления нормальной деятельности общества.

Ответчик не проявляет интереса к деятельности общества и своим действием дестабилизирует его деятельность, фактически приведя его к убыткам.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В силу абзаца «в» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом, судам следует иметь в виду, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Однако критерии оценки, определяющие должен ли данный ответчик остаться участником общества или он должен быть из него исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены, в каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В пункте 11 информационного письма №151 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что исключение участника из общества по своему правовому смыслу является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Абзацем четвертым пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

По мнению истца, достаточным основанием для исключения ответчика из общества является то обстоятельство, что на общем собрание участников общества 27 декабря 2024 года ответчик без уважительных причин проголосовал против вопроса повестки дня о смене директора, что лишает общество возможности вести нормальную хозяйственную деятельность, ставит под угрозу дальнейшее существование общества.

Доли участников распределены между истцом и ответчиком по 50%.

Согласно пункту 3.1 устава общества с ограниченной ответственностью «Экосистема», утвержденного общим собранием учредителей протокол №1 от 07 апреля 2021 года, целью деятельности общества является достижение максимальной экономической эффективности, прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей физических и юридических лиц в производимой обществом продукции, выполняемых работах и услугах.

Пунктами 20.2, 20.15 Устава определено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, относятся к исключительной компетенции общего собрания и принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из материалов дела, 27 декабря 2024 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Экосистема» (протокол №3/2), в котором приняли участие ФИО1, размер доли 50%, ФИО2, размер доли 50%. Кворум 100%. Собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки собрания.

Повестка собрания:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников общества.

2. Прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества – ФИО5

3. Избрание на должность директора общества ФИО4

По первому вопросу повестки дня единогласно принято решение избрать ФИО1 председателем собрания, секретарем, ведущего протокол ФИО3

По второму вопросу повестки дня решение не принято. Результаты голосования – «за» один участник общества ФИО1, «против» один участник общества ФИО2

По третьему вопросу повестки дня решение не принято. Результаты голосования – «за» один участник общества ФИО1, «против» один участник общества ФИО2

Ответчик принимал участие в собрании, выразил свое мнение путем голосования. Следовательно, доводы истца, что ответчик не проявляет интереса к деятельности общества несостоятельны.

Представитель ответчика пояснил, что итоги голосование вызваны в том числе, наличием корпоративного конфликта и вопросами к директору общества.

При указанных обстоятельствах намеренное уклонение ответчика от участия в деятельности общества, допустимыми доказательствами не подтверждено.

Грубое нарушение обязанностей участника общества и неустранимый характер негативных последствий действий ФИО2 для общества материалами дела не подтвержден и судом не установлены.

Доказательства того, что действиями (бездействием) ответчика деятельности общества нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества, истец не представил, потому оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено.

Повторно изучив материалы дела и доводы сторон, на основании положений ст.71, ч.1 ст.268 АПК РФ судебная коллегия также не установила оснований для удовлетворения иска.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Таким образом, исключение участника из общества возможно только в судебном порядке и только при наличии доказательств того, что участник общества грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества, суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абз. 3 п. 35 Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25). Согласно правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Однако, как верно отметил суд первой инстанции, для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником (акционером) своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником (акционером) конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). Это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в соответствующем юридическом лице.

Те обстоятельства, которые положены истцом в основание иска, не свидетельствуют о систематическом уклонении без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, не свидетельствуют о действиях ответчика с целью причинения убытков обществу, наличие ответчиком грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, не доказано.

Участник общества присутствовал на общем собрании участников 27.12.2024, голосуя «против» по вопросам повестки собрания участник воспользовался правом, которое предоставляет законодательство, а также Устав общества. Поведение ответчика не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку в гражданско-правовых отношениях каждый участник хозяйственного оборота действует своей волей и в своем интересе до тех пор, пока не доказано обратное. Доказательств обратного истцом не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил государственную пошлину 10 000 рублей по чеку от 09.07.2025. Поскольку в удовлетворении жалобы было отказано, судебные расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст.ст. 110,271 АПК РФ следует отнести на ее заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2025 по делу № А65-8367/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

СудьиЕ.В. Коршикова

Е.А. Митина