Решение от 25 июня 2024 г. по делу № А11-2601/2021

Дело № А11-2601/2021
г. Владимир
26 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11.06.2024.

Полный текст решения изготовлен 26.06.2024.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барановой Т.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МСК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 600017, <...>., эт./пом. 3/5/6) к обществу с ограниченной ответственностью «Экоторгсервис НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 600017, <...>., эт./пом. 3/5/6) о признании договора аренды недействительным,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Экоторгсервис НН» к обществу с ограниченной ответственностью «МСК» о признании недействительным договора аренды.

по иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1 о признании договора аренды действительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

При участии представителей:

от ООО «МСК» - не явился, надлежащим образом извещен;

от ООО «Экоторгсервис-НН» – ФИО6 – директор по паспорту, ФИО7, по доверенности от 14.09.2022, сроком действия 3 года;

от ФИО1– ФИО1 лично по паспорту; ФИО8, по доверенности от 05.07.2023, сроком действия 3 года, копия диплома;

от ФИО3- ФИО6, по доверенности от 10.03.2020 № 52 АА 4584868 сроком действия на 5 лет;

от ФИО2 –ФИО2 лично по паспорту,

от иных третьих лиц – представители не явились, надлежащим образом извещены,

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МСК» (далее – ООО «МСК») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Экоторгсервис НН» (далее – ООО «Экоторгсервис НН») о признании договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 21.04.2017 недействительной сделкой и возврате денежных средств в сумме 36 102 860 руб.

ООО «МСК» неоднократно уточняло исковые требования в окончательном варианте, просило признать договор аренды транспортных средств (без экипажа) датированный 21.04.2017 незаключенным, взыскать с ООО «ЭКОТОРГСЕРВИС НН» денежные средства в размере 322 860 руб. 32 коп. по договору поставки от 01.06.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявление истца об уточнении исковых требований арбитражный суд принимает на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц, спор рассматривается по существу с учетом произведенной корректировки.

Исковые требования ООО «МСК» основаны на статьях 432, 166, 168, 170, 607, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ООО «Экоторгсервис НН» обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к ООО «МСК» о признании недействительным договора аренды.

Определением арбитражного суда от 13.04.2022 встречное исковое заявление принято судом.

ООО «Экоторгсервис НН» неоднократно уточняло исковые требования, в окончательном варианте просило признать недействительным договор аренды и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Экоторгсервис НН» в пользу ООО «МСК» денежных средств в сумме 322 860 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявление истца об уточнении исковых требований арбитражный суд принимает на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц, спор рассматривается по существу с учетом произведенной корректировки.

Встречные исковые требования ООО «Экоторгсервис НН» основаны на статьи 167 ГК РФ.

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело, в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, в котором он просил: установить наличие между ООО «Экоторгсервис НН» и ООО «МСК» договорных отношений по аренде транспортных средств, признать факт оказания ООО «Экоторгсервис НН» в пользу ООО «МСК» услуг по аренде транспортных средств на общую сумму 23 840 000 руб., признать действительным договор аренды транспортных средств (без экипажа) от 21.04.2017 между ООО «Экоторгсервис НН» и ООО «МСК».

Определением арбитражного суда от 02.03.2023 ФИО1 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В обоснование своей позиции ФИО1 представил копию решения Вязниковского городского суда Владимирской области от 03.08.2022 по делу №2-20/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5).

В отзыве на исковое заявление ООО «Экоторгсервис НН» пояснило следующее. У ООО «Экоторгсервис НН» отсутствует оригинал спорного договора аренды. О наличии договора аренды ООО «Экоторгсервис НН» стало известно при рассмотрении Арбитражным судом Владимирской области дел №А11-2836/2020, А11-6839/2020. По делу № А11-2836/2020 ответчик ФИО5 ссылался на наличие задолженности перед ООО «Экоторгсервис НН» по указанному договору аренды на сумму 6 800 000 руб. По делу № А11-6839/2020 ответчик ФИО4 ссылался на наличие задолженности ООО «Экоторгсервис НН» по указанному договору аренды на сумму 3 400 000 руб. В материалы дела № А11-2836/2020, № А11-6839/2020 была предоставлена ответчиками некачественная копия договора аренды. После того как было заявлено о фальсификации договора аренды, ответчики исключили из числа доказательств спорный договор. Кроме того, между ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН» отсутствуют первичные документы по исполнению договора аренды: акт приема-передачи транспортных средств в аренду, акт возврата транспортных средств из аренды. Обязанность оформления актов предусмотрена пунктами 2.2.1, 4.1. договора аренды; перечень транспортных средств, предусмотрен пунктом 1.1 договора аренды. Более того, ООО «Экоторгсервис НН» в периоды, когда якобы, действовал договор, не обладало транспортными средствами в объеме арендной платы, рассчитанной исходя из аналогичных рыночных ставок аренды. По мнению ООО «Экоторгсервис НН» платежи, проведенные с назначением «оплата по договору» не являются оплатой по договору от 21.04.2017, поскольку между ООО «Экоторгсервис НН» и ООО «МСК» отсутствуют договорные отношения по аренде транспортных средств. Основаниями указанных платежей могли быть различные обязательства: выдача займа, неосновательное обогащение, иные не связанные с договором аренды обязательства. В связи с этим, требования ООО «МСК» о признании недействительным договора аренды по признакам мнимости и притворности являются обоснованными.

ФИО2 в отзыве возражала против удовлетворения первоначальных и встречных исковых требований, при этом полагает, что реальность спорной сделки подтверждается имеющимися в распоряжении ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН» документами, бухгалтерской и налоговой отчетностью указанных организаций. В 2019 году после ее вступления в должность директора (апрель 2019) была проведена ревизия бухгалтерской отчетности и первичных документов, в результате чего установлено наличие кредиторской задолженности в размере 10 900 000 руб. перед ФИО1 в соответствии с договором об уступке прав требования от 31.12.2018. В соответствии с указанным договором к ФИО1 перешло право требования части долга от ООО «МСК», которая была истребована ей у ФИО1 Учитывая отсутствие у ООО «Экоторгсервис НН» свободных денежных средств для возврата долга, а также принимая во внимание необходимость обновления автопарка ООО «Экоторгсервис НН» ФИО2 было предложено указанным лицам в счет погашения задолженности приобрести по рыночной стоимости принадлежащие Обществу транспортные средства. Данное предложение было принято ФИО4 и ФИО5 Кроме того ФИО2 была проведена проверка бухгалтерских документов Общества (расчетного счета, первичные документы и налоговые деградации, книги покупок и книги продаж), из которых установлены взаимоотношения с ООО «МСК» и наличие суммы задолженности перед последним. ФИО2 располагает исключительно копиями указанных документов, так как с целью обеспечения хранения документов, ею, как руководителем ООО «Экоторгсервис НН», в том числе ответственным за ведение и сдачу бухгалтерской отчетности, производилось сканирование документов и/или изготовление их копий, которые остались в ее распоряжении. При этом ФИО2 считает противоречивыми доводы ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН» о том, что у них отсутствуют документы по указанной сделке, в том числе договор аренды транспортных средств (без экипажа) от 21.04.2017. ФИО2 отмечает, что оспариваемая сделка была отражена ООО «Экоторгсервис НН» в книге продаж, а также в представленной в налоговый орган налоговой отчетности за 2017 год. Налоговым органом в отношении представленной отчетности проведены камеральные проверки, каких-либо нарушений касаемо данной сделки с ООО «МСК» выявлено не было. Следовательно, данная сделка также была отражена истцом в книге покупок и налоговых декларациях. ФИО2 также отмечает, что ООО «Экоторгсервис НН» отразило 23 840 000 руб. в виде полученной выручки и отразило ее в соответствующих налоговых декларациях за 2017 год и бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год. Учитывая изложенные, ФИО2 обращает внимание суда на необоснованность заявленного ООО «МСК» требования и его противоречие фактическим обстоятельствам дела, поскольку реальность спорной сделки подтверждается имеющимися в распоряжении ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН» документами, бухгалтерской и налоговой отчетностью указанных организаций. Кроме того, ФИО2 указывает на пропуск истцом срока исковой давности. ФИО2 также обращает внимания суда на то, что ООО «МСК» и ООО  «Экоторгсервис НН» являются аффилированными организациями. Кроме того, ФИО6 всегда принимала активное участие в деятельности ООО «Экоторгсервис НН». Оспаривая сделку по мотивам мнимости и притворности, истец не представил относимых, допустимых, достоверных, а в совокупности – достаточных доказательств того, что воля сторон по договору аренды от 21.04.2017 не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю ее участников. Также не доказано то обстоятельство, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемого договора. Учитывая вышеизложенное, а также пропуск истцом срока исковой давности, ФИО2 просит отказать в удовлетворении заявленных требований. При указанных выше обстоятельствах, удовлетворение требований ООО «МСК» и признание договора аренды транспортных средств от 21.04.2017 недействительной сделкой приведет к возникновению у ООО «Экоторгсервис НН» права на обращение к ФИО2 как к бывшему руководителю Общества с требованием о взыскании с нее убытков в части оплаты транспортных средств зачетом встречных требований в силу договоров цессии, заключенных между ФИО1 и ФИО4, ФИО5 ФИО2 также отмечает, что, отрицая арендные отношения между организациями и заявляя подобные требования, ООО «МСК», по всей видимости, не осознает, что, в случае принятия судом решения в пользу Общества, последнему предстоит сторнировать фактически понесенные и отраженные в налоговой отчетности расходы в размере 23 840 000 рублей и восстановить принятый к вычету НДС на сумму 3 636 610 рублей, а также уплатить налог на прибыль в сумме 3 973 333 рублей.

ФИО1 в отзыве на исковое заявление подтвердил заключение указанного договора и его исполнение сторонами. Вопреки доводов истца и ответчика нарушение сторонами порядка хранения документации в организации не может являться основаниями для признания сделки недействительной. У ФИО1 после освобождения его с должности директора ООО «МСК» отсутствует предусмотренная законом обязанность по хранению документации указанного общества, в том числе по спорной сделке. Во исполнение обязательств по договору аренды от 21.04.2017 ООО «МСК» перечислило арендную плату, в том числе на условиях предоплаты в адрес ООО «Экоторгсервис НН» на общую сумму 36 102 860 руб. 32 коп. (платежные поручения №№ 4563 от 21.04.2017, 480 от 02.05.2017, 481 от 02.05.2017, 482 от 02.05.2017, 594 от 29.05.2017, 706 от 19.06.2017, 771 от 29.06.2017, 883 от 17.07.2017, 932 от 24.07.2017, 1018 от 07.08.2017, 1064 от 15.08.2017, 1095 от 22.08.2017, 1156 от 07.09.2017, 1183 от 15.09.2017, 1237 от 28.09.2017, 1240 от 28.09.2017, 1246 от 02.10.2017, 1266 от 13.10.2017, 1268 от 17.10.2017). При этом ФИО1 не понятно, какому пункту спорного договора или норме права противоречит указание в назначении платежа «Оплата по договору» и каким образом указанное свидетельствует о недействительности сделки. Представленными в материалы дела налоговой и бухгалтерской отчетности подтверждается факт оказания ООО «Экоторгсервис НН» услуг по предоставлению в аренду транспортных средств. В свою очередь, истец и ответчик, указывая на невозможность исполнения договора аренды, в том числе, ввиду отсутствия у ООО «Экоторгсервис НН» в спорный период в собственности транспортных средств, во – первых не учитывает вышеизложенные обстоятельства оформления спорной сделки и отражения ее в бухгалтерских и первичных документах обеих организаций, во-вторых, не учитывают положения пункта 1.1. договора, согласно которому предметом аренды могут выступать как собственные, так и арендованные транспортные средства. Представленные в материалы дела третьими лицами ФИО1, ФИО2 документы подтверждают, что сделка по аренде транспортных средств не только совершена сторонами, но и исполнена. Истец не доказал, что воля сторон по спорному договору не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю участников. Также не доказано то обстоятельство, что сторонами совершены сделки либо действия, свидетельствующие о представлении истцом ответчику заемных денежных средств. Документального основания для признания спорной сделки недействительной (ничтожной) по причине злоупотребления правом истцом не представлено, в связи с чем ФИО1 считает, что в удовлетворении иска о признании договора аренды от 21.04.2017 недействительным по данному правовому основанию должно быть отказано. ФИО1 также поясняет суду о пропуске истцом срока исковой давности, а также о том, что обращение ООО «МСК» с настоящим иском является формальным и представляет собой злоупотребление правом, поскольку направлено на формирование между истцом и ответчиком фиктивной кредиторской задолженности с целью дальнейшего предъявления требований к ФИО1. ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН» являются фактически аффилированными друг к другу обществами, поскольку контролируются одним и тем же лицом – ФИО9, оказывающей влияние на их непосредственную финансово-экономическую деятельность. В свою, очередь, ФИО9 является бывшей супругой ФИО1 В настоящее время между ФИО9 и ФИО1 имеется семейный конфликт, который сопровождается рядом судебных споров. В связи с этим, целью данного спора является искусственное формирование долга посредством судебного акта, который будет иметь преюдициальное значение при рассмотрении иных дел, с участием ФИО1, либо косвенно касающийся его.

ФИО3 в отзыве на исковое заявление просила договор аренды транспортных средств признать недействительным (ничтожным). При этом пояснила, что 13.05.2016 она приобрела право требования задолженности к ООО «МСК» в размере 12 537 000 руб., возникшее из договора от 25.08.2017 № 1 на поставку нерудных и сыпучих материалов, заключенного между ООО «Нерудтрансторг» и ООО «МСК». 07.04.2017 право требования к ООО «МСК» было уступлено ФИО3 в пользу ООО «Экоторгсервис НН» заключив с последним соглашение об уступке права требования от 07.04.2017. Поскольку ООО «Экоторгсервис НН» имело намерение на тот момент приобрести ряд транспортных средств ФИО3 обратилась к директору ООО «МСК» ФИО1 с претензией о погашении указанной выше задолженности. В апреле 2017 года на расчетный счет ООО «Экоторгсервис НН» стали поступать денежные средства. В том числе, в ходе осуществления предпринимательской деятельности ООО «Экоторгсервис НН» и ООО «МСК» заключили договор на поставку нерудных материалов. Во исполнение указанного договора ООО «Экоторгсервис НН» отгрузило товарно-материальные ценности. В 2020 году ФИО3 стало известно при рассмотрении дел №А11-2836/2020, №А11-6839/2020 о договоре аренды от 21.04.2017. Подлинника договора у сторон не имеется. ФИО3 указывает, что данный договор она не подписывала. Договор аренды подписан от имени ООО «Экоторгсервис НН» неустановленным и неуполномоченным лицом, и не порождает правовых последствий для истца. Факт недействительности договора аренды от 21.04.2017 подтверждается: - отсутствием оригинала договора аренды от 21.04.2017; - отсутствием первичных документов по исполнению договора- актов приема и возврата транспортных средств. ООО «Экоторгсервис НН» в спорный период не обладало транспортными средствами. Более того, ФИО3 достоверно известно, что 31.07.2017 все сотрудники ООО «МСК» были уволены, а 01.08.2017 трудоустроены в ООО «Арсенал».

Иные третьи лица, отзывы на заявление не представили.

08.08.2022 в материалы дела от ООО «Экоторгсервис НН» поступило заявление об утверждении мирового соглашения.

11.06.2024 ООО «Экоторгсервис НН» отказалось от указанного заявления (заявление от 11.06.2024).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца, ФИО4 и ФИО5 надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

28.07.2020 единственным учредителем ООО «МСК» ФИО10, директором ООО «МСК» назначена ФИО11.

Запись о назначении нового директора внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за номером 2203300220429 от 07.09.2020.

В период с 25.07.2014 до 28.07.2020 директором ООО «МСК» являлся ФИО1

При рассмотрении Арбитражным судом Владимирской области дела № А11-2836/2020 ответчиком ФИО5 в обосновании своих возражений представлены доводы о наличии задолженности ООО «Экоторгсервис НН» перед ООО «МСК», вытекающей из договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 21.04.2017, заключенного между ООО «Экоторгсервис ННН» (арендодатель) и ООО «МСК» (арендатор).

Истец, проанализировав движение денежных средств по счету 40702810210000001381, открытому ООО «МСК» в ПАО «Сбербанк № 811», выявил перечисление денежных средств в пользу ООО «Экоторгсервис НН» на сумму 36 1202 860 руб.

№
Сумма

Реквизиты платежного поручения

Назначение платежа

Примечание

1.

4 500

21.04.2017 № 453

Оплата за ООО «Экоторгсервис НН» по письму (оплата счета № 0482583 от 18.04.2017) в том числе НДС

Оплата третьему лицу ООО «Компания «Тензор»

2.

4 000

02.05.2017

Оплата за ООО «Экоторгсервис НН» по письму (оплата сч № 33 и 35 аренда за март и апрель 17 г) НДС не облагается

Оплата третьему лицу ИП ФИО12

3.

11 870,32

02.05.2017 № 481

Оплата за ООО «Экоторгсервис НН» по письму (оплата по с/ф № М40 от 25.04.2017), в том числе НДС

Оплата третьему лицу ООО «Сордис»

4.

25 990

02.05.217 № 482

Оплата за ООО «Экоторгсервис НН» по письму (оплата по с/ф № 566 от 17.04.2017 и с/ф № 627 от 02.05.17 г) в том числе НДС

Оплата третьему лицу ООО «Борское Стекло и Зеркало»

5.

6 500 000

29.05.2017 № 594

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгсервис ННН»

6.

2 700 000

19.06.2017 № 706

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгосервис НН»

7.

50 000

29.06.2017 № 771

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгсервис НН»

8.

750 000

15.07.2017 № 883

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгсервис НН»

9.

600 000

24.07.2017 № 932

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгсервис НН»

10.

4 700 000

07.08.2017 № 1018

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгсервис НН»

11.

700 000

15.08.217 № 1064

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгсервис НН»

12.

6 700 000

22.08.2017 № 1095

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгсервис НН»

13.

2 500 000

07.09.2017 № 1156

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгсервис НН»

14.

1 300 000 

15.09.2017 № 1183

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгсервис НН»

15.

5 400 000

28.09.2017 № 1237

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгсервис НН»

16.

491 500

28.09.2017 № 1240

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгсервис НН»

17.

2 845 000

02.10.2017 № 1246

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгсервис НН»

18.

470 000

13.10.2017 № 1266

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгсервис НН»

19.

350 000

17.10.2017

Оплата по договору. В том числе НДС

Оплата ООО «Экоторгсервис НН»

36 102 860

У ООО «МСК» отсутствуют документы, подтверждающие встречное исполнение обязательств со стороны ООО «Экоторгсервис НН» по договору аренды от 21.04.2017.

В связи с этим, по мнению истца, указанный договор аренды от 21.04.2017 является незаключенным, а также притворной сделкой. Притворность договора аренды от 21.04.2017 подтверждается отсутствием фактических отношений аренды и намерением сторон прикрыть иную сделку, а именно выдачу ООО «МСК» займа ООО «Экоторгсервис НН».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав требования ООО «МСК» суд пришел к следующему выводу.

ООО «МСК» полагает, что основания для признания договора аренды от 21.04.2017 недействительным отсутствуют, в связи с отсутствием самого факта заключения договора. По мнению ООО «МСК» ни истец, ни ответчик не выразили волеизъявление на заключение договора аренды конкретных транспортных средств; не выполнили действий, направленных на исполнение договора аренды от 21.04.2017. Существенным условием для договоров аренды транспортного средства без экипажа является точное определение имущества, предоставляемого арендатору во временное владение и пользование арендодателем, а также сведения о собственнике имущества. Само по себе наличие в собственности ООО «Экоторгсервис НН» транспортных средств не свидетельствует о достижении между истцом и ответчиком соглашения по всем существенным условиям договора, поскольку сведения о транспортных средствах в договоре аренды от 21.04.2017 не конкретизированы и не позволяют идентифицировать арендованное имущество.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Существенным условием договора аренды транспортного средства без экипажа является условие о его предмете. При этом, несмотря на то, такой договор является возмездным, условие об оплате договора не является существенным.

Данное обстоятельство следует из анализа положений статей 642 – 649 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применительно к статьям 166, 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (п. 1 ст. 336, ст. 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (ст. 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В рассматриваемом случае законом не предусмотрена обязанность заключить спорный договор.

Пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено следующее. Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из материалов дела, между ООО «Экоторгсервис НН» (арендодатель) и ООО «МСК» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа от 21.04.2017, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование за плату в качестве объектов аренды транспортные средства, собственные или арендованные у иных лиц, а арендатор обязуется принимать транспортные средства и оплачивать арендодателю арендную плату.

Договор вступает в силу с 21.04.2017 и действует сроком один календарный год. Если по окончанию срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, то он пролонгируется еще на один календарный год. Количество пролонгаций не ограничено (пункт 2.1 договора).

Договор аренды транспортных средств без экипажа от 21.04.2017 заключен в период, когда директором ООО «МСК» являлся ФИО1, директором ООО «Экоторгсервис НН» являлась ФИО3.

Оригинал спорного договора от 21.04.2017 у лиц, участвующих в деле отсутствует, что сторонами не оспаривается.

Однако отсутствие оригинала договора от 21.04.2017 не препятствует возможности суда оценивать представленные документы как доказательства по делу с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что предмет договора от 21.04.2017 сторонами определен и согласован. Следовательно, все существенные условия договора сторонами согласованы.

Довод ООО «МСК» о том, что указанный договор не заключен, поскольку ФИО3 не подписывала спорный договор, судом рассмотрен, и отклонен исходя из следующего.

В ходе рассмотрения дела ООО «Экоторгсервис НН» заявило ходатайство о фальсификации договора от 21.04.2017 и счетов-фактур от 30.06.2017 №1 и от 30.09.2017 №2.

Определением арбитражного суда от 02.06.2023 была назначена судебная экспертиза. На раз
решение эксперта поставлены следующие вопросы: выполнена ли подпись на копиях договора аренды транспортных средств без экипажа от 21.04.2017 и счетах фактурах от 30.06.2017 №1, от 30.09.2017 №2 ФИО3 или иным лицом?

Согласно выводам экспертного заключения Федерального бюджетного учреждения Приволжского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 01.08.2023 № 3454/02-3 подписи от имени ФИО3 изображения, которых расположены на счетах-фактурах выполнены не самой ФИО3, а другим лицом (лицами) с подражанием каким-то подлинным подписям ФИО3 Определить выполнена ли подпись на копии договора аренды транспортных средств без экипажа от 21.04.2017 невозможно, ввиду непригодности исследуемой подписи для почерковедческого исследования и дачи заключения.

Определением арбитражного суда от 15.12.2023 в судебное заседание вызван эксперт. На обозрение эксперту судом предоставлялась копия договора, представленная в материалы дела истцом с вопросом о возможности проведения экспертного исследования по данной копии. Однако эксперт пояснил суду, что по данной копии также невозможно определить кем сделана подпись в договоре аренды от 21.04.2017, ввиду непригодности исследуемой подписи для почерковедческого исследования.

Рассмотрев ходатайство ООО «Экоторгсервис НН» о фальсификации копии счетов–фактур от 30.06.2017 и от 30.09.2017 суд удовлетворил его и исключил их из числа доказательств.

Рассмотрев ходатайство ООО «Экоторгсервис НН» о фальсификации договора от 21.04.2017 суд отклонил его ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Кроме этого, на договоре имеется печать ООО «Экоторгсервис НН».

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из смысла приведенных норм права следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие.

По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, об утере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683).

Оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации. Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении её оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определённой коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

При рассмотрении дела, доказательств того, что печать выбыла из законного владения ООО «Экоторгсервис НН», а также изъята из гражданского оборота обществом, ответчиком не представлено. Сведениями о том, что передача печати имела иные цели, не имеется. Кроме этого, печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение спорных действий. Проставление на соответствующих документах печати общества, в отсутствие доказательств утраты последней, свидетельствуют об обстоятельствах заключения договора от 21.04.2017.

Таким образом, оснований для вывода об отсутствии факта заключения договора у суда не имеется.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения (прикрытие другой сделки).

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В подтверждении реальности взаимоотношений в материалы дела представлены: счет от 30.06.2017 №НК-4438 на оплату услуг шиномонтажа и ремонта шин, УПД от 30.06.2017 №НК-3982, счет от 31.07.2017 №НК-5379 на оплату услуг шиномонтажа и ремонта шин, услуг грузового автосервиса, УПД от 31.07.2017 №НК-4837, счет от 31.08.2017 №НК-6437 на оплату услуг шиномонтажа и ремонта шин, УПД от 31.08.2017 №НК-5808, счет от 30.09.2017 №НК-7396 на оплату услуг шиномонтажа и ремонта шин, услуг грузового автосервиса, УПД от 30.09.2017 №НК-6645, акт выполненных работ по ремонту прицепов от 13.06.2017 №33, полисы страхования ЕЕЕ № 1004951760, ЕЕЕ № 1004951761, ЕЕЕ № 1004953398, ЕЕЕ № 1004953397, доверенность ООО «МСК» от 09.06.2017, выданная для представления интересов общества в ЗАО «КАСИМОВНЕРУД» водителям ООО «МСК», с указанием конкретных транспортных средств, закрепленных за данными лицами. Также в материалы дела представлены паспорта транспортных средств № 77 УО 445005, № 78 УХ 260359, № 78 УХ 260363, № 78 УУ 871211, № 78 УУ 871210, № 77 У О 500669, № 50 ОО 464772, № 50 ОО 464771, № 50 НС 994596, № 77 УО 445168, № 77 ОС 479974, № 78 УХ 360793, № 78 УХ 360794, № 77 ОС 482542, № 77 ОС 482539.

УМВД России по г. Владимира представлены сведения о транспортных средствах, зарегистрированных и снятых с учета с ООО «Экоторгсервис НН» в период с 2017-2020 годы.

Также в материалы дела представлены платежные поручения от 29.05.2017 №594, от 19.06.2017 №706, от 29.06.2017 №771, от 17.07.2017 №883, от 24.07.2017 №932, от 07.08.2017 №1018, от 15.08.2017 №1064, от 22.08.2017 №1095, от 07.09.2017№1156, от 15.09.2017 №1183, от 28.09.2017 №1237, от 28.09.2017 №1240, от 02.10.2017 №1246, от 13.10.2017 №1266, от 17.10.2017 №1268 в которых указано назначение платежа: оплата по договору.

Проанализировав выписку по счету ООО «Экоторгсервис НН» за период с 03.04.2017 по 31.10.2017, арбитражный суд пришел к выводу, что между ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН» имелись взаимоотношения по договору, указанные выше платежные поручения отражены в выписках по счету ООО «Экоторгсервис НН».

Согласно книгам продаж ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН» отразили указанную сделку.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что в спорный период между ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН» имелись отношения по данному договору аренды от 21.04.2017. Воля сторон была направлена именно на заключение указанной сделки.

На основании изложенного, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Довод ООО «Экоторгсервис НН» о том, что договор аренды заключен на невыгодных условиях, судом рассмотрен и отклонен, так как согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора.

Проанализировав встречное исковое заявление, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

По мнению ООО «Экоторгсервис НН» факт недействительности договора аренды подтверждается отсутствуем оригинала спорного договора аренды, отсутствием первичных документов по исполнению договора аренды, акта приема-передачи транспортных средств в аренду, акта возврата транспортных средств из аренды. ООО «Экоторгсервис НН» НН» в период аренды не обладало транспортными средствами.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 названной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011 № 16002/10).

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учётом приведённой выше правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Оценив представленные в дело доказательства (в том числе документы, подтверждающие исполнение договора аренды от 21.04.2017, а также свидетельские показания ФИО13) арбитражный суд пришел к выводу, что указанная сделка не носит мнимый характер. Напротив, из материалов дела усматривается, что сделка исполнена сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора. Имеющиеся в деле доказательства подтверждают реальность совершенной сделки.

Выводы о реальности договора аренды от21.04.2017 и арендных правоотношений между ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН» также подтверждены вступившим в законную силу решением от 02.08.2022 Вязниковского городского суда Владимирской области по делу № 2-20/2022.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Довод ООО «Экоторгсервис НН» и ФИО3 о том, что ООО «Экоторгсервис НН» не обладало транспортными средствами (тем количеством, что могло принести выручку более 24 млн. руб.) судом рассмотрен и отклонен, поскольку исходя из условий договора (пункт 1.1. договора), следует, что предметом аренды могут выступать как собственные, так и арендованные транспортные средства. Следовательно, не имеет правового значения наличие или отсутствие в собственности ООО «Экоторгсервис НН» транспортных средств.

Вместе с этим, суд отмечает, что представленные в материалы дела: договор поставки нерудных материалов от 01.06.2017 заключенный между ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН», договор поставки нерудных и сыпучих материалов от 25.08.2014 №1 заключенный между ООО «Нерудтрансторг» и ООО «МСК», товарные накладные от 31.03.2015 №4, от 30.04.2015 №5, от 31.05.2015 №6, от 30.06.2015 №7, от 31.07.2015 №5, претензия от 24.08.2015, досудебная претензия от 12.04.2017, акт-приема передачи от 07.07.2017 между ФИО3 и ООО «Экоторгсервис НН», товарные накладные от 30.09.2017 №2, от 30.06.2017 №1, соглашение об уступке права требования (цессии) от 07.04.2017, акт сверки между ООО «Нерудтрансторг» и ООО «МСК», досудебная претензия от 01.09.2015, договор уступки права требования от 21.12.2015, квитанция от 21.12.2015, акт приема-передачи от 21.12.2015 между ООО «Нерудтрансторг» и ФИО14, уведомление об уступке прав требования от 25.12.2015, договор уступки права требования от 13.05.2016, акт приема-передачи документов от 13.05.2016, расписка в получении денежных средств, договор аренды транспортных средств без экипажа от 12.06.2017, заключенный между ООО «Экоторгсервис НН» и ООО «БЭСТ», акты приема-передачи от 12.06.2017, от 01.07.2017, от 11.07.2017, 19.08.2017, от 01.09.2017, от 14.09.2017, от 01.11.2017, договор поставки от 01.03.2017 заключенный между ООО «Диамант» и ООО «Экоторгсервис НН», товарные накладные от 09.10.2017 №38, товарные накладные от 26.06.2017 №22, квитанциями от 29.09.2017, от 25.12.2017 не подтверждают наличие взаимоотношений между сторонами в спорный период и в заявленной сумме, поскольку опровергаются представленными в материалы дела документами, выписками из налоговых органов, объяснением ФИО15, свидетельскими показаниями ФИО16, решением Вязниковского городского суда общей юрисдикции.

Довод ООО «Экоторгсервис НН» о том, что с августа 2017 года деятельность ООО «МСК» не осуществлялась судом рассмотрен и отклонен, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, свидетельствующие о ликвидации ООО «МСК» в материалы дела не представлены. Сведения налогового органа также не подтверждают указанные доводы, а лишь свидетельствуют о периоде, в котором ООО «МСК» не сдавало отчетность.

Представленные ООО «МСК» акты сверки, подписанные со стороны ООО «МСК» ФИО17, с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, не могут являться надлежащими доказательствами.

Также суд критически относится к заключению эксперта ООО «Владимирский региональный центр судебной экспертизы» № 73/02-2022 от 26.02.2022, поскольку экспертиза была проведена по копии документа, иного в дело представлено не было и не может достоверно свидетельствовать о правильности выводов эксперта.

Проанализировав требования ФИО1, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В обоснование своих доводов третье лицо поясняет, что ФИО1 имеет непосредственное отношение к договору аренды от 21.04.2017, так и к его исполнению между сторонами, в связи с чем фактически является субъектом спорного материального правоотношения. Подписание договора аренды от 21.04.2017 со стороны ООО «МСК» было осуществлено ФИО1 как единоличным исполнительным органом данной организации и исполнение данного договора аренды происходило при непосредственном участии ФИО1 как единоличном исполнительном органе ООО «МСК», в дальнейшем ООО «МСК» в пользу ФИО1 было уступлено право требования с ООО «Экоторгсервис НН» дебиторской задолженности в сумме 12 262 860 руб. по договору аренды от 21.04.2017. Наличие арендных правоотношений между ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН» и реальность договора аренды от 21.04.2017 подтверждены ФИО1 документально. Таким образом, фактически истец и ответчик попытками опорочить реальный договор аренды от 21.04.2017 имеют целью уклониться от исполнения обязательств ООО «Экоторгсервис НН» перед ФИО1 по уступленной ООО «МСК» в пользу ФИО1 задолженности ООО «Экоторгсервис НН» в сумме 12 262 860 руб. по договору аренды от 21.04.2017.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 постановления от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Таким образом, поскольку рассматривается вопрос об исполнении обязательств по договору, то суд в соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ обязан давать оценку договору на предмет его заключенности в любом случае.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как разъяснено в пункте 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными», при наличии спора о заключённости договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закреплённой статьёй 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключённым.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установив реальность взаимоотношений между ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН», и отсутствие оснований для признания сделки недействительной суд приходит к выводу, что дополнительной констатации данного факта, а именно, признания договора действительным, наличие между ООО «Экоторгсервис НН» и ООО «МСК» договорных отношений по аренде транспортных средств, факта оказания ООО «Экоторгсервис НН» в пользу ООО «МСК» услуг по аренде транспортных средств на общую сумму 23 840 000 руб.,в резолютивной части  судебного акта не требуется.

На основании изложенного, требование ФИО1 не подлежит удовлетворению.

Кроме этого, суд отмечает что ООО «МСК» и ООО «Экоторгсервис НН» являются аффилированными друг к другу обществами, поскольку учредителем ООО «МСК» является ФИО10, которая является матерью ФИО6, учредителем ООО «Экоторгсервис НН» является ФИО3, которая является тетей ФИО6 В свою, очередь, ФИО9 является бывшей супругой ФИО1 В настоящее время между ФИО9 и ФИО1 имеется семейный конфликт.

С учетом фактических обстоятельств дела доводы ФИО1 и ФИО2 о пропуске срока исковой давности являются несостоятельными.

Ссылки сторон на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом отклоняются с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за рассмотрение первоначального иска относятся на истца и взыскиваются в доход федерального бюджета, поскольку истцу была предоставлена отсрочка государственной пошлина определением арбитражного суда от 22.03.2021.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за рассмотрение встречного иска относятся на истца.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за рассмотрение заявления третьего лица относятся на третье лицо.

Руководствуясь статьями 17, 49, 65, 71, 110, 156, 167-170, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении первоначальных исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «МСК» отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Экоторгсервис НН» отказать.

В удовлетворении исковых требований третьему лицу, заявляющему самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО1 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МСК» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Н. Хитева