Постановление от 19 августа 2025 г. по делу № А12-32716/2022

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>, http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-32716/2022
г. Саратов
20 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2025 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Байишовой  С.Р.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 июня 2025 года об отказе в процессуальном правопреемстве по делу №А12-32716/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения» (ИНН <***>; ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсного управляющего ФИО1, с участием в рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве: общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Дзержинского районного отделения службы судебных приставов, УФССП России по Волгоградской области, о взыскании задолженности по договору о подключении к системе теплоснабжения № 033/СП-16 от 15.08.2016 в размере 49 000 руб., неустойку в размере 1000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с общества с ограниченной ответственностью «Паритет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения» взыскан основной долг в сумме 2 466 323 руб., неустойка в сумме 971 826 руб. 12 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Дело рассмотрено по общим правилам искового производства.

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2023 по делу №А12- 32716/2022 вступило в законную силу.

По настоящему делу 24.05.2022 выдан исполнительный лист серии ФС 039330976. 

20.12.2024 общество с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому просит заменить ответчика (должника) по делу с общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 400075, <...>) на общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» (400075, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением суда первой инстанции от 02 июня 2025 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения» о замене должника в порядке процессуального правопреемства по делу №А12- 32716/2022 оставлено без удовлетворения.

ООО «Концессии теплоснабжения» не согласилось с вынесенным определением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции.

ООО Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» представило отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, а также в порядке статьи 186 АПК РФ, путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В обоснование заявления указано, что согласно данным выписки из ЕГРЮЛ 29.11.2024 ООО «Паритет» было исключено из реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Между тем, в ЕГРЮЛ содержатся сведения о правопреемнике ООО «Паритет», согласно той же выписке им является общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг». В выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» правопредшественником указано ООО «Паритет».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц правоспособность и деятельность юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Паритет» прекращена в связи с исключением данного юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решение об исключении ООО «Паритет» из ЕГРЮЛ принято регистрирующим органом - Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда. Запись об этом внесена в ЕГРЮЛ 29.11.2024 за государственным регистрационным номером 2243400317356.

В соответствии с пунктом 3 ст.49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу части 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

На основании пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Аналогичная норма содержится в п.6 ст.22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации №129-ФЗ является специальным основанием прекращения правоспособности юридического лица, не связанным с общей процедурой его ликвидации и может служить основанием к прекращению производства по делу применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Заявитель указывает, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения о правопреемнике ООО «Паритет», согласно той же выписке им является общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг».

В выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» правопредшественником указано ООО «Паритет».

Из материалов дела следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Пересвет-Регион-Дон», оформленным протоколом №1 от 26.03.2020, принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг», участниками которого становятся все участники реорганизуемого общества, определен порядок и условия выделения, утвержден передаточный акт.

26.03.2020 в регистрирующий орган представлено уведомление о начале процедуры реорганизации.

31.03.2020 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации начала процедуры реорганизации в форме выделения, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2203400304479.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ произошло изменение наименование ответчика с общества с ограниченной ответственностью «Пересвет-Регион-Дон» на общество с ограниченной ответственностью «Паритет».

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

По правилам п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Применительно к п. 4 ст. 58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно ч.5 ст. 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

09.09.2020 регистрирующим органом принято решение №4313442А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2203400509002 о внесении сведений в отношении ООО «Пересвет-Регион-Дон» о завершении реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица, а также запись за государственным регистрационным номером <***> о создании юридического лица – ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» путем реорганизации в форме выделения.

На момент рассмотрения заявления регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации №4313442А от 09.09.2020, поскольку отсутствовали какие-либо предусмотренные частью 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об ООО «Пересвет-Регион-Дон» и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении ООО «Пересвет-Регион-Дон», а также представлять возражения в порядке, установленном законом.

Однако, на момент рассмотрения документов №4313442А от 02.02.2020 возражений заинтересованных лиц в адрес регистрирующего органа не поступало. Решением №2 от 02.09.2020 единственного участника ООО «Пересвет-Регион-Дон» утвержден передаточный акт, определяющий все активы и пассивы, в том числе обязательства, передаваемые в выделяемое юридическое лицо.

  В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

  Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, следовательно, при применении нормы права части 1 статьи 48 АПК РФ подлежит установлению какие конкретно субъективные права, либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешла от него к иному лицу.

  При этом процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства.

В абз. 7 стр. 2 передаточного акта указано, что ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» переходит имущество, указанное в приложениях к настоящему акту, расходы по содержанию указанного имущества, риск утраты и его случайной гибели переходят к ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» с даты завершения реорганизации. Передаточный акт позволяет определить какие обязательства остались у ООО «ПАРИТЕТ», а какие перешли к ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг».

В передаточном акте отсутствует указание на переход обязательства перед ООО «Концессии теплоснабжения» по оплате задолженности по договору о подключении к системе теплоснабжения №033/СП-16 от 15.08.2016.

   Довод апеллянта о недобросовестности распределения активов и обязательств при реорганизации также в нарушение ст. 65 АПК РФ документально не подтвержден.

   Вопрос добросовестности распределения активов и обязательств при реорганизации может быть разрешен только в результате изучения структуры активов и обязательств, которые остаются у реорганизуемого юридического лица и передаваемых выделяемому обществу. Такое исследование истцом не проведено.

   При этом данный вопрос ранее уже являлся предметом судебной экспертизы, проведенной в рамках дела №А 12-24596/2020 по иску ООО «РТВИН» к ООО «Паритет», ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг».

   Так в результате проведенного исследования эксперт пришел к выводу, что реорганизованное и выделенное общества находились примерно в том же состоянии, как и общество до реорганизации, при этом показатели платежеспособности и у реорганизованного общества и выделенного общества улучшились по сравнению с показателями общества до реорганизации. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что активы и обязательства распределены между компаниями добросовестно.

  Заключение судебной экспертизы признано судом надлежащим доказательством по делу. Выводы эксперта приняты судом и положены в обоснование принятого решения.

  При таких обстоятельствах, суд не усмотрел оснований для применения положений п. 5 ст. 60 ГК РФ и возложения на ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» солидарной ответственности по обязательствам ООО «Паритет».

  Доводы апелляционной жалобы о том, что истец не знал о реорганизации ООО «Паритет», также подлежат отклонению как несостоятельные.

  Как следует из материалов дела, во исполнение норм ст. 60 ГК РФ и ст. 51 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «Паритет» уведомило кредиторов посредством опубликования двух сообщений с периодичностью в месяц в СМИ в Вестнике государственной регистрации.

  Такие сообщения опубликованы 22.04.2020 и 27.05.2020, в связи с чем обязанность по уведомлению всех кредиторов ООО «Паритет» исполнена.

Это означает, что ООО «Концессии теплоснабжения» должно было знать о ведущейся реорганизации. Более того, истец мог воспользоваться своими правами кредитора реорганизуемого юридического лица, в том числе на требование о досрочном исполнении обязательств (п. 2 ст. 60 ГК РФ), однако не сделал этого.

В апелляционной жалобе истец указывает, что он узнал о нарушении своих прав только после того, как ООО «Паритет» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 29.11.2024, поскольку до этого момента ООО «Концессии теплоснабжения» в силу ст. 10 ГК РФ могли рассчитывать на удовлетворение своих требований.

Исковое заявление по настоящему делу предъявлено истцом к ООО «Паритет» 05.12.2022 и принято к производству Арбитражным судом Волгоградской области 08.12.2022, то есть спустя более чем два года после завершения процедуры реорганизации и создания ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг».

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Поскольку апеллянт не ссылается на доказательства и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены определения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 июня 2025 года по делу №А12-32716/2022 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции относит на проигравшую сторону - общество с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения».

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

   руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 июня 2025 года по делу №А12-32716/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, вынесший определение.


   Судья                                                                                                  А.Ю. Самохвалова