Постановление от 20 августа 2025 г. по делу № А33-27410/2024

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-27410/2024
г. Красноярск
21 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Петровской О.В., судей: Морозовой Н.А., Паюсова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Харькевич Е.Г., при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Деловой Партнер»: ФИО1, представителя по доверенности от 29.12.2024 № 2, паспорт, диплом; ФИО2, представителя по доверенности от 28.10.2024 № 3, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака от 17.03.2018;

от ответчика - ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 07.10.2024, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деловой Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 марта 2025 года по делу № А33-27410/2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Деловой Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – истец, общество, ООО «Деловой Партнер») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании убытков в размере 18 730 000 руб., причиненных виновными действиями ответчика по продаже земельного участка площадью 10 267 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0100244:443, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: образование и просвещение, местоположение: <...> по заниженной цене, не соответствующей рыночной.

Определением от 11.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО3, ФИО6, (ФИО7) Елена Анатольевна, ФИО5.

Определением от 28.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Партнер-Строй» (далее – ООО «СЗ «Партнер-Строй»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 марта 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе с учетом дополнений заявитель указал, что договор аренды земельного участка от 29.12.2020 не содержит обязанности именно общества передать земельный участок безвозмездно. Считает, что заключение и исполнение договора от 28.12.2021 № 5КРТ совершалось в интересах и по инициативе застройщика, а не истца, в результате заключения договора о комплексном развитии территории застройщик как правообладатель земельного участка на праве аренды, принадлежащего истцу, получил право на увеличение максимального процента стройки, договор пожертвования земельного участка для группы компаний застройщика является взаимосвязанной с концессионным соглашением и принесет ему прибыль, договор аренды земельного участка от 29.12.2020 не содержит условий, что в арендную плату включены выкупная стоимость спорного земельного участка под строительство детского сада. По мнению истца, заключенный договор аренды земельного участка от 29.12.2020 условий о выкупе спорного участка не содержит, стороны договора в целях исполнения застройщиком договора № 5КРТ от 28.12.2021 заключили отдельный договор купли-продажи земельного участка № 51/2022-У от 02.08.2022, однако установили в нем неравноценную рынку цену. Полагает, что само по себе включение земельного участка истца с кадастровым номером 24:50:0100244:22 в зону комплексного развития территории для застройки многоэтажными жилыми домами не может являться основанием для безвозмездного изъятия земельного участка или нерыночной оценки его стоимости. По мнению истца, суд проигнорировал, что ранее сторонами был заключен агентский договор, по условиям которого снос строений, расположенных на земельном участке, осуществлялся силами застройщика за оплату услуг материалом, полученным в результате сноса.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание с учетом отложения судебного разбирательства назначено на 13.08.2025.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу ответчик ФИО3 считает обжалуемое решение законным и обоснованным. Указал на то, что без передачи (продажи) части земельного участка под строительство детского сада застройка территории невозможна, и, следовательно, сделка могла быть совершена только при комплексной передаче всего земельного участка и не могла быть совершена при непередаче части земельного участка под строительство детского сада, на момент заключения спорного договора аренды земельный участок с кадастровым номером 24:50:0100244:22 был включен в зону комплексного развития территории для застройки многоэтажными жилыми домами. Считает, что все указанные сделки (договор аренды и договор купли-продажи) являются рядом сделок, направленных на достижение единой хозяйственной цели, а именно реализации земельного участка площадью 71 026 м2 за определенный % от построенных площадей на данном участке.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу третье лицо ООО «СЗ «Партнер-Строй» считает обжалуемое решение законным и обоснованным. Полагает, что арендная плата за

земельный участок установлена с учетом площади спорного земельного участка, выделенного в соответствии с п. 1.6. договора аренды для передачи администрации города Красноярска и строительства детского сада, и зависит только от количества построенных помещений и машиномест. Считает, что арендная плата, по своей сути, является платой за утрату истцом имущества (прекращение собственности на переданный земельный участок), истец (арендодатель) при заключении договора аренды земельного участка мог рассчитывать только на 7% всех построенных на каждом вновь созданном земельном участке помещений в многоквартирных домах. По мнению третьего лица, заключая договор купли-продажи спорного земельного участка, стороны договора аренды не изменили размер арендной платы по договору и, устанавливая плату за выкуп, фактически увеличили стоимость земельного участка, стоимость участка, определенная отчетом об оценке № 22-31, не ухудшает первоначальное положение истца и в любом случае увеличивает выкупную цену имущества.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «Деловой Партнер» является коммерческой организацией, зарегистрировано 24.04.2006 в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками общества являются: ФИО5; ФИО3; ФИО8; ФИО5; ФИО3; ФИО9.

Корпоративное участие между участниками распределено поровну (по 1/6 доли в уставном капитале у каждого). Ответчик, являясь участником общества, также был назначен директором общества, осуществляя функции руководителя с 21.07.2016 по 08.09.2023.

Согласно решению общего собрания участников общества, состоявшемуся 08.09.2023, единоличным исполнительным органом - директором общества с 08.09.2023 по настоящее время является ФИО10.

04.02.2008 ООО «Деловой партнер» по договору купли-продажи земельного участка № 533 приобрело земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 24:50:01 00 244:022 площадью 71 026 кв.м., находящийся по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, пр-кт Свободный, 64и, в целях эксплуатации, расположенных на нем нежилых зданий, принадлежащих Обществу на праве собственности.

29.12.2020 между ООО «Деловой партнер» (арендодателем) и ООО «СЗ «Партнер- Строй» (арендатором) заключен договор аренды земельного участка.

Согласно п. 1.1., 1.3. договора арендодатель обязуется передать арендатору за плату по временное владение и пользование земельный участок площадью 71 026 м2 с кадастровым номером 24:50:0100244:22, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для использования в целях эксплуатацию нежилых зданий, сооружений, для объектов общественно-делового значения, адрес (месторасположение): Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир нежилые здания и сооружения. Почтовый адрес ориентира: <...>. (далее -земельный участок). Земельный участок предоставляется арендатору в аренду для строительства многоэтажной многоквартирной жилой застройки посредством процедуры комплексного развития территории.

В силу п. 1.6. договора, после утверждения проекта планировки и межевания территории земельный участок подлежит разделению для поэтапного строительства многоквартирных домов. Один вновь образованной земельный участок площадью 1,1 га будет передан в собственность Администрации г. Красноярска для строительства детского сада в рамках договора о комплексном развитии территории. Остальные земельные участки подлежат застройке многоквартирными домами.

Договором аренды предусмотрена поэтапная арендная плата путем передачи в собственность арендодателю определенного процента всех построенных на каждом вновь

созданном земельном участке помещений в многоквартирных домах после получения арендатором разрешения на ввод в эксплуатацию каждого построенного многоквартирного дома (пункт 3.1).

При исполнении договора аренды земельного участка от 29.12.2020 арендатором разделен земельный участок с кадастровым номером 24:50:0100244:22, в результате образованы земельные участки:

- площадью 10 228 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0200244:438, категория земель: земли населённых пунктов, расположенный по адресу: <...>;

- площадью 12 231 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0100244:439, категория земель: земли населённых пунктов, расположенный по адресу: <...>;

- площадью 15 872 кв.м., кадастровый номер 24:50:01000244:440, категория земель: земли населённых пунктов, расположенный по адресу: <...>;

- площадью 12 157 кв.м., кадастровый номер 24:50:01000244:441, категория земель: земли населённых пунктов, расположенный по адресу: <...>;

- площадью 8 332 кв.м., кадастровый номер 24:50:01000244:442, категория земель: земли населённых пунктов, расположенный по адресу: <...>;

- площадью 10 267 кв.м., кадастровый номер 24:50:01000244:443, категория земель: земли населённых пунктов, расположенный по адресу: <...>;

- площадью 16 кв.м., кадастровый номер 24:50:01000244:444, категория земель: земли населённых пунктов, расположенный по адресу: <...>;

- площадью 24 кв.м., кадастровый номер 24:50:01000244:445, категория земель: земли населённых пунктов, расположенный по адресу: <...>;

- площадью 1 899 кв.м., кадастровый номер 24:50:01000244:446, категория земель: земли населённых пунктов, расположенный по адресу: <...>.

ООО «Деловой Партнер» и ООО «СЗ «Партнёр-Строй» заключили договор купли-продажи земельного участка № 51/2022-У от 02.08.2022.

Согласно условиям договора купли-продажи земельного участка № 51/2022-У от 02.08.2022 ООО «Деловой Партнер» в лице директора ФИО3 продало ООО «Специализированный Застройщик «Партнер-Строй» земельный участок площадью 10 267 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0100244:443, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: образование и просвещение, местоположение: <...> по цене 16 000 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора).

Согласно пункту 1.7 договора купли-продажи земельного участка земельный участок подлежит обязательной безвозмездной передаче покупателем в муниципальную собственность для строительства детского сада в соответствии с договором о комплексной развитии территории от 28.12.2021 № 5КРТ, заключенным между покупателем и Администрацией города Красноярска.

В соответствии с заключенным между Администрацией города Красноярска и ООО «СЗ «Партнер-Строй» договором № 5КРТ от 28.12.2021 о комплексном развитии территории на момент заключения данного договора строительство объектов социальной инфраструктуры за счет средств местного бюджета на земельных участках в границах развиваемой территории не запланировано. Специализированный Застройщик обязался запроектировать в составе проекта планировки Развиваемой территории и проекта межевания Развиваемой территории объект образования: детский сад не менее 270 мест.

Согласно постановлению Администрации города Красноярска № 842 от10.11.2023 с ООО «СтройТехнология» (взаимосвязанное с ООО «Специализированный Застройщик «Партнер-Строй» через директора, являющегося также 100% участником обществ) заключено концессионное соглашение в отношении финансирования, проектирования, строительства и эксплуатации объекта образования «Детский сад общеразвивающий на 270 мест в муниципальном образовании город Красноярск».

Договор аренды земельного участка от 29.12.2020 (включая дополнительное соглашение № 1 от 17.08.2021, дополнительное соглашение № 2 от 07.10.2021, дополнительное соглашение № 3 от 27.10.2021, дополнительное соглашение № 4 от 18 ноября 2021 г., дополнительное соглашение № 5 от 18.08.2022; дополнительное соглашение

№ 6 от 07.07.2023, дополнительное соглашение № 7 от 28.08.2023), заключенный между ООО «Деловой партнер» и ООО «Специализированный застройщик «Партнер-Строй», оспаривался в деле № А33-24281/2023.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.05.2025 в иске отказано. Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 по делу № А33-24281/2023 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Деловой Партнер» - без удовлетворения. Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.11.2024 № Ф02-4895/2024 данное постановление оставлено без изменения. Определение Верховного Суда РФ от 14.03.2025 № 302-ЭС25-386 по делу № А33-24281/2023 обществу с ограниченной ответственностью «Деловой Партнер» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Согласно отчету об оценке от 12.04.2024 № 12/24, выполненному по заказу истца ООО «Центр экспертизы и оценки», рыночная стоимость объекта оценки (тип: объект недвижимости, вид: земельный участок, категория: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - образование и просвещение (код3.5), общая площадь: 10 267 кв. м., кадастровый номер: 24:50:0100244:443, адрес: Красноярский край, г. Красноярск, пр- кт. Свободный) составляет 34 730 000 руб.

Согласно отчету об оценке от 29.07.2022 № 22-31, выполненному по заказу ответчика ООО «Агентство независимой оценки», рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на дату оценки 15.07.2022 составляет 15 460 643 руб.

Между ООО «Деловой партнер» (принципал) и ООО «Специализированный Застройщик «Партнер-Строй» (агент) заключался агентский договор от 28.04.2021, предусматривающий обязательства агента выполнить демонтаж всех зданий и сооружений, находящихся на земельном участке. Оплата агентского вознаграждения предусматривалась путем передачи полученного в результате демонтажа объектов недвижимости материала.

Агентский договор расторгнут соглашением от 29.04.2021.

Между ООО «Деловой партнер» (заказчик) и ООО «Специализированный Застройщик «Партнер-Строй» (исполнитель) заключен договор, по которому исполнителю поручено выполнить работы по сносу (демонтажу) зданий, строений в целях освобождения земельного участка для строительства многоквартирных домов за плату в размере 15 008 500 руб.

Платежные поручения по оплате стоимости работ представлены в материалы дела.

Ссылаясь на то, что разница между рыночной стоимостью земельного участка и той ценой, за которую он был продан, составляет 18 730 000 руб., обществу причинены убытки, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей, выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий

при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

По пункту 2 данной статьи члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В пункте 1 постановления № 62 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя

юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А33-24281/2023 установлено, что в период исполнения ответчиком своих полномочий руководителя ООО «Деловой партнер» заключило с ООО «СЗ «Партнер-Строй» договор купли-продажи земельного участка, включенного в зону комплексного развития территории для застройки многоэтажными жилыми домами, определив цену продажи земельного участка равной 16 000 000 руб.

Разрешенным использованием земельного участка является образование и просвещение.

В дальнейшем данный земельный участок был передан ООО «СЗ «Партнер-Строй» администрации города Красноярска в качестве пожертвования (безвозмездно) для строительства детского сада.

Передача в муниципальную собственность части земельного участка, переданного в аренду (кадастровый номер 24:50:0100244:443, площадь 10 267 кв.м. - после разделения), была вызвана социальной необходимостью строительства детского сада в соответствии с генеральным планом г.Красноярска и проектом планировки территории, без которого осуществление многоэтажной жилой застройки было бы невозможно и разрешение на строительство не было бы выдано, при этом в договоре аренды изначально была указана судьба земельного участка, подлежащего передаче для строительства детского сада (п.1.6. договора).

Без передачи (продажи) части земельного участка под строительство детского сада застройка территории невозможна, а, следовательно, сделка могла быть совершена только при комплексной передаче всего земельного участка и не могла быть совершена при непередаче части земельного участка под строительство детского сада. На момент заключения спорного договора аренды земельный участок с кадастровым номером 24:50:0100244:22 был включен в зону комплексного развития территории для застройки многоэтажными жилыми домами.

По итогам ввода первой очереди в эксплуатацию, истцу было направлено уведомление о готовности передать ранее выбранные готовые объекты недвижимости от 01.11.2023 № 457, было направлено предложение о выкупе их по цене 130 000 руб. за 1 кв. м и 1 200 000 руб. за машиноместо, итого на общую сумму 207 574 600 руб.

Согласно прогнозу (расчетам) ответчика как руководителя, по ценам на 01.11.2023 стоимость передаваемого имущества за предоставление в аренду земельного участка для строительства в рамках комплексного развития территории составляет: 1 191 645 000 + 64 800 000 = 1 256 445 000 (один миллиард двести пятьдесят шесть миллионов четыреста сорок пять тысяч) рублей, что значительно превышает стоимость переданного земельного участка.

Все указанные сделки (договор аренды и договор купли-продажи) являются рядом сделок, направленных на достижение единой хозяйственной цели, а именно реализации земельного участка площадью 71 026 м2 за определенный % от построенных площадей на данном участке. Арендная плата, по своей сути, является платой за утрату истцом имущества (прекращение собственности на переданный земельный участок). Следовательно, истец (арендодатель) при заключении договора аренды земельного участка мог рассчитывать только на определенный % всех построенных на каждом вновь созданном земельном участке помещений в многоквартирных домах. Довод ответчика о том, что стоимость передаваемой части земельного участка в размере 10 267 м2 под детский сад в рамках договора аренды

изначально закладывалась в договор аренды и представляла собой процент от застроенных многоквартирными домами площадей, не опровергнут истцом.

Как верно указано судом первой инстанции, заключая договор купли-продажи спорного земельного участка, стороны договора аренды не изменили размер арендной платы по договору и, устанавливая плату за выкуп, фактически увеличили стоимость земельного участка. При таких обстоятельствах, стоимость участка, определенная отчетом об оценке № 22-31, не ухудшает первоначальное положение истца и в любом случае увеличивает выкупную цену имущества.

При рассмотрении дела А33-24281/2023 судами также установлено, что по количественному критерию спорная сделка крупной не являлась, в соответствии со справкой ООО «Деловой партнер» от 26.01.2021, подписанной ФИО3, балансовая стоимость земельного участка составляет 6 941 015 рублей 85 копеек. Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Деловой партнер» балансовый актив общества по состоянию на 31.12.2019 составлял 288 859 000 руб. (т. 4 л.д. 27). Следовательно, правомерен вывод о том, что стоимость земельного участка составляет 2,4% от стоимости его активов. Сделка соответствовала основному виду деятельности общества - 68.20.2 Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Доказательств того, что сделка привела к прекращению деятельности общества или повлекла существенное изменение структуры деятельности, в материалы дела не представлено. Представленный истцами отчет об оценке от 22.04.2024 № 14/24 доказательством занижения цены аренды не является, поскольку в договоре аренды предусмотрен иной эквивалент расчета (квадратными метрами). Также, отчет об оценке от 12.04.2024 № 12/24 не подтверждает возможности, целесообразности и экономической привлекательности сохранения и самостоятельного использования имевшихся на земельном участке коммуникаций, зданий, строений, сооружений.

В соответствии с п. 3.1. - 3.3. договора аренды арендная плата будет осуществляться поэтапно путем передачи в собственность арендодателю 7 (семи) процентов всех построенных на каждом вновь созданном земельном участке помещений в многоквартирных домах в течение 120 (ста двадцати) календарных дней после получения арендатором разрешения на ввод в эксплуатацию каждого построенного многоквартирного дома. Для расчета размера площади, подлежащей передаче в собственность арендодателю, принимаются созданные в многоквартирных домах жилые и нежилые помещения, машиноместа, за исключением площадей общего имущества в домах. Размер площади (единица измерения: м2), подлежащей передаче арендодателю, будет определен после утверждения проекта планировки и межевания территории и уточнен на основании технического плана, являющегося приложением к разрешению на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома. Оставшиеся площади каждого построенного дома остаются в собственности арендатора, который вправе в ходе осуществления строительства заключать с третьими лицами в отношении этих площадей договоры долевого участия в строительстве.

Таким образом, в оспариваемом договоре аренды сумма арендной платы является определимой.

В пункте 2 постановления № 62 даны разъяснения о том, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений

органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Согласно пункту 4 постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 «Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025, руководитель хозяйственного общества не отвечает за негативные последствия, наступившие для юридического лица в связи с принятыми им решениями и совершенными сделками, если поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска.

Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска, например, в случаях принятия руководителем решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия директора ООО «Деловой Партнер» ФИО3 при заключении договора купли-продажи земельного участка № 51/2022-У от 02.08.2022 не могут быть признаны недобросовестным и неразумным поведением, поскольку были направлены на получение обществом прибыли и максимальное извлечение выгоды от реализации принадлежащего обществу актива. Комплексное развитие территории без строительства социального объекта (детского сада) являлось бы невозможным, соответственно, являлось бы невозможным в целом также получение обществом прибыли от реализации земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100244:22.

Доводы истца (повторно заявленные в апелляционной жалобе) со ссылкой на заключение договора на снос строений на спорном земельном участке обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку договор на снос строений, сооружений направлен на выполнение установленной договором аренды обязанности истца по освобождению участка от находящихся на нем зданий/строений,/сооружений (п.2.1.6 договора). Освобождение участка от строений включает в себя не только демонтаж строений, но и вывоз полученного при демонтаже материала за пределы земельного участка, а также вывоз строительного мусора и его утилизацию в соответствии с правовыми актами, подготовка проекта организации работ по сносу (ст.55.31 Градостроительного кодекса РФ).

В материалы дела истцом не представлены доказательства, которые позволяли бы достоверно установить причинно-следственную связь между действиями ответчика, как контролирующего должника лица, и убытками, возникшими у истца. Также не представлены доказательства того, что заключение и исполнение договора было направлено на причинение ООО «Деловой Партнер» убытков со стороны ФИО3

При таких обстоятельствах, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, коллегия судей, вопреки доводам истца, согласилась с выводом суда первой инстанции о недоказанности как факта причинения убытков ответчиком, так и того, что действия ответчика на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

С учетом изложенного отсутствуют условия, позволяющие привлечь бывшего директора к ответственности в виде взыскания убытков.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

Решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 марта 2025 года по делу № А33-27410/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий О.В. Петровская Судьи: Н.А. Морозова В.В. Паюсов