Постановление от 14 июля 2025 г. по делу № А31-11241/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-11241/2023
г. Киров
15 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года.      

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2025 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Бармина Д.Ю., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хариной Ю.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Костромской области от 10.01.2025 по делу № А31-11241/2023


по исковому заявлению ФИО2

к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Семья» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании представить документы,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Семья» (далее – ООО «Семья») – ФИО1 (далее – ответчик-1, ФИО1) об обязании представить документы, связанные с деятельностью ООО «Семья».

Определением суда от 19.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Семья».

Определением суда от 13.02.2024 ООО «Семья» (далее также – ответчик-2, Общество) по ходатайству истца привлечено к участию в деле в качестве соответчика, исключено из числа третьих лиц.

В ходе рассмотрения дела ФИО2 неоднократно уточнял исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в окончательной редакции от 29.04.2024 просил суд:

1. Обязать ООО «Семья», ФИО1 в течение 5 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда обеспечить истцу в заранее согласованное время доступ в помещение по месту нахождения Общества по адресу: Костромская область, поселок Сухоногово, площадь Советская, дом 2 для ознакомления со следующими документами Общества:

1) документы, связанные с созданием ООО (в частности решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения);

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО;

3) документы, подтверждающие права ООО на имущество, находящееся на его балансе;

4) внутренние документы ООО;

5) решения единственного участника общества с момента создания Общества;

6) список участников Общества;

документы, связанные с ведением бухгалтерского учета;

7) судебные акты, связанные с созданием или участием в ООО, а также с управлением им;

8) копии актов инвентаризаций за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления, копии актов переоценки внеоборотных активов за тот же период;

9) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

10) список счетов в банках и иных кредитных организациях, как открытых, так и закрытых в период с 25.09.2020 по день их предоставления. Копии выписок по счетам в банках и иных кредитных организациях за период с 25.09.2020 по день их предоставления;

11) копии действующих и исполненных договоров за период с 25.09.2020 по день их предоставления с приложением по каждому договору документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения этих договоров: актов выполненных работ, актов приема-передачи имущества, платежных документов,  актов сверки расчетов, актов и переписки о проведении зачетов, договоров уступки требования, перевода долга, новации и другие;

12) перечень дел, находящихся на рассмотрении арбитражных судов и судов общей юрисдикции, с участием ООО в качестве ответчика, истца, третьего лица, с указанием:

- номера дела, наименования и адрес суда, в котором рассматривается дело;

- полное наименование сторон по делу;

- сумма и содержание требований по делу с приложением копий исковых заявлений и имеющихся судебных актов;

перечень судебных и арбитражных дел с участием ООО, решения по которым вступили в законную силу, исполнительные листы предъявлены к взысканию в банки или переданы в исполнительное производство с указанием:

- номер дела, дата решения, дата исполнительного листа;

- наименования и адрес суда, в котором рассматривается дело;

- полное наименование сторон по делу;

- сумма и содержание требований по делу;

- взысканная сумма;

- какие инстанции были пройдены при рассмотрении дела;

- дата вступления решения в законную силу с приложением копий исковых заявлений, решений и других судебных актов по делу, копий исполнительных листов; копий инкассовых поручений, предъявленных в банк по исполнительному листу;

13) перечень основных средств с указанием наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости, процента износа, их характеристики за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

14) перечень товарно-материальных ценностей (запасов) с указанием наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости, процента износа, их характеристики за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

15) перечень долгосрочных и краткосрочных вложений, их расшифровка за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

16) расшифровка кредиторской задолженности с адресами кредиторов и с приложением копий документов, подтверждающих ее образование за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

17) расшифровка дебиторской задолженности с адресами дебиторов и с приложением копий документов, подтверждающих ее образование за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

18) копии документов по отчуждению основных средств (недвижимость, земля, транспорт, оборудование и т.д.) и имущественных прав за период с 25.09.2020 по день их предоставления;

19) копию бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 01.01.2020 по день их предоставления, сданной ООО «СЕМЬЯ» в налоговый орган с приложениями;

20) сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, по состоянию на день их предоставления за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

21) копии аудиторских заключений с 2020 года (при наличии);

22) копии лицензий, патентов, сертификатов (при наличии);

23) фискальные накопители от трех кассовых аппаратов с регистрационными номерами №005122796059711, №000029976601361, №0003399373017388 за период с 25.09.2020 по день их предоставления;

24) учетную политику Общества;

25) кассовую книгу за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

26) оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 10, 15, 16, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 76.1, 76.2, 76.3, 76.8, 76.9, 79, 82, 84, 90, 91, 94, 96, 97, 98, 99 с расшифровками за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

27) анализ счетов 50, 51;

28) обороты счета 60, 62, 76;

29) книгу доходов и расходов за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

30) сведения об обороте алкогольной продукции в системе ЕГАИС за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

31) сведения об обороте продукции в национальной системе маркировки и прослеживания продукции «Честный знак» за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

32) сведения об обороте колбасной и молочной продукции в Россельхознадзоре за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления.

2. Обязать ООО «Семья», ФИО1 в течение 5 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить оригиналы либо надлежащим образом заверенные копии для ознакомления и самостоятельного снятия копий с использованием личных технических средств документов, указанных в пункте 1.

3. Обязать ООО «Семья», снятые ФИО2 копии истребуемых документов, заверить надлежащим образом.

4. При неисполнении решения суда в добровольном порядке взыскать с ООО «Семья», ФИО1 судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда начиная с 6 рабочего дня с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу.

5. Обязать ФИО1 обеспечить сохранность документов Общества.

6. Взыскать с ООО «Семья», ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 10.01.2025 уточненные исковые требования удовлетворены частично:  суд обязал ФИО1 в течение 30 календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 для ознакомления и снятия копий с последующим их заверением ФИО1 оригиналы следующих документов общества с ограниченной ответственность «Семья» (ИНН <***>):

документы, связанные с созданием общества (в частности решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения);

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

решения единственного участника общества с момента создания общества;

документы, связанные с ведением бухгалтерского учета;

копии актов инвентаризаций за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления, копии актов переоценки внеоборотных активов за тот же период;

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

список счетов в банках и иных кредитных организациях, как открытых, так и закрытых в период с 25.09.2020 по день их предоставления, копии выписок по счетам в банках и иных кредитных организациях за период с 25.09.2020 по день их предоставления;

копии действующих и исполненных договоров за период с 25.09.2020 по день их предоставления с приложением по каждому договору документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения этих договоров: актов выполненных работ, актов приема-передачи имущества, платежных документов,  актов сверки расчетов, актов и переписки о проведении зачетов, договоров уступки требования, перевода долга, новации и другие;

перечень судебных дел с участием общества, решения по которым вступили в законную силу, исполнительные листы предъявлены к взысканию в банки или переданы в исполнительное производство с указанием:

- номер дела, дата решения, дата исполнительного листа;

- наименования и адрес суда, в котором рассматривается дело;

- полное наименование сторон по делу;

- сумма и содержание требований по делу;

- взысканная сумма;

- какие инстанции были пройдены при рассмотрении дела;

- дата вступления решения в законную силу с приложением копий исковых заявлений, решений и других судебных актов по делу, копий исполнительных листов; копий инкассовых поручений, предъявленных в банк по исполнительному листу;

перечень основных средств с указанием наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости, процента износа, их характеристики за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

перечень товарно-материальных ценностей (запасов) с указанием наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости, процента износа, их характеристики за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

перечень долгосрочных и краткосрочных вложений, их расшифровка за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

расшифровка кредиторской задолженности с адресами кредиторов и с приложением копий документов, подтверждающих ее образование за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

расшифровка дебиторской задолженности с адресами дебиторов и с приложением копий документов, подтверждающих ее образование за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

копии документов по отчуждению основных средств (недвижимость, земля, транспорт, оборудование и т.д.) и имущественных прав за период с 25.09.2020 по день их предоставления;

копию бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 01.01.2020 по день их предоставления, сданной ООО «СЕМЬЯ» в налоговый орган с приложениями;

сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, по состоянию на день их предоставления за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

копии лицензий, патентов, сертификатов (при наличии);

фискальные накопители от трех кассовых аппаратов с регистрационными номерами № 005122796059711, № 000029976601361, № 0003399373017388 за период с 25.09.2020 по день их предоставления;

учетную политику ООО «Семья»;

кассовую книгу за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 10, 15, 16, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 76.1, 76.2, 76.3, 76.8, 76.9, 79, 82, 84, 90, 91, 94, 96, 97, 98, 99 с расшифровками за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

анализ счетов 50, 51;

обороты счета 60, 62, 76;

книгу доходов и расходов за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

сведения об обороте алкогольной продукции в системе ЕГАИС за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

сведения об обороте продукции в национальной системе маркировки и прослеживания продукции Честный знак за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления;

сведения об обороте колбасной и молочной продукции в Россельхознадзоре за период с 25 сентября 2020 года по день их предоставления.

Помимо этого суд решил взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 на случай неисполнения решения суда в части предоставления документов неустойку в размере 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с 31 календарного дня с момента вступления его в законную силу по день фактического исполнения судебного акта, но не более 100 000 рублей; взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказано, а также в иске к ООО «Семья» отказано.

ФИО1 с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, ФИО1 является ненадлежащим ответчиком по требованиям истца, поскольку обязанность ознакомить участника с документами общества имеется только у самого общества в силу статьи 50 Федерального закона «Об обществах об ограниченной ответственностью», полномочия ФИО1 как генерального директора прекращены. Податель жалобы ссылается на то, что общество не находится по адресу, указанному в ЕГРЮЛ; попытки передать истцу документы, либо предложения ознакомиться с ними в ином месте вызывали отказ истца.  Ответчик-1 считает, что вывод о возможности ФИО1 руководить деятельностью организации (абзац 5 страница 9 решения) подлежит исключению из мотивировочной части решения суда, поскольку данные обстоятельства судом не устанавливались, не являлись предметом рассмотрения по делу. Ответчик-1 указывает, что вынесенное решение по делу является неисполнимым и создает конкуренцию требований.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 19.02.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 20.02.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу опровергает доводы подателя жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

От ФИО1 25.03.2025, 06.05.2025 поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе. Ответчик-1 указал, что в настоящее время истец отказывается принимать документы общества на территории Костромской области, ссылаясь на свое местонахождение по адресу: <...>, и требует привезти документы в с. Лиски Воронежской области. Также истцом принято решение об изменении места нахождения ООО «Семья» на Воронежскую область, с. Лиски, запись в ЕГРЮЛ внесена 03.04.2025.

22.05.2025 от истца поступили дополнительные пояснения.

09.06.2025 от ответчика-1 поступили дополнения к апелляционной жалобе.

ООО «Семья» в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать ФИО1 в удовлетворении апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

14.06.2025 от истца поступили дополнительные пояснения.

07.07.2025 от ответчика поступил акт от 25.06.2025 приема-передачи документов Обществу.

10.07.2025 от истца поступили дополнительные пояснения по делу с приложением акта от 25.06.2025.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ, протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 в судебном заседании объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ.

Определениями Второго арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 в составе суда в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судей Овечкиной Е.А. и Савельева А.Б. на судей Малых Е.Г. и Чернигину Т.В., от 16.06.2025 – произведена замена судей Горева Л.Н., Чернигиной Т.В. на судей Савельева А.Б., Овечкину Е.А., от 09.07.2025 произведена замена судьи Малых Е.Г. на судью Бармина Д.Ю., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. ООО «Семья просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Семья» зарегистрировано в Едином реестре юридических лиц 29.11.2005, учредителем Общества являлся ФИО3

На основании апелляционного определения Костромского областного суда по делу № 33-2169/2023 от 02.10.2023 в состав наследственного имущества после смерти ФИО3 за ФИО4 и ФИО1 признано право общей долевой собственности по ? доле в праве собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Семья».

Истец как участник общества обратился к генеральному директору ООО «Семья» ФИО1 с требованием от 04.10.2023 о предоставлении копий документов, связанных с деятельностью ООО «Семья», в течение пяти рабочих дней со дня получения требования.

В ответ на указанное требование письмом от 11.10.2023 ФИО1 сообщила, что копии документов предоставляются в 30-дневный срок с момента получения запроса, за предоставление документов Уставом Общества предусмотрено взимание платы, документы будут предоставлены не позднее 06.11.2023 при условии оплаты стоимости их изготовления, приложив счет от 11.10.2023. 

Непредставление копий документов послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с иском к ФИО1

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В статье 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухучете), приказом Федерального архивного агентства от 20.12.2019 № 236.

Перечень документов, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ, закреплен в пункте 2 статьи 50 Закона об ООО.

В силу пункта 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона об ООО и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона об ООО).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. Ограничение прав участников во внутренних документах общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма № 144).

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится (пункт 7 Информационного письма № 144).

Основания для отказа в предоставлении обществом документов содержатся в пункте 4 статьи 50 Закона об ООО.

Одновременно общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 7 Информационного письма № 144).

Пунктом 17.1 Устава ООО «Семья» предусмотрено, что общество обязано хранить документы, определенные статьей 50 Закона об ООО, по письменному запросу участника общества в исполнительный орган, общество в 30-дневный срок с момента получения запроса предоставляет возможность ознакомиться с информацией, уставом общества, в том числе  изменениями; общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих документов общества; плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать стоимость изготовления документов.

В рассматриваемом случае ФИО2, являясь участником ООО «Семья», просил обязать последнее, а также ФИО1 предоставить копии документов, относящихся к деятельности Общества.

Право истца как участника ООО «Семья» на предоставление информации (документов) о деятельности Общества подтверждается материалами дела. 

Как следует из материалов дела, на момент принятия ФИО2 и ФИО1 наследства последняя являлась генеральным директором ООО «Семья» (приказ о вступлении в должность от 02.02.2017, запись в ЕГРЮЛ от 11.10.2018) и была обязана участвовать в управлении Обществом в целях продолжения его хозяйственной деятельности, в том числе обеспечивать сохранность документов о деятельности общества.

Требование о предоставлении документов Общества (письмо от 04.10.2023) было направлено истцом генеральному директору ООО «Семья» ФИО1 по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ (<...>).

Ответным письмом от 11.10.2023 ФИО1, действуя как генеральный директор Общества, сообщила истцу о предоставлении истребуемых документов не позднее 06.11.2023 при условии оплаты стоимости их изготовления.

Податель жалобы полагает, что ФИО1 является ненадлежащим ответчиком по требованиям истца.

В жалобе ответчик-1 ссылается на то, что с 16.10.2023 прекращены ее полномочия генерального директора ООО «Семья» на основании личного заявления от 13.09.2023 о расторжении трудового договора по собственному желанию и увольнении с 15.10.2023, в подтверждении чего в материалы дела представлены заявление о расторжении трудового договора, приказ общества от 15.10.2023 об увольнении, трудовая книжка, содержащая соответствующую запись.

Указанные обстоятельства послужили основанием для принятия регистрирующим органом решения от 25.10.2023 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, и внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

В ходе рассмотрения дела № А31-12496/2023 по заявлению ФИО2 о признании недействительным указанного выше решения регистрирующего органа, суды апелляционной и кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении требований, пришли к выводу, что факт прекращения 15.10.2023 полномочий ФИО1 как единоличного исполнительного органа ООО «Семья» в связи с увольнением по собственному желанию установлен.

По мнению апеллянта, в связи с прекращением полномочий ФИО1 как генерального директора у нее отсутствует обязанность по ознакомлению участников общества с документами, так и право заверять копии документов общества.

Суд апелляционной инстанции признает указанные доводы обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом; порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

С учетом положения статей 32, 33, 40 Закона об ООО обязанность по предоставлению документации и сведений, которые обязано хранить общество, может быть возложена на единоличный исполнительный орган общества.

Однако ФИО1 на момент подачи иска ФИО2 не являлась единоличным исполнительным органом общества.

Суд первой инстанции верно указал, что на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя. Однако Закон об ООО не возлагает на бывшего руководителя общества обязанность после прекращения свои полномочий знакомить участников общества с документацией последнего, что является предметом настоящего спора.

По сути, предъявленное истцом требование основано на факте прекращения отношений между ООО «Семья» и ФИО1, осуществлявшей функции единоличного исполнительного органа. Истец является единственным участником Общества, генеральным директором (запись в ЕГРЮЛ от 02.12.2024), в то время как ответчик вышел из состава участников, его полномочия как директора прекращены.

Суд апелляционной инстанции полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права. В рассматриваемом случае интересы истца подлежат защите с помощью иска о передаче всего объема документов от ответчика-1 в распоряжение общества, а не об ознакомлении с такой документацией.

Из сведений Картотеки арбитражных дел усматривается, что в рамках дела № А31-77/2025 ООО «Семья» подан иск к ФИО1 об обязании передать по месту нахождения исполнительного органа ООО «Семья» документы, принадлежащие и отражающие деятельность ООО «Семья».

В этой связи оснований для удовлетворения настоящего иска к ФИО1 у суда не имелось.

Иск к Обществу также не может быть удовлетворен, поскольку фактически спор между истцом как единственным участником и генеральным директором Общества и Обществом отсутствует.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ответчика-1 подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение суда – отмене на основании части 2 статьи 270 АПК РФ ввиду неправильного применения норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Костромской области от 10.01.2025 по делу № А31-11241/2023 изменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 10 000 (десять тысяч) рублей в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий                               


Судьи


А.Б. Савельев


Д.Ю. Бармин


Е.А. Овечкина