Решение от 4 июня 2025 г. по делу № А56-7032/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7032/2025
05 июня 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2025 года.

Полный текст решения изготовлен05 июня 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Адмирал» (адрес: Россия, 190068, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 59, литера А, пом.7Н, ОГРН <***>)

2. общество с ограниченной ответственностью «Измайловское» (адрес: 190005, Санкт-Петербург, пр. Измайловский, д. 7, литер А, пом. 2Н, ОГРН <***>)

3. общество с ограниченной ответственностью «Центральное» (адрес: Россия, 191014, Санкт-Петербург, ул. Белинского, д. 5, литер А, пом. 2Н, ОГРН <***>)

4. общество с ограниченной ответственностью «Морское» (адрес: Россия, 191186, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 11, литер А. пом. 1-Н, ОГРН <***>)

5. общество с ограниченной ответственностью «Центральная площадь» (адрес: 190068, Санкт-Петербург, пр. Смольный, д. 6, литер А, пом. 5Н, ком. 8, ОГРН <***>)

третьи лица: 1. ФИО2

2. общество с ограниченной ответственностью «Эксперт управления» (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург. пр. Смольного, д. 6, литер А, пом. 5Н, ком.4, ОГРН <***>)

о признании решений недействительными

при участии

- от истца: представители ФИО3 по доверенности от 29.05.2024, ФИО4, по доверенности от 29.05.2024

- от ответчиков:

1. представитель ФИО5 по доверенности от 17.06.2024

2. представитель ФИО5 по доверенности от 17.06.2024

3. представитель ФИО5 по доверенности от 17.06.2024

4. представитель ФИО5 по доверенности от 17.06.2024

5. представитель ФИО5 по доверенности от 17.06.2024

- от третьих лиц:

1. представитель ФИО6 по доверенности от 27.09.2023

2. представитель ФИО5 по доверенности от 17.06.2024

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Адмирал», обществу с ограниченной ответственностью «Измайловское»; обществу с ограниченной ответственностью «Центральное»; обществу с ограниченной ответственностью «Морское»; обществу с ограниченной ответственностью «Центральная площадь» с требованиями:

- признать недействительными решения, принятые на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 29 ноября 2023 года, оформленные протоколом от 29.11.2023 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

- признать недействительными решения, принятые на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Измайловское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 29 ноября 2023 года, оформленные протоколом от 29.11.2023 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Измайловское» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

- признать недействительными решения, принятые на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Центральное» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 29 ноября 2023 года, оформленные протоколом от 29.11.2023 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Центральное» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

- признать недействительными решения, принятые на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Морское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 29 ноября 2023 года, оформленные протоколом от 29.11.2023 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Морское» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

- признать недействительными решения, принятые на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Центральная площадь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 29 ноября 2023 года, оформленные протоколом от 29.11.2023 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Центральная площадь» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

(далее – Оспариваемые Решения).

В судебном заседании истец заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-2911/2025, рассматриваемого в Ленинском районном суде города Махачкалы.

Представитель ответчиков возражал против приостановления производства по делу.

  В удовлетворении ходатайства истца о приостановлении рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-2911/2025 отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы документа – доверенности, удостоверенной 17.01.2019 ФИО7 нотариусом города Махачкалы Республики Дагестан, зарегистрированной в реестре № 05/125-н/05-2019-1-265; о назначении технической экспертизы давности изготовления документов.

Представитель ответчиков возражал против назначения судебной экспертизы.


В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Суд, изучив ходатайство истца, не находит оснований для назначения экспертизы ввиду следующего.

При наличии сомнений в оригинальности подписей на документах, являющихся доказательствами по делу, сторона имеет право заявить о фальсификации таких документов.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации  доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры (абзац второй части 1 статьи 161 АПК РФ).

О фальсификации указанных в ходатайстве документов, истцом не заявлено.

Таким образом, оснований для назначения по делу судебной экспертизы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании доказательств, которыми являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах.

Представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчиков поддержал доводы, приведенные в отзыве, в удовлетворении иска просил отказать.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «Адмирал», ООО «Измайловское», ООО «Морское», ООО «Центральное», ООО «Центральная площадь» зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 01.10.2014 в результате реорганизации путем преобразования из акционерных обществ.

Состав участников в каждой корпорации, согласно ЕГРЮЛ, совпадает и выгляди следующим образом:

ФИО1 – 49,71%

ФИО2 – 45,52%

ООО Эксперт управления – 4,76%

На дату составления Оспариваемых Решений (29.11.2023) состав участников был таким же.

Как указано в исковом заявлении, ФИО1 не была уведомлена ни о проведении общих собраний участников 29.11.2023 в корпорациях, ни об их результатах; не принимала участия в общих собраний участников 29.11.2023 в корпорациях ни лично, ни через представителя по доверенности, а также не уполномочивала кого-либо представлять ее интересы на указанных собраниях. Также истец ссылается на использование ФИО5 поддельной доверенности от ФИО1

На внеочередных общих собраниях участников Обществ, состоявшихся 29.11.2023 приняты следующие решения (в отношении каждого из Обществ):

- о досрочном (31.12.2023) прекращении полномочий ООО «Эксперт управления» в качестве управляющей организации Обществ;

- о прекращении 31.12.2023 договоров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Обществ управляющей организации от 01 октября 2014 г.;

- о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Обществ управляющей организации Обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт управления», ОГРН <***> с 01 января 2024 года сроком на 5 лет;

- о заключении с Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт управления», ОГРН <***> договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Обществ;

- об одобрении существенных условий договоров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Обществ управляющей организации – Обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт управления» (далее: Управляющая организация).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения.

Согласно п. 109 постановления № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданскоправового сообщества.

Как следует из п. 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, применяя положения пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, необходимо учитывать, что нормы законодательства о хозяйственных обществах являются специальными и подлежат приоритетному применению.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах, Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения 5 уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Данное требование также установлено пунктов 7.5.2. уставов Обществ, согласно которому управляющая организация Обществ, обязана не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Ненадлежащее уведомление участника о проведении общего собрания является существенным нарушением прав участника на осуществление управления юридическим лицом, а также самостоятельным основанием для признания решения общего собрания недействительным в том случае, если не уведомленный надлежащим образом участник не присутствовал на спорном общем собрании и его голос мог повлиять на принятие решения (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Во исполнение указанных положений Закона об обществах и уставов Обществ 29.10.2023 Управляющая организация приняла решения о созыве внеочередных общих собраний участников Обществ, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии с пунктом 7.6 уставов Обществ Управляющая организация вправе довести информацию о проведении общих собраний до участников Обществ – лично, что и было сделано 29.10.2023.

От имени ФИО1 сообщение о проведении 29.11.2023 внеочередных общих собраний участников Обществ получил ФИО5, действовавший на основании доверенности № 05/125-н/05-2019-1-265 от 17.01.2019, удостоверенной нотариусом города Махачкалы Республики Дагестан ФИО7 (далее Доверенность).

Действительность Доверенности оценена в рамках дела № А56-47942/2024.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-47942/2024 от 02.09.2024 установлено, что в ходе исполнительных производств по делу № А56-85627/2023 истцу и судебным приставам-исполнителям предоставлялись, в том числе и протоколы очередных общих собраний участников данных обществ за 2020 - 2023 гг, в которых принимал участие и представитель ФИО1

Представителем ФИО1 на очередных общих собраниях участников Обществ за 2020-2022 г.г. также был ФИО5, действовавший на основании той же Доверенности.

Решения общих собраний участников Обществ, оформленные протоколами очередных общих собраний участников Обществ за 2020-2022 г.г. так и не были оспорены ФИО1, не подлежащий восстановлению двухмесячный срок обжалования указанных решений истек для ФИО1 не позднее, чем в июле 2024 года.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-47942/2024 от 03.12.2024 установлено суд первой инстанции принял во внимание, что права участника ФИО1 осуществлялись через представителя, спорная доверенность включена в реестр доверенностей Федеральной нотариальной палаты. Действительность нотариально удостоверенной доверенности, равно как и решения общих собраний участников, на которых интересы ФИО1 представлял ФИО5, до настоящего времени не оспорены».

С указанными выводами судов первой и апелляционной инстанции согласился и суд кассационной инстанции. Как указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А56-47942 от 03.03.2025 отклоняя доводы истца о том, что ФИО5 представлял интересы ФИО1 на основании ненадлежащей доверенности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что до настоящего времени действительность указанной нотариально удостоверенной доверенности, равно как и решения общих собраний участников обществ, на которых ФИО5 представлял интересы ФИО1, последней не оспорены.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, действительность Доверенности ФИО1 на ФИО5 установлена арбитражными судами при рассмотрении дела № А56-47942/2024 и не требует доказывания при рассмотрении настоящего дела.

На дату принятия Спорных решений ФИО5 Доверенностью был уполномочен ФИО1 представлять ее интересы в Обществах по всем вопросам подготовки и проведения общих собраний участников Обществ.

Осуществляя указанные полномочия ФИО5 29.11.2023, исходя из более выгодных для участника ФИО1 условий нового договора Обществ с Управляющей организацией, проголосовал за прекращение ранее действовавшего договора с Управляющей организацией, установление полномочий Управляющей организации с 01.01.2024 на новый срок и заключения нового договора управления.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания Оспариваемых решений недействительными.

В удовлетворении иска отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.