Постановление от 20 октября 2017 г. по делу № А13-6060/2017

179/2017-53334(1)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6060/2017
г. Вологда
20 октября 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2017 года. В полном объёме постановление изготовлено 20 октября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чапаева И.А., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эдас» ФИО2 по доверенности от 23.08.2017, от ФИО3 ФИО4 по доверенности от 27.07.2016, от общества с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» ФИО4 по доверенности от 01.10.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эдас» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 августа 2017 года по делу № А13-6060/2017 (судья Шумкова И.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Эдас» (место нахождения: 119192, <...>, этаж 5; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество), действующее в интересах общества с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» (место нахождения: 162605, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Фабрика), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к директору ФИО5 Юрьевичу о взыскании 85 000 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Фабрика.

Решением суда от 15.08.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя жалобу, апеллянт указал на несоответствие выводов суда первой инстанции имеющимся в деле доказательствам.

Представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика и Фабрики возражал против удовлетворения апелляционной жалобы со ссылкой на её необоснованность.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, в суд представителей не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным, обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Фабрика 26.12.2000 зарегистрирована Мэрией г. Череповца в качестве юридического лица.

Участниками Фабрики являются пять юридических лиц, в том числе Общество с долей участия в размере 50 %.

Генеральным директором Фабрики является ФИО3

Общество с ограниченной ответственностью «Велина» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Фабрике о взыскании 24 950 000 руб. (дело № А13-11463/2013).

Определением от 22.09.2016 по делу № А13-11463/2013 суд утвердил мировое соглашение, заключённое между истцом и ответчиком, и прекратил производство по делу. В соответствии с условиями мирового соглашения Фабрика обязалась передать Компании в счёт погашения долга недвижимое имущество – помещения универмага общей площадью 1429,7 кв. м и 464,9 кв. м по цене соответственно 18 497 500 руб. и 6 002 500 руб. (далее – Нежилые помещения); кроме того в счёт уплаты долга Фабрика обязалась перечислить Обществу 450 000 руб.

Полагая, что при заключении мирового соглашения ФИО3 действовал в ущерб интересам Фабрики и передал в качестве отступного Нежилые помещения по заниженной цене, Общество обратилось в суд с настоящим иском, требуя взыскать с генерального директора Фабрики 85 млн. руб. убытков.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд первой инстанции признал его необоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Положениями абзаца четвёртого 4 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено право участников

корпорации требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) также предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» негативные последствия, наступившие для общества в период времени, когда в состав совета директоров входил ответчик, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 15 и пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред (убытки), причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение ущерба, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: несоответствия действий причинителя вреда закону или договору, вины причинителя вреда, причинной связи между такими действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Предъявляя иск, Общество сослалось на заключение генеральным директором Фабрики мирового соглашения в деле № А13-11463/2013 с передачей в качестве отступного Компании Нежилых помещений по заниженной цене.

Положение о юридической силе актов судебной власти вытекает из статей 10 и 118 Конституции Российской Федерации.

На основании статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Обязательность судебного акта как правовое действие для неопределённого круга лиц возникает после его вступления в законную силу.

АПК РФ не ограничивает право ответчика на заключение мирового соглашения. Однако мировое соглашение может быть утверждено судом в соответствии с частью 3 статьи 139 АПК РФ, только если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Как следует из определения Арбитражного суда Вологодской области от 22.09.2016 по делу № А13-11463/2013 судом исследованы условия мирового соглашения Фирмы и Компании на предмет возможного нарушения прав и законных интересов других лиц и судом установлено, что заключение мирового соглашения не противоречит законам, иным нормативно правовым актам и не нарушает права и интересы других лиц.

Общество участвовало в деле № А13-11463/2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определение от 22.09.2016 по делу № А13-11463/2013 обжаловалось Обществом. Согласно тексту постановления Арбитражного суда Северо- Западного округа от 29.11.2016 по делу № А13-11463/2013 мировое соглашение не являлось для Фирмы ни крупной сделкой, ни сделкой с заинтересованностью, не имело признаков убыточной сделки. Рыночная стоимость отчуждаемого Фабрикой имущества установлена по отчёту об оценке по состоянию на 28.11.2013, не оспоренному в установленном законом порядке.

Установленные в деле № А13-11463/2013 по спору с участием тех же лиц обстоятельства в силу положений статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения настоящих исковых требований Общества у суда первой инстанции не имелось, поскольку вступившим в законную силу судебным актом по делу с участием тех же лиц установлены обстоятельства безубыточности для Фирмы передачи Нежилых помещений Компании.

Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по

существу требований истца, следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 августа

2017 года по делу № А13-6060/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эдас» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий И.А. Чапаев

Судьи С.В. Козлова

А.В. Журавлев