Решение от 8 декабря 2024 г. по делу № А46-15568/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-15568/2024
09 декабря 2024 года
город Омск


Резолютивная часть решения оглашена 25 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Захарцевой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дегтяревой О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Омск, ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: 644043, <...>)

- о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (644010, <...>) от 16 августа 2024 г. № 10053А о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об исключении из числа участников ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Омск, ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: 644043, <...>) с размером доли уставного капитала 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 рублей.

- о признании недействительной и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) запись ГРН 2245500264106 от 16.08.2024 г. о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» доли уставного капитала в размере 32.878 %;

- обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сведения о ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Омск, ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: 644043, <...>) как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей уставного капитала в размере 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 рублей;

при участии в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований», финансового управляющего ФИО1 ФИО2, ФИО3,

в заседании суда приняли участие:

от ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 16.03.2021 сроком на 10 лет (паспорт, диплом)

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области - ФИО5 по доверенности от 22.01.2024 года сроком до 31.01.2025 (удостоверение, диплом, свидетельство о браке),

от общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» - ФИО6 по доверенности от 10.09.2024 сроком на 3 года (паспорт, диплом),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее также - ФИО1, заявитель) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением (в редакции уточнений от 21.10.2024)

- о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее также - МИФНС №12 по Омской области, регистрирующий орган) от 16 августа 2024 г. № 10053А о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об исключении из числа участников ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Омск, ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: 644043, <...>) с размером доли уставного капитала 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 рублей.

- о признании недействительной и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) запись ГРН 2245500264106 от 16.08.2024 г. о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» доли уставного капитала в размере 32.878 %;

- обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сведения о ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Омск, ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: 644043, <...>) как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей уставного капитала в размере 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 рублей.

Определением суда от 26.08.2024 заявление принято, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (далее также – ООО «Центр региональных исследований»), финансовый управляющий имуществом ФИО1 ФИО2 (далее также – финансовый управляющий ФИО2, финансовый управляющий), ФИО3 (далее также – ФИО3).

Определением суда от 02.10.2024 назначено судебное разбирательство по делу.

В ходе судебного разбирательства по делу ФИО1 пояснил, что оспариваемое решение по внесению указанных изменений в ЕГРЮЛ принято МИФНС №12 по Омской области в отсутствие полного пакета документов, а именно: судебного акта, предусмотренного пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон №129-ФЗ), статей 23, 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), пункта 1 статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ, ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Закон о банкротстве).

Также, заявитель ссылается на то, что внесение изменений в ЕГРЮЛ произведено МИФНС №12 по Омской области на основании недостоверных сведений в отсутствие документального подтверждения действительной стоимости доли участника общества ФИО1, в связи с чем, налоговый орган должен был отказать в регистрации изменений и внесении изменений в сведения о юридическом лице.

В свою очередь, регистрирующий орган в представленном отзыве на заявление и дополнениях к нему указал, что им принято законное решение о государственной регистрации соответствующих изменений и внесение сведений в отсутствие оснований для отказа, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Относительно внесения изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице на основании недостоверных сведений о действительности стоимости доли ФИО1 пояснил, что представленный на регистрацию комплект документов, в том числе, расчет размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований» на дату принятия оспариваемого решения в судебном порядке не оспорены, в связи с чем, у регистрирующего органа отсутствовали основания для сомнений в достоверности представленных документов и полномочия для проверки достоверности содержащихся в них сведений.

ООО «Центр региональных исследований» в представленном отзыве на заявление против удовлетворения заявления возражало, настаивая на законности и обоснованности оспариваемого решения.

Финансовый управляющий ФИО2 в ходе судебного разбирательства против удовлетворения заявленных требований возражал, считая, что налоговым органом принято законное решение в полном соответствии с требованиями пункта 2 статьи 17 Федерального закона №129-ФЗ, статей 23, 25 Федерального закона №14-ФЗ, пункта 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве.

В заседании суда, состоявшемся 25.11.2024, представитель ФИО1 заявленные требования поддержал; представители МИФНС №12 по Омской области и ООО «Центр региональных исследований» против удовлетворения заявления ФИО1 возражали по доводам, изложенным в письменных отзывах.

ФИО3, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилась, явку представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыв на заявление не представила, в связи с чем, судебное разбирательство проведено и дело рассмотрено в отсутствие названного участника арбитражного процесса на основании части 2 статьи 200 АПК РФ.

Заслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Центр региональных исследований» зарегистрировано 11.04.2005 года, при создании присвоен ОГРН <***>.

09.08.2024 в Регистрирующий орган директором ООО «Центр региональных исследований» ФИО7 представлен комплект документов (вх. 10056А от 09.08.2024) для государственной регистрации в порядке п.2 ст.17 Федерального закона № 129-ФЗ в связи с изменением сведений о размере доли в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований» участника ФИО1 переходе доли в размере 16,439% номинальной стоимостью 986 340 руб. на баланс Общества

К заявлению по форме № Р13014 в комплекте документов приложены решение Первомайского районного суда г. Омска по делу №2-2554/2023 от 31.07.2023, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 16.03.2023 по делу №2-2640/2022, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда по делу 2-2554/2023 от 09.11.2023, заявление ФИО3 о принятии ее в состав участников Общества от 16.04.2024, нотариально заверенные заявление участника ФИО7 об отказе в даче такового согласия и заявление ФИО3 о выплате ей действительной стоимости доли в размере 16,439% номинальной стоимостью 986 340 рублей, признанной за ней в судебном порядке.

Личность и полномочия директора ФИО7. на подписание заявления по форме № Р13014 установлены и проверены нотариусом ФИО8, о чем свидетельствует печать и подпись нотариуса на листе «П» страницы 5 указанного заявления. В отсутствие оснований для отказа, установленных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, инспекцией принято решение о государственной регистрации (запись ГРН 2245500264040 от 16.08.2024).

По результатам регистрационных действий размер доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований» уменьшился с 32,878% до 16,439%, доля в размере 16,439% перешла на баланс ООО «Центр региональных исследований».

09.08.2024 в Регистрирующий орган директором ООО «Центр региональных исследований» ФИО7 представлены комплекты документов (вх. №10053А от 09.08.2024) для государственной регистрации в порядке п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ в связи прекращением обязательственных прав на долю в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований» ФИО1 и переходе доли в размере 16,439% номинальной стоимостью 986 340 руб. на баланс Обществу.

К заявлению по форме № Р13014 в комплекте документов приложены платежное поручение № 81 от 09.08.2024 о выплате действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований»: сопроводительное письмо от 09.08.2024; уведомление арбитражного управляющего ФИО2 от 02.08.2024; ответ ООО «Центр региональных исследований» на уведомление от 02.08.2024, справка, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах ООО «Центр региональных исследований».

Личность и полномочия директора ФИО7 на подписание заявления по форме № Р13014 установлены и проверены нотариусом ФИО8, о чем свидетельствует печать и подпись нотариуса на листе «П» страницы 5 указанного заявления.

В отсутствие оснований для отказа, установленных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, инспекцией принято решение о государственной регистрации (запись ГРН 2245500264106 от 16.08.2024).

По результатам регистрационных действий из ЕГРЮЛ исключены сведения о ФИО1 как об участнике ООО «Центр региональных исследований», доля в размере 16,439% перешла на баланс ООО «Центр региональных исследований».

Не согласившись с указанным решением от 16.08.2024 регистрирующего органа, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 2 и части первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 АПК РФ и согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом прав и законных интересов заявителя.

При этом в силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган или лицо, которые приняли акт.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие органы руководствуются законодательством Российской Федерации, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона № 129-ФЗ, состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона № 129-ФЗ и пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие органы руководствуются законодательством Российской Федерации, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона № 129-ФЗ, состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Пунктом 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлен заявительный порядок внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, Реестр), касающихся сведений о юридическом лице.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу пункта 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ.

Ответственность за достоверность содержащихся в представленных на регистрацию документах согласно статьям 17 и 25 Федерального закона № 129-ФЗ возложена на заявителя, который своей подписью подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Перечень оснований для отказа в совершении регистрационных записей установлен статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ и является исчерпывающим.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Омской области от 15.03.2021 по делу №А46-12785/2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.03.2022 по делу № А46-12785/2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 644008, <...>) об оспаривании сделки и применении последствий недействительности сделки (вх. № 30830 от 19.02.2021) с участием в его рассмотрении в качестве созаявителя финансового управляющео имуществом должника ФИО2 удовлетворено, признан недействительным переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Омск, ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: 644043, <...>) в пользу ФИО9 (г. Омск) (договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.09.2017), применены последствия недействительности сделки:

- в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Омск, ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: 644043, <...>) 28,803 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- в виде признания недействительной содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц регистрационную запись ГРН 2175543510570 от 12.09.2017.

В ЕГРЮЛ в отношении ФИО1 внесены сведения как об участнике ООО «Центр региональных исследований» с долей уставного капитала в размере 32.878 % номинальной стоимостью 1 972 680 руб. (запись ГРН 2235500051147 от 07.02.2023).

Решением Первомайского районного суда города Омска от 30.11.2022 по делу № 2-2640/2022, оставленным без изменения апелляционным определением Омского областного суда от 16.03.2023, доля уставного капитала ООО «Центр региональных исследований» в размере 28.803 % признана совместно нажитым имуществом супругов ФИО3 и ФИО1, за каждым из них было признано право собственности на 14.4015 % доли уставного капитала ООО «Центр региональных исследований».

27.02.2023 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРЕТ 1,055504024476) с повесткой дня — распределение принадлежащей ООО «Центр региональных исследований» доли в размере 12,394%, номинальной стоимостью 743 652,74 руб., путем безвозмездной передачи доли всем участникам ООО «Центр региональных исследований», пропорционально размерам их долей. По итогам голосования принято решение о распределении принадлежащей ООО «Центр региональных исследований» доли в размере 12,394%, путем безвозмездной передачи доли всем участникам Общества, пропорционально размерам их долей, в том числе, ФИО1 был определен итоговый размер доли 32,878%, номинальной стоимостью 1 972 680 руб.

Изложенное послужило основанием для обращения финансового управляющего ФИО2 в Первомайский районный суд города Омска с заявлением о признании совместно нажитым имуществом супругов доли в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований» в размере 4,0750 % и разделе такого имущества.

Решением Первомайского районного суда города Омска от 31.07.2023, оставленным без изменения апелляционным определением Омского областного суда от 09.11.2023 по делу № 2-2554/2023, доля уставного капитала ООО «Центр региональных исследований» в размере 4,0750 % признана совместно нажитым имуществом супругов ФИО3 и ФИО1, за каждым из них было признано право собственности на 2,0375 % доли уставного капитала ООО «Центр региональных исследований».

На основании указанных судебных актов, принадлежащая ФИО1 доля уставного капитала ООО «Центр региональных исследований» (ИНН <***>) в размере 16,4390 % была внесена в конкурсную массу.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6), по смыслу Закона об обществах с ограниченной ответственностью одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.

Именно это обстоятельство (максимально возможное сохранение доверительных отношений) лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при ее отчуждении третьему лицу.

Согласно пункту 2 статьи 93 ГК РФ порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям ГК РФ, а также уставом общества.

Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

Следовательно, при разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, прежде всего, необходимо руководствоваться статьей 25 Закона об обществах, посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов.

При этом судебным актом, предусмотренным пунктом 1 упомянутой статьи, на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю, является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении реализации имущества), которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.

В соответствии с закрепленным в статье 25 Федерального закона №14-ФЗ механизмом общество должно быть уведомлено арбитражным управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику (по смыслу абзаца пятого пункта 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление № 90/14)). После получения уведомления общество, другие его участники (по их общему решению) в целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника общества, на чье имущество обращается взыскание (пункт 2 статьи 25 Закона №14-ФЗ).

В такой ситуации действительная стоимость доли рассчитывается по правилам абзаца третьего пункта 2 статьи 25 Закона об обществах и сложившейся практики применения норм об исчислении действительной стоимости доли при наличии разногласий (абзац третий подпункта «в» пункта 16 постановления № 90/14).

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об обществах). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах) при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом об обществах установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (пункт 9 статьи 21). Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Федерального закона 14-ФЗ).

Судом установлено, что финансовым управляющим ФИО2 в рамках проведения процедуры банкротства ФИО1 по делу №А46-12785/2020 в ответ на уведомление о намерении обратить взыскание на принадлежащую ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований» и предложение о выплате Обществом (участниками) действительной стоимости доли должника его кредиторам, было получено согласие ООО «Центр региональных исследований» на выплату действительной стоимости доли ФИО1, на расчетный счет ФИО1 были перечислены денежные средства в сумме 901 200,00 руб. с назначением платежа: «Выплата действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований» ИНН <***>».

Выплатив ФИО1 действительную стоимость его доли, ООО «Центр региональных исследований» обратилось в регистрирующий орган с соответствующим заявлением и приложением поименованных ранее документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли ФИО1 в уставном капитале Общества.

Судом установлено, что ООО «Центр региональных исследований» представило на регистрацию в налоговый орган пакет документов в соответствии с требованиями процитированных выше правовых норм, включающий в себя платежное поручение № 81 от 09.08.2024 с отметкой банка об исполнении, свидетельствующее о перечислении денежных средств в сумме 901200,00 руб. Обществом в размере действительной стоимости доли ФИО1, подтверждающего основание перехода доли ФИО1 Обществу в соответствии пунктом 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ, сопроводительное письмо от 09.08.2024, уведомление финансового управляющего ФИО2 от 02.08.2024, ответ ООО «Центр региональных исследований» на уведомление финансового управляющего ФИО2 от 02.08.2024, справка от 09.08.2024 о выплате ФИО1 действительной стоимости доли, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах ООО «Центр региональных исследований».

Оценив представленные на регистрацию Инспекции перечисленные документы, суд пришел к выводу о том, что на регистрацию предоставлен комплект документов в полном соответствии с требованиями процитированных выше правовых норм, необходимый для регистрации внесения изменений в отношении доли участника общества ФИО1

Наличие предусмотренных Федеральным законом № 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации судом не установлено.

При этом, довод заявителя со ссылкой на пункт 1 статьи 25 Федерального закона № 14-ФЗ об отсутствии в представленном на регистрацию пакете документов судебного акта, подтверждающего переход доли, основан на неверном толковании норм процитированных выше норм права и правовых позиций суда вышестоящей инстанции, поскольку решением суда о признании ФИО1 банкротом по делу № А46-12785/2020, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6) по делу № А50-18848/2016, уже констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.

При указанных обстоятельствах, регистрирующим органом правомерно установлено отсутствие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, и обоснованно принято решение о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Рассмотрев довод ФИО1 относительно внесения МИФНС №12 по Омской области в ЕГРЮЛ изменений на основании недостоверных сведений в отсутствие документального подтверждения действительной стоимости его доли, суд полагает необходимым указать следующее.

Обязательным условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона №129-ФЗ является не только представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями статей 4, 12, 25 Федерального закона №129-ФЗ.

При этом, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ).

На основании пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Согласно пункту 4.3 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Как было установлено ранее судом, в представленном на государственную регистрацию комплекте документов Обществом представлены справка от 09.08.2024 с результатом расчета действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества, бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и платежное поручение № 81 от 09.08.2024 со штампом банка, подтверждающая перечисление указанной суммы должнику.

По общему правилу, закрепленному в абзаце втором пункта 2 статьи 14 Федерального закона № 14, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из содержания подпункта 2, пунктов 4, 5, 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что стоимость доли во всех случаях определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении дел судам необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обращение взыскания на долю участника в уставном капитале общества по его долгам кредиторам может производиться по решению суда лишь при недостаточности (отсутствии) у данного участника другого имущества для покрытия долгов.

Поскольку указанные документы и расчет размера действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества на дату принятия решения о государственной регистрации в судебном порядке не оспорены, возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений сведений юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ налоговому органу представлено не было, по мнению суда, оснований для признания указанных документов недостоверными на дату принятия оспариваемого решения, в силу положений статей 5, 9, 25 Федерального закона № 129-ФЗ, у регистрирующего органа не имелось.

Более того, согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому, в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно общедоступным сведениям сайта https://omsk.arbitr.ru финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о взыскании, в том числе, с ООО «Центр региональных исследований» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 1 925 800,00 руб., в связи с несогласием с действительной стоимостью выплаченной доли участника общества. Указанное исковое заявление принято к производству Арбитражным судом Омской области в рамках дела № А46-15376/2024, сторонам разъяснено право ходатайствовать о назначении судебной экспертизы.

При этом, оснований для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу А46-15376/2024, вопреки позиции финансового управляющего, не усмотрено судом, поскольку объективная невозможность рассмотрения настоящего спора, касающегося действительности/недействительности решения и действий регистрирующего органа в отношении доли участника юридического лица, до разрешения вопроса об определении действительной стоимости такой доли не установлена.

Более того, предметом спора по настоящему дела является законность (незаконность) действий регистрирующего органа, совершенных в определенную дату.

Иные доводы ФИО1, отраженные в заявлении и озвученные в ходе судебного разбирательства, не подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела, предметом которого является исключительно законность оспариваемого решения регистрирующего органа.

Поскольку на момент принятия решения у Инспекции отсутствовали сведения о наличии оснований, установленных статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ, препятствующих государственной регистрации внесения изменений о юридическом лице, регистрирующим органом правомерно принято решение от 16.08.2024 №10053А.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что решение МИФНС №12 по Омской области от 16.08.2024 №10053А о внесении в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2245500264106 от 16.08.2024 принято в соответствии с требованиями действующего законодательства о государственной регистрации, не нарушает права и законные интересы заявителя, что в силу части 2 статьи 201 АПК РФ влечет отказ в удовлетворении требования заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, именем РФ,

РЕШИЛ:

Заявление ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Омск, ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: 644043, <...>)

- о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (644010, <...>) от 16 августа 2024 г. № 10053А о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об исключении из числа участников ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Омск, ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: 644043, <...>) с размером доли уставного капитала 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 рублей.

- о признании недействительной и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) запись ГРН 2245500264106 от 16.08.2024 г. о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» доли уставного капитала в размере 32.878 %;

- обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сведения о ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Омск, ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: 644043, <...>) как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей уставного капитала в размере 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 рублей, оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи, размещенных в «Картотеке арбитражных дел», содержится в нижнем колонтитуле на первой странице данного определения. Для реализации ограниченного доступа к оригиналу судебного акта необходима регистрация на портале государственных услуг.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что в соответствии с частью 1 статьи 122, частью 1 статьи 177, частью 1 статьи 186 АПК РФ последующие судебные акты по делу, в том числе итоговые, на бумажном носителе участникам арбитражного процесса не направляются, а предоставляются в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью судьи, посредством их размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (информационная система «Картотека арбитражных дел») в режиме ограниченного доступа по указанному в настоящем определении коду.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья С.Г. Захарцева