Постановление от 25 сентября 2018 г. по делу № А27-12311/2017

351/2018-37463(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А27-12311/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2018 года. Постановление изготовлено в полном объёме 25 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А., судей Лошкомоевой В.А.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (107078, город Москва, проспект Академика Сахарова, дом 9, ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150) на определение от 15.03.2018 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Поль Е.В.) и постановление от 25.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А27-12311/2017 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Чек-СУ.ВК» (652877, Кемеровская область, город Междуреченск, улица Юности, дом 10, 106, ОГРН 1034214000578, ИНН 4214018010), принятые по заявлению компании ADBELA LIMITED (Karpasias, 12, Kantou, 4631/ Limassol, Cyprus) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.


В заседании принял участие представитель государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» Белоглазов А.В. по доверенности от 02.03.2016 № 136.

Суд установил:

в деле о банкротстве закрытого акционерного общества «Чек-СУ.ВК» (далее - общество, должник) компания ADBELA LIMITED (далее - компания) 09.10.2017 обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении требования в размере 531 045 935 руб. 87 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 15.03.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2018, требование компании в размере 531 045 935 руб. 87 коп. включено в реестр требований кредиторов общества.

В кассационной жалобе государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее – банк) просит определение арбитражного суда от 15.03.2018 и постановление апелляционного суда от 25.06.2018 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принята во внимание аффилированность компании по отношению к обществу; необоснованно отклонены доводы банка о необходимости переквалификации заёмных отношений в отношения по увеличению уставного капитала с указанием на их корпоративный характер.

В отзыве на кассационную жалобу компания выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель банка доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.


Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между компанией (займодавец) и обществом (заёмщик) заключен договор займа от 18.05.2016 № 001/2016 (далее – договор займа), в соответствии с условиями которого компания обязалась предоставить заёмщику денежные средства в размере 7 000 000 долларов США.

Впоследствии дополнительными соглашениями сторон сумма займа номинирована в евро.

Определением суда от 14.06.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества.

Определением суда от 06.09.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, компания указала на ненадлежащее исполнение должником обязательств по возврату займа и уплате процентов.

Признавая требование компании обоснованным, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия задолженности заёмщика перед займодавцем; экономической обоснованности действий компании и общества, отсутствия признаков злоупотребления правом, отклонив доводы банка о корпоративном характере отношений аффилированных лиц.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012


№ 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Положениями статьи 71 АПК РФ полномочия по оценке относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности отнесены к компетенции суда, разрешающего спор.

По результатам оценки имеющихся в деле доказательств суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для включения требования компании в реестр требований кредиторов должника.

При этом суды исходили из того, что представленные в материалы дела платёжные документы о совершении банковских операций (транзакций), а также документы бухгалтерской отчётности общества могут быть признаны надлежащими доказательствами реального характера займа.

Суды также обоснованно указали на то, что:

компания не участвует в уставном капитале общества и распределении прибыли от его деятельности;

доказательств создания искусственного кругооборота денежных средств за счёт перераспределения прибыли должника, в материалы дела не представлено;

договор займа носил разумный характер, не отличающийся от общепринятых стандартов для аналогичных договоров.

Суд апелляционной инстанции, исходя из детального анализа обстоятельств финансирования деятельности общества в период осуществления им инвестиционного проекта, пришёл к правомерному выводу о тождественном статусе компании и банка в этих отношениях.

Выводы судов сделаны при правильном применении надлежащих норм права и соответствуют установленным фактическим обстоятельствам.


Соглашаясь с данными выводами, суд кассационной инстанции считает необходимым также отметить следующее.

В рамках настоящего дела судами рассмотрено заявление Рамзайцева Георгия Нубаровича (далее - Рамзайцев Г.Н.) о включении его требования, основанного на фактических обстоятельствах финансирования деятельности должника, в реестр требований кредиторов общества.

Постановлением апелляционного суда от 29.05.2018, оставленным без изменения постановлением суда округа от 25.07.2018, во включении требования Рамзайцева Г.Н. в реестр требований кредиторов должника отказано.

Суды, учитывая статус заявителя, являвшегося владельцем 474 334 обыкновенных именных акций общества (из 1 533 336) и председателем совета его директоров, руководствуясь правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556) и от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994(1, 2), переквалифицировали формально заёмные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала.

Между тем из материалов настоящего спора не усматривается обстоятельств, указывающих на наличие таких отношений. Компания не является акционером общества, не участвует в распределении его прибыли; доказательств оказания ею существенного влияния на деятельность должника не представлено. Сама же по себе аффилированность сторон сделки не указывает на её притворный характер.

При этом действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очерёдность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

Доводы заявителя кассационной жалобы выражают его несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства


о проверке обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 15.03.2018 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 25.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-12311/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк») – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий С.А. Мельник

Судьи В.А. Лошкомоева

Н.В. Мелихов