Постановление от 15 февраля 2019 г. по делу № А47-13142/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-5045/18

Екатеринбург

15 февраля 2019 г. Дело № А47-13142/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 г. Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационные жалобы финансового управляющего имуществом Чуриловой Аллы Николаевны - Кузьминова Александра Владимировича и общества с ограниченной ответственностью «Орбис» (далее – общество «Орбис») на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.06.2018 по делу № А47-13142/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 29.01.2019 судебное заседание на осовании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 14.02.2019.

В судебном заседании 14.02.2019 в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель закрытого акционерного общества «Ассоль» (далее – общество «Ассоль») – Илющенко А.В. (доверенность от 28.08.2018);

Миляков Д.В. (лично);

в судебном заседании 14.02.2019 в здании Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители:

Макеевой Е.В. – Матвеев И.М. (доверенность от 14.02.2019); общества «Орбис» – Овчаренко А.С. (доверенность от 28.12.2018);

финансового управляющего Кузьминова А.В. – Долгов М.А. (доверенность от 13.03.2017) и Николаева М.В. (доверенность от 13.02.2019).

Общество «Орбис» обратилось 14.12.2015 в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании гражданки Чуриловой А.Н. несостоятельной (банкротом).


Решением арбитражного суда от 13.09.2016 Чурилова А.Н. признана несостоятельной (банкротом) с открытием процедуры реализации ее имущества, финансовым управляющим утвержден Кузьминов А.В.

Финансовый управляющий Кузьминов А.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительными по основаниям статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договора от 14.07.2014 купли-продажи 100 731 штук акций общества «Ассоль», заключённого между Чуриловой А.Н. и Дергилевым Валерием Владимировичем, договора купли-продажи от 20.08.2014 акций общества «Ассоль» в количестве 26 310 штук, заключённого между Дергилевым В.В. и Ковешниковым Вячеславом Константиновичем, договора от 20.08.2014 купли-продажи акций общества «Ассоль» в количестве 74 421 штук, заключённого между Дергилевым В.В. и Миляковым Денисом Вячеславовичем, как взаимосвязанных притворных сделок, прикрывающих единую сделку по переходу права на акции общества «Ассоль» в количестве 100 731 штук от Чуриловой А.Н. к Милякову Д.В. и Ковешникову В.К.; применении последствий недействительности прикрываемой сделки в виде истребования из владения Милякова Д.В. и Ковешникова Д.В. 100 731 штук акций общества «Ассоль» и их зачисления на лицевой счёт Чуриловой А.Н.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Сало Александр Владимирович, Макеева Евгения Валерьевна, общество «Ассоль», акционерное общество «Регистраторское общество «Статус».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.06.2018 (судья Бабердина Е.Г.), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Тихоновский Ф.И.), в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Кузьминов А.В. просит указанные судебные акты отменить, его требования удовлетворить. По мнению финансового управляющего, спорные договоры от 14.07.2014 и от 20.08.2014 являются взаимосвязанными сделками, прикрывающими прямой переход принадлежащих Чуриловой А.Н. акций общества «Ассоль» в пользу подконтрольных ей Милякову Д.В. и Ковешникову В.К. в целях сокрытия данных ликвидных активов от имущественных притязаний своих кредиторов. В обоснование данного вывода управляющий ссылается на ряд обстоятельств, в том числе на то, что Чурилова А.Н. являлась поручителем ряда юридических лиц, входящих в одну группу компаний, которая контролировалась Сало А.В. и Чуриловой А.Н., что установлено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2015 по делу № А47-13162/2013, на момент совершения оспариваемых сделок соответствующие организации прекратили исполнять кредитные обязательства; заявитель подчеркивает, что 14.07.2014 объявлена резолютивная часть решения Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-12319/2013 о признании недействительным договора купли-продажи с Акуленко Е.С. принадлежащего обществу «Ассоль»


недвижимого имущества, стоимость которого согласно приговору Ленинского районного суда г. Оренбурга от 14.10.2014 составляет 42 139 285 руб., которое было возвращено обществу «Ассоль» решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 08.04.2015, ввиду чего ценность спорных акций резко увеличилась. Подконтрольность Милякова Д.В. и Лученко Т.В. (в лице Ковешникова В.К., являющегося ее отцом и действовавшего по ее поручению) Чуриловой А.Н. управляющий обосновывает тем, что данные лица ранее представляли интересы последней в судах, в том числе первый с 2006 являлся арбитражным управляющим, в частности в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Ассоль-А», учредителем и ликвидатором которого являлась Чурилова А.Н., а Лученко Т.В. являлась юристом и также представляла интересы Чуриловой А.Н. в судах, соответственно для них являлась очевидным неизбежность возврата имущества в общество «Ассоль», при этом управляющий акцентирует внимание на том, что применительно к заявленным им требованиям осведомленность названных лиц о финансовом состоянии должника не является квалифицирующим признаком, значение имеет фактическая неплатежеспособность Чуриловой А.Н. Соответственно, управляющий настаивает на том, что действия указанных лиц в рамках оспариваемых сделок являлись злоупотреблением правом и повлекли причинение вреда конкурсным кредитором Чуриловой А.Н. При этом заявитель считает, что суды должной оценки приведенным управляющим доводам о притворности действий сторон не дали, положив в обоснование отказа в удовлетворении требований, в частности, доводы о недоказанности какой- либо связи между Чуриловой А.Н. и Дергилевым В.В., тогда как последний представляет собой «дополнительное звено» в цепочке притворных сделок для придания видимости законности действий сторон, что подтверждено аудиозаписью разговора Чуриловой А.Н. с Миляковым Д.В., а также непродолжительным периодом владения Дергилевым В.В. приобретенными акциями без раскрытия им мотивов данного поведения. Финансовый управляющий также полагает, что судами сделан неверный вывод относительно стоимости спорных акций на дату их отчуждения должником, представленные в материалы дела оценочный отчет № 1234-ОЦ/17 является несоответствующим требованиям законодательства, а экспертные заключения № 092-09-01421 и 01/18-Э содержат ошибки и недочеты, повлиявшие на содержащиеся в них выводы, в частности, выразившиеся в непринятии во внимание решения суда от 21.07.2014 по делу № А47-12319/2013, решения Ленинского районного суда г. Оренбурга от 08.04.2015, оценке рыночной стоимости кредиторской и дебиторской задолженности общества «Ассоль»; в этой части управляющий также обращает внимание на допущенные судами процессуальные нарушения, в том числе на то, что судом первой инстанции дважды проигнорирована кандидатура экспертов, предложенная стороной заявителя, что привело к появлению в деле двух экспертных заключений с практически идентичными ошибками, не отражающих действительной рыночной стоимости спорных акций, а также не приведены мотивы отклонения предложенных для постановки перед экспертом вопросов.


В подтверждение своей позиции о наличии у Чуриловой А.Н. на дату совершения сделки признаков недостаточности имущества финансовый управляющий просил приобщить к материалам дела копию постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2019 по настоящему делу о банкротстве. Рассмотрев данное ходатайство, суд округа в его удовлетворении отказал, поскольку названное постановление опубликовано, находится в открытом доступе.

В своей кассационной жалобе общество «Орбис» просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение. По мнению данного кассатора, оспариваемые сделки являются мнимыми и направленными исключительно на вывод активов Чуриловой А.Н. из-под возможного обращения на них взыскания по требованиям кредиторов, в обоснование чего ссылается на принятое 14.07.2014 по делу № А47-12319/2013 решение Арбитражного суда Оренбургской области, нахождение спорного недвижимого имущества под арестом, что свидетельствует об очевидности для участников спорных сделок того, что недвижимое имущество стоимостью свыше 42 млн. руб. будет возвращено на баланс общества «Ассоль», что, в свою очередь, приведет к реальному увеличению стоимости акций этого общества, совершение сделок в отношении заинтересованных по отношению к Чуриловой А.Н. лиц - Милякова Д.В. и Лученко Т.В. (дочь Ковешникова В.К.), ранее представлявших ее интересы в судах, являвшихся свидетелями в рамках уголовного дела в отношении Сало А.В., а также на обстоятельства того, что общество «Ассоль» фактически продолжало использовать спорное имущество, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами и выпиской по его расчетному счету, согласно которой им с мая 2014 года получалась арендная плата за аренду этого имущества. Также заявитель жалобы обращает внимание на то, что пояснения участников сделок по обстоятельствам их совершения расходятся, в частности, сама Чурилова А.Н. пояснила, что весь день 14.07.2024 находилась в суде при рассмотрении дела № А47-12319/2013, а в отношении Дергилева В.В. указывала, что с ним не встречалась, каких-либо документов не подписывала, а согласно аудиозаписи их разговора с Миляковым Д.В. Дергилев В.В. указан как «прокладка»; отмечает, что Дергилев В.В. являлся директором и учредителем ряда предприятий, ввиду чего ему были известны предпринимательские риски при совершении сделок, он не мог не знать о судебных тяжбах с участием общества «Ассоль» и Чуриловой А.Н., информации о финансовом положении последней, находящейся в открытом доступе, при этом он участия в настоящем споре не принимал, пояснений по обстоятельствам совершения спорных сделок не дал; указывает на то, что Ковешников В.К. является пенсионером, предпринимательской деятельности не ведет, дал пояснения о том, что всеми его делами руководила дочь, однако он является кредитором со значительными требованиями в ряде дел о банкротстве, что также указывает на то, что он является «подставным» лицом для предъявления мнимых кредиторских требований; акцентирует внимание на отсутствие в деле доказательств оплаты за акции, что опровергалось и самой


Чуриловой А.Н., что также указывает на отсутствие у сторон намерений исполнять данные сделки. Кроме того, заявитель ссылается на процессуальные нарушения, в том числе на то, что судом оригиналы договоров и иных документов не обозревались, а также на необоснованный отказ в удовлетворении заявления Чуриловой А.Н. о фальсификации доказательств, несмотря на существенность приводимых ей доводов; считает необоснованным принятие судом апелляционной инстанции отзывов общества «Ассоль» и Милякова Д.В., которые в адрес общества «Орбис» не направлялись.

В дополнительных письменных пояснениях по поставленным в судебном заседании 29.01.2019 вопросам, в частности, относительно аффилированности общества «Орбис» и общества «Ассоль», общество «Орбис» указало, что на момент совершения оспариваемых сделок таковая отсутствовала, поскольку Сало Александр Владимирович продал все принадлежащие ему акции общества «Ассоль» 01.11.2012. При этом факт подконтрольности общества «Орбис» гражданину Сало А.В. представителем данного общества не оспаривался.

В своих письменных отзывах Ковешников В.К., Дергилев В.В., Миляков Д.В. и общество «Ассоль» указали на несостоятельность доводов их процессуальных оппонентов, действительность оспариваемых сделок и правильность выводов судов по существу заявленных требований, ввиду чего просили обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении кассационных жалоб отказать. При этом Миляков Д.В. и общество «Ассоль» акцентируют внимание на недобросовестности общества «Орбис», являющегося подконтрольным Сало А.В. через его генерального директора и учредителя Черную Елену Владимировну, являющуюся его родной сестрой; действия названного общества в процедуре банкротства Чуриловой А.Н., в том числе направленные на оспаривание вышеуказанных сделок, расценивают как попытку Сало А.В. взять под контроль ранее принадлежавшие ему активы общества «Ассоль».

В приобщении к материалам дела поступивших в суд кассационной инстанции 28.01.2019 от Чуриловой А.Н. и Макеевой Е.В. письменных отзывов судом округа отказано, поскольку данные документы представлены незаблаговременно и без приложения к ним доказательств их направления иным лицам, участвующим в споре, а также с учётом возражений последних относительно приобщения данных документов к материалам дела. Поскольку указанные отзывы представлены в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр», фактический их возврат на бумажном носителе не производится.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.


Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, уставный капитал общества «Ассоль» по состоянию на 14.07.2014 составлял 101 191 руб., разделенный на 101 191 штуку обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Держателем реестра акционеров до 11.02.2015 являлось общество «Ассоль». Лицом, ответственным за ведение реестра акционеров общества в соответствии с приказом общества в лице директора Джембулатова С.М. от 15.11.2013 являлась Чурилова А.Н.

С 11.02.2015 ведение реестра акционеров общества «Ассоль» осуществляет акционерное общество «Регистрационное общество «Статус» на сновании договора от 10.02.2015 № 49/1/ORS-180.

Между Чуриловой А.Н. и Дергилевым В.В. 14.07.2014 заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого Чурилова А.Н. продала обыкновенные именные бездокументарные акции общества «Ассоль» в количестве 100 731 шт. номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию Дергилеву В.В., по цене 100 731 руб.

В тот же день держателем реестра на основании передаточного распоряжения с лицевого счета Чуриловой А.Н. № 033 акции в указанном количестве списаны и зачислены на лицевой счет Дергилева В.В. № 049.

В свою очередь, Дергилев В.В. (продавец) заключил 20.08.2014 два договора купли-продажи акций с Миляковым Д.В. и Ковешниковым В.К. (покупатели), по условиям которых продавец продал, а покупатели приобрели 74 421 шт. и 26 310 шт. соответственно акций данного общества по цене 121 000 руб. и 42 000 руб. каждый.

Согласно передаточным распоряжениям от 20.08.2014 акции в количестве 74 421 штука были зачислены на лицевой счет Милякова Д.В., в количестве 26 100 шт. – на лицевой счет Ковешникова В.К.; в этот же день с лицевого счета Дергилева В.В. № 049 осуществлено списание и зачисление на лицевые счета Милякова Д.В. № 051 и Ковешникова В.К. № 050 спорных акций в указанном количестве.

В связи с данными обстоятельствами акционерами общества «Ассоль» являются: Миляков Д.В. с 74 421 акцией, Ковешников В.К. с 26 310 акциями и Чурилова А.Н., владеющая 460 акциями данного общества.

Перерегистрация права собственности на акции по вышеуказанным договорам отражена в регистрационном журнале общества «Ассоль». Аналогичная информация предоставлена регистратором.

В подтверждение факта оплаты Дергилевым В.В. стоимости акций Чуриловой А.Н. по договору от 14.07.2014 представлено соглашение от 14.07.2014 к договору от 14.07.2014, подписанное Дергилевым В.В. и Чуриловой А.Н., из которого следует, что договор от 14.07.2017 в части оплаты акций исполнен покупателем.


В подтверждение факта оплаты Миляковым Д.В. и Ковешниковым В.К. стоимости акций Дергилеву В.В. по договорам от 20.08.2014 представлены соответствующие расписки Дергилева В.В. от 15.02.2017.

Финансовый управляющий Кузьминов А.В., считая, что упомянутые сделки являются притворными, прикрывающими сделку по выводу Чуриловой А.Н. принадлежащих ей активов по заниженной стоимости и в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, по заниженной стоимости, обратился в суд с настоящим заявлением.

Чурилова А.Н. в ходе рассмотрения спора, поддерживая требование финансового управляющего, относительно оснований недействительности сделок заняла иную позицию, настаивая на том, что договор с Дергилевым В.В. не заключала, данный документ не подписывала, а принадлежащие ей акции продала своей дочери Макеевой Е.В. по договору от 16.12.2014.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В рассматриваемом случае, руководствуясь положениями пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 года № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», приняв во внимание, что оспариваемые сделки совершены до 01.10.2015, суды пришли к верному выводу о том, что данная сделки подлежат оспариванию только по общегражданским основаниям.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления ленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона


с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, исследовав фактические обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, оценив представленные ими документы и приведенные пояснения, учитывая обстоятельства, установленные в рамках иных споров с участием тех же лиц, суды обеих инстанций не усмотрели оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям.

Так, суды исходили их отсутствия доказательств, подтверждающих наличие юридической либо фактической заинтересованности Дергилева В.В. по отношению к Чуриловой А.Н. либо к Милякову Д.В. и Ковешникову В.Г., в достаточной степени свидетельствующих о наличии сговора либо иных совместных действий указанных лиц в ущерб интересам кредиторов должника; осведомленности покупателя акций о делах и финансовом положении Чуриловой А.Н. в июле 2014 года, о цели отчуждения ею акций, о намерении Дергилева В.В. заключить оспариваемые договоры с целью прикрыть иную сделку. Судами установлена реальность совершения спорных сделок, наличие экономического эффекта для их участников, приняты во внимание оценочный отчет № 1234-ОЦ/17, а также результаты проведенных в рамках настоящего спора судебных экспертиз, согласно которым по состоянию на 14.07.2014 стоимость спорных акций за 1 шт. составляла 1 руб.

Судами приняты во внимание пояснения Милякова Д.В., Лученко Т.В. и Ковешникова В.Г. об обстоятельствах и мотивах приобретения акций общества «Ассоль», ими не скрывалось, что Миляков Д.В. и Лученко Т.В. действительно оказывали обществу «Ассоль» и Чуриловой А.Н. юридические, в том числе, представительские, услуги; на момент приобретения акций имелся конфликт между Чуриловой А.Н. и Сало А.В., последним активы общества были отчуждены в пользу третьих лиц, имелись многочисленные судебные споры, однако, поскольку имелась вероятность возврата активов, приобретение акций расценено Миляковым Д.В. и Лученко Т.В. как имеющее экономические перспективы при приложении ими определенных профессиональных усилий.


При этом решением суда по делу № А47-12319/2013 признана недействительной первая сделка по отчуждению имущества, без применения последствий ее недействительности, имущество возвращено обществу лишь в мае 2015 года решением Ленинского районного суда г. Оренбурга, а переход права собственности на объекты недвижимости к обществу «Ассоль» зарегистрирован 21.12.2016.

Придя к выводу о том, что на дату совершения оспариваемых сделок возможность возврата объектов недвижимости обществу «Ассоль» не была абсолютно очевидной, зависела от многих факторов, в том числе дальнейших действий участников отношений, результатов рассмотрения судебных споров, приняв во внимание также и то, что в июле-августе 2014 года имелись все основания полагать, что финансовое положение общества «Ассоль» является неудовлетворительным, размер его обязательств превышает стоимость активов, учитывая при этом заключения экспертов, суды пршли к выводу о продаже акций Чуриловой А.Н. Дергилеву В.В. по действительной цене.

Таким образом, суды обеих инстанций по результатам рассмотрения спора пришли к единому выводу о том, что в условиях совершения сделки на рыночных условиях и в отсутствие доказательств взаимосвязи Чуриловой А.Н. и Дергилева В.В., в отсутствие оснований полагать, что Миляков Д.В. и Ковешников В.Г. являются аффилированными по отношению к Чуриловой А.Н. лицами и контролируются ею (по приведенным финансовым управляющим обстоятельствам - оказание ими возмездных юридических услуг должнику), с учетом того, что при сокрытии имущества от обращения на него взыскания оно остается в имущественной массе и в сфере контроля самого должника, чего в данном случае не усматривается, оснований полагать, что оспариваемые сделки прикрывали сделку по выводу из имущественной сферы Чуриловой А.Н. спорных акций исключительно в целях причинения вреда имущественным правам и законным интересам ее кредиторов, отсутствуют, вследствие чего отказали в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

Возражения самой Чуриловой А.Н. о том, что акции фактически проданы ею не Дергилеву В.В., а Макеевой Е.В., судами также проверены и отклонены с учетом состоявшегося судебного разбирательства по делу № А47-4627/2016 по иску Макеевой Е.В. к Чуриловой А.Н,, Дергилеву В.В., Милякову Д.В., Ковешникову В.К., обществу «Ассоль», закрытому акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» о признании за Макеевой Е.В. права собственности на акции общества «Ассоль», в ходе которого Чуриловой А.Н. приводились те же доводы, которые судами были исследованы в рамках названного дела, и установлено, что в реестре акционеров имеются записи о переходе права собственности на акции общества «Ассоль», в частности: о списании с лицевого счета Чуриловой А.Н. и зачислении на лицевой счет Дергилева В.В. 100 731 акций, о списании с лицевого счета Дергилева В.В. и зачислении на лицевые счета Ковешникова В.К. и Милякова Д.В. соответственно 26 310 и 74 421 акций, все записи удостоверены подписью самой Чуриловой А.Н. как лица, ответственного за ведение реестра общества, из содержания документов системы ведения реестра акционеров явно следует,


что Чурилова А.Н. понимала смысл их составления и возникших последствий. Суды также установили, что для участия в годовом общем собрании акционеров общества «Ассоль» 24.06.2015 зарегистрированы 3 акционера: Ковешников В.К., Миляков Д.В. и Чурилова А.Н. с числом принадлежащих последней акций – 460 штук. В том числе в рамках указанного дела судами рассмотрен вопрос о фальсификации доказательств – договора от 14.07.2014, передаточных распоряжений, в том числе о проведения судебной экспертизы.

Поскольку в настоящем споре других обстоятельств и доказательств, позволяющих арбитражному суду придти к иным выводам, Чуриловой А.Н. приведено не было, суды обеих инстанций не усмотрели основания для признания ее доводов о недействительности сделки обоснованными.

Суд округа, рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, засушивания пояснений участников процесса в двух судебных заседаниях, полагает, что вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований является верным.

По результатам исследования и оценки приведенных участниками спора доводов и пояснений и конкретных фактических обстоятельств данного спора суды не усмотрели оснований для констатации направленности оспариваемых сделок исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторов Чуриловой А.Н. Суд округа полагает необходимым также отметить, что из имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе приговора Ленинского районного суда г. Оренбурга от 14.10.2015 в отношении Сало А.В., а также сведений, содержащихся в автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» по настоящему делу и по иным делам с участием Сало А.В. и Чуриловой А.Н., следует, что данные лица на протяжении длительного времени являлись деловыми партнерами в агропромышленном бизнесе, выступали совладельцами ряда юридических лиц (определение от 30.10.2014 по настоящему делу). Впоследствии между ними возник конфликт, сопровождавшийся рядом гражданских, арбитражных и уголовных разбирательств. В ноябре 2012 года состоялась продажа Сало А.В. в пользу Чуриловой А.Н. 50 539 шт. акций общества «Ассоль» (решение арбитражного суда от 10.02.2017 по делу № А47-9134/2014). В условиях данного конфликта, наличие которого никем из лиц, участвовавших в судебном заседании суда кассационной инстанции, не опровергалось, имели место события, касающиеся вывода Сало А.В. из имущественной сферы общества «Ассоль» недвижимого имущества, являвшиеся предметом рассмотрения в рамках дела № А47-12319/2013, уголовного дела № 1-414/2015 (приговор Ленинского районного суда г. Оренбурга от 14.10.2015), а также обращение Сало А.В. в арбитражный суд с исками об оспаривании договора купли- продажи 50 539 шт. акций общества «Ассоль» в пользу Чуриловой А.Н. (объединенные дела № А47-6022/2014, А47-9134/2014), чему сопутствовала реализация Чуриловой А.Н. являющихся предметом настоящего спора акций в пользу Дергилева В.В. Изложенные обстоятельства дают основания полагать, что оспариваемая сделка с Дергилевым В.В. являлась частью действий стороны Чуриловой А.Н. в условиях корпоративного конфликта.


Как поясняет Миляков Д.В. и не оспаривают иные участники процесса, общество «Орбис» является взаимосвязанным лицом с Сало А.В. через его генерального директора и учредителя Черную Е.В., являющуюся родной сестрой Сало А.В. (что установлено, в частности, деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сакмарский элеватор»). Как небезосновательно полагают ответчики, активная позиция общества «Орбис» (заявителя по настоящему делу о банкротстве) в оспаривании сделок по отчуждению Чуриловой А.Н. акций общества «Ассоль», по сути, является проявлением конфликта между Чуриловой А.Н. и Сало А.В. относительно активов их бизнеса, что не соотносится с целями института банкротства.

Приведенные в кассационных жалобах финансового управляющего и общества «Орбис» доводы и обстоятельства не опровергают выводов судов по существу спора, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, в связи с чем не являются основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.06.2018 по делу № А47-13142/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы финансового управляющего имуществом Чуриловой Аллы Николаевны - Кузьминова Александра Владимировича и общества с ограниченной ответственностью «Орбис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи О.Н. Пирская

Ю.А. Оденцова