Решение от 17 октября 2018 г. по делу № А56-36784/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36784/2017
17 октября 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛАРИС-НЕВА" (адрес: Россия 192029, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> ОГРН: <***>);

ответчик: :АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТЕЛЕМАРК" (адрес: Россия 192029, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/А/7Н КОМН. №38, ОГРН: <***>);

о взыскании


при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 08.08.2017

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2018



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева», место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «Поларис-Нева»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Телемарк», место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, Большой Смоленский пр., д. 2, лит. А, пом. 7Н, комн. № 38, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - АО «Телемарк»), о взыскании 16 000 000 руб. неосновательного обогащения и 1 643 759 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 26.04.2016 - 29.05.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.04.2018 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 по делу № А56-36784/2017 отменено.

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении истец уточнил требования, просил взыскать с ответчика 16 000 000 руб. неосновательного обогащения и 1 249 095 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 19.07.2017 – 12.07.2018.

В настоящем судебном заседании истец поддержал иск, ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям отзыва.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

18.01.2016 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен предварительный договор о заключении в будущем договора купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Научно-исследовательский институт «Кром», выпуск 1-03-02256-D, номинальной стоимостью 50 руб. в количестве 11 500 шт.

Согласно п.3 предварительного договора общая стоимость отчуждаемых акций по основному договору составляет 30 000 000 руб.

Согласно п.4 предварительного договора в счет уплаты стоимости отчуждаемых по основному договору ценных бумаг покупатель обязуется в срок о 25.01.2016 уплатить 16 000 000 руб., оставшуюся сумму уплатить в течение 3 месяцев с момента заключения предварительного договора.

В соответствии с п.5 предварительного договора основной договор должен быть заключен в течение 5 дней после поступления оплаты по предварительному договору.

Платежным поручением от 20.01.2016 №5 истец перевел 16 000 000 руб. на счет ответчика.

Указывая на незаключение основного договора, истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик представил дополнительное соглашение к предварительному договору от 18.04.2016, согласно которому стороны внесли в пункт 4 и пункт 5 предварительного договора следующие изменения.

Согласно п.4 в новой редакции покупатель в счет уплаты стоимости отчуждаемых по основному договору ценных бумаг обязуется уплатить сумму в размере 16 000 000 руб. в срок до 25.01.2016, а оставшуюся сумму в течение 15 месяцев с момента заключения предварительного договора (до 18.07.2017).

Согласно п.5 в новой редакции стороны в срок до 18.07.2017 обязуются заключить основной договор на условиях предварительного договора.

В соответствии с абзацами 5 и 6 дополнительного соглашения, настоящее дополнительное соглашение одновременно является соглашением о задатке. Отказ от исполнения каждой из сторон условий предварительного договора и дополнительного соглашения не допускается. При одностороннем отказе заключить основной договор стороны несут ответственность в установленном законом порядке.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Согласно ч.4 ст.445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии со ст.380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429).

Исходя из системного толкования указанных положений во взаимосвязи с условиями предварительного договора в редакции дополнительного соглашения, стороны предусмотрели условие о задатке по исполнению сторонами обязательства по заключению основного договора.

Передавая дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследовать вопрос о том, на чьей стороне лежит ответственность в незаключении основного договора.

Суд находит, что материалами дела не подтверждено, что незаключение основного договора вызвано уклонением истца от его заключения, и что в результате недобросовестных действий истца на него должны быть возложены неблагоприятные последствия в виде утраты задатка, переданного в обеспечения исполнения обязательства. В материалы не представлены доказательства того, что ответчик обращался к истцу с требованием о заключении основного договора в установленный предварительным договором срок (до 18.07.2017). Кроме того, как подтверждает сам ответчик, на момент установленного предварительным договором срока заключения основного договора в собственности ответчика акции ОАО «Научно-исследовательский институт «Кром» в предусмотренном предварительным договором количестве 11 500 шт. не находились. При этом суд отклоняет ссылку ответчика на нахождение у него необходимого количества акций в настоящий момент (выписки из реестра владельцев ценных бумаг от 13.04.2018), поскольку нахождение акций в собственности ответчика в настоящее время не подтверждает возможность исполнения предварительного договора со стороны ответчика в срок до 18.07.2017.

Кроме того, по мнению суда, из новой редакции п. 5 предварительного договора не следует, что заключение основного договора обусловлено внесением истцом полной суммы оплаты передаваемых по основному договору акций; обязанность истца по полной оплате предмета будущей купли-продажи как основания для заключения основного договора не вытекает из существа понятия предварительного договора и лишено экономического смысла.

При таких условиях ответчик не доказал наличие оснований для удержания им полученной от истца суммы.

В соответствии с ч.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку действие предварительного договора прекратилось, с требованием о заключении основного договора ответчик не обращался, указанные денежные суммы образуют неосновательное обогащение ответчика.

Согласно ч.2 ст.1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Уточняя требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, истец просил взыскать с ответчика 1 249 095,89 руб. за период с 19.07.2017 по 12.07.2018, т.е. за период после установленной дополнительным соглашением от 18.04.2016 даты срока заключения основного договора.

Поскольку дата заключения основного договора, также как и факт его незаключения, были известны ответчику, суд признает заявленный истцом период начисления процентов, а также произведенный расчет, обоснованным.

На основании изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Взыскать с акционерного общества «Телемарк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» 16 000 000 руб. неосновательного обогащения, 1 249 095,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.


Взыскать с акционерного общества «Телемарк» в доход федерального бюджета 109 245 руб. государственной пошлины.



Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Шустова Д.Н.