Постановление от 30 августа 2023 г. по делу № А73-8316/2021

1044/2023-27661(4)

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-4066/2023
30 августа 2023 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2023 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Воронцова А.И.

судей Волковой М.О., Жолондзь Ж.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от ООО «ТТК-Связь»: ФИО2, представитель по доверенности от 01.08.2023 № 021/2023,

от АО «Компания Транстелеком»: ФИО2, представитель по доверенности от 21.02.2023 № 005/2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Связь»

на решение от 20.06.2023 по делу № А73-8316/2021 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску акционерного общества «Компания Дельта» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 681027, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТТК-Связь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 121357, <...>, эт/ч.ком 6/4),

о взыскании 1 397 107 руб. 58 коп.,

третье лицо: акционерное общество «Компания ТрансТелеКом» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Компания Дельта» (далее – истец, АО «Компания Дельта») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ТТК-Связь» (далее – ответчик, ООО «ТТК-Связь») о взыскании 1 233 590 руб. 40 коп., составляющих неосновательное обогащение за 2019 год, 163 517 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.02.2019 по 12.05.2021.

Исковые требования основаны на положениях статей 8, 309, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обоснованы использованием для размещения коммуникационного оборудования общего имущества МКД, находящихся под управлением истца, вне рамок заключенного сторонами договора № 3-К-ТТК/707-13 от 30.04.2013 и в отсутствие оплаты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Компания Транстелеком» (далее – АО «Компания ТрансТелеКом»).

Определением суда от 25.01.2022 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А73-11015/2021.

Определением суда от 02.11.2022 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.06.2023 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТТК-Связь» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на нарушение и неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела,

По мнению апеллянта, суд проигнорировал доводы ответчика о том, что нормативной базой формирования разделительного баланса является Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчётности при осуществлении реорганизации организаций» (далее – Методические указания), в результате чего судом был сделан неверный вывод об обязательном утверждении уточнений к передаточному акту и приложений к нему общим собранием акционеров КТТК, в то время как в пункте 10 Методических указаний разрешено составлять уточнения к передаточному акту, а требования об обязательном утверждении таких уточнений действующим Законодательством РФ, не установлены. Более того, в статье 59 ГК РФ и пункте 5 Методических указаний прямо указывается что участники юридического лица утверждают только передаточный акт и разделительный баланс,

суд же применил расширительное толкование положений данных норм в отношении уточнений к передаточному акту.

Суд необоснованно применил пункт 5 статьи 60 ГК РФ, заключив, что из передаточного акта невозможно определить правопреемника по обязательствам КТТК, в связи с чем допустил применение норм о солидариате между ответчиком и КТТК, что не соответствует сложившейся судебной практике в Российской Федерации: в соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2020 по делу № 304-ЭС19-19176 отсутствие в передаточном акте сведений об обязательствах, которые остаются у реорганизуемого в форме выделения общества, само по себе не является основанием для привлечения реорганизованного и выделившегося из него юридических лиц к солидарной ответственности. Таким образом, привлечение ответчика и КТТК к субсидиарной ответственности по заявленным истцом требованиям нарушает нормы материального права.

Полагает, что ссылка суда на вступившее в законную силу постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.08.2022 № Ф03-3011/2022 по делу № А73-11015/2021 получила неверное толкование, а именно: судом была принята ко вниманию исключительно констатация перехода права и обязанности арендатора в результате реорганизации к ответчику (что ответчиком не отрицается), но не оценен факт того, что этим же судебным актом зафиксирован отказ истца от распространения действия спорного дополнительного соглашения на период с 01.01.2019 года, и что на основании вышеуказанного постановления дополнительное соглашение считалось заключенным с момента вступления в законную силу решения суда. Таким образом, постановление суда не распространило действие дополнительного соглашения на спорный период.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 19.07.2023.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 22.08.2023, информация об этом размещена публично на сайте арбитражного суда в сети интернет.

Истец и третье лицо в материалы дела отзывов на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителя в судебное заседание не направил.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не

явившегося представителя лица, участвующего в деле, уведомленного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Компания Дельта» является специализированной организацией, осуществляет профильную деятельность по управлению комплексами недвижимого имущества (многоквартирными домами) в административных границах г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края.

30.04.2013 между АО «Компания ТрансТелеКом» (арендатор) и АО «Компания Дельта» (арендодатель) заключен договор аренды конструктивных элементов многоквартирных домов № З-К-ТТК/707-13, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование общее имущество (конструктивные элементы) МКД, перечень которых установлен в Приложении № 1, для размещения телекоммуникационного оборудования.

На момент заключения данного договора в пользование арендатора предоставлены конструктивные элементы МКД в 337 подъездах и 100 домах города Комсомольска-на-Амуре.

Срок действия договора распространен на период с 01.05.2013 по 28.02.2014 (пункт 5.1 договора № З-К-ТТК/707-13).

Дополнительным соглашением от 01.07.2013 № 1 к договору № З-КТТК/707-13 внесены изменения в части стоимости арендной платы, расходов на оплату электроэнергии, потребляемой оборудованием арендатора, а также срока действия договора (с 01.05.2013 по 31.12.2013).

Дополнительным соглашением от 20.12.2013 № 2 к договору № З-КТТК/707-13 увеличен список домов города Комсомольск-на-Амуре, находящихся в управлении арендодателя, конструктивные элементы которых предоставлены для размещения телекоммуникационного оборудования арендатора, согласно Приложению № 1 к вышеуказанному дополнительному соглашению. Кроме того, указанным соглашением увеличена стоимость арендной платы, составившая согласно Приложению № 3 к дополнительному соглашению № 2, 223 763 руб. 40 коп. в месяц.

Дополнительным соглашением от 26.05.014 № 3 к договору № З-КТТК/707-13 стороны внесли изменения в пункт 5.1, изложив его в следующей редакции: «Настоящий договор вступает в силу с 01.05.2013 по 29.04.2014. В случае если арендатор продолжает размещать (не демонтирует) свое оборудование после истечения срока действия договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается продленным на тех же условиях на неопределенный срок. Досрочное расторжение договора возможно по соглашению сторон в соответствии с действующим законодательством РФ».

Впоследствии дополнительным соглашением от 17.06.2014 № 4 к договору № З- КТТК/707-13 увеличен список домов города Комсомольск-на-Амуре, находящихся в управлении арендодателя, конструктивные элементы которых предоставлены для размещения телекоммуникационного оборудования арендатору, согласно Приложению № 1 к вышеуказанному дополнительному соглашению; увеличена стоимость арендной платы до 234 542 руб. 70 коп. в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.09.2015 № 5 к договору № З-КТТК/707-13 вновь увеличен список домов города Комсомольск-на-Амуре, находящихся в управлении арендодателя, конструктивные элементы которых предоставлены для размещения телекоммуникационного оборудования; скорректированная стоимость арендной платы составила 246 437 руб. 10 коп. в месяц.

В результате реорганизации АО «Компания ТрансТелеКом» к ООО «ТТК – Связь» перешли права и обязанности арендатора по договору от 30.04.2013 № З-К- ТТК/707-13 и по обязательствам, связанным с его исполнением (неисполнением).

ООО «ТТК-Связь», ссылаясь на изменения, установленные Федеральным законом от 03.08.2018 № 303-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах», вступившие в силу с 01.01.2019, а также на фактическое увеличение МКД, находящихся в управлении АО «Компания Дельта», на которых размещено телекоммуникационное оборудование арендатора, обратилось к ответчику с предложением о заключении дополнительного соглашения № 6/192-21 к договору от 30.04.2013 № 3-К-ТТК/707-13 в редакции от 01.06.2021.

Арендатором предложено изменение пункта 3.1 договора в следующей редакции: «За временное владение и пользование конструктивными элементами МКД арендатор выплачивает арендодателю арендную плату из расчета 353 791 руб. 20 коп. в месяц, в том числе НДС (20%) в размере 58 965 руб. 20 коп.». Кроме того, пункт 5.1 предложен в следующей редакции: «Настоящий договор вступает в силу с 01.05.2013 и действует по 31.12.2021».

В соответствии с пунктом 7 дополнительного соглашения № 6/192-21 оно вступает в силу с момента подписания и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01.01.2019, и действует до конца действия договора.

Приложением № 1 к дополнительному соглашению № 6/192-21 увеличен список домов города Комсомольск-на-Амуре, находящихся в управлении арендодателя, конструктивные элементы которых предоставлены для размещения телекоммуникационного оборудования арендатору (на 63 позиции).

Названное дополнительное соглашение не было заключено сторонами в предложенной редакции, разногласия в этой части переданы на рассмотрение суда в рамках дела № А73-11015/2021.

Между тем, в течение 2019-2020 годов осуществлялось использование конструктивных элементов МКД, находящихся под управлением истца.

Полагая, что такое использование не может происходить на безвозмездной основе, АО «Компания Дельта» направило в адрес ООО «ТТК-Связь» претензию от 22.03.2021 с требованием об оплате.

Оставление ответчиком указанных требований без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО «Компания Дельта» в арбитражный суд с соответствующим иском.

Учитывая представленные доказательства, суд признал иск подлежащим удовлетворению, что послужило основанием для обращения ответчика с настоящей апелляционной жалобой.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 290 ГК РФ и части 1 статьи 36 Жилищного кодекса Российской Федерации (далее – ЖК РФ) общее имущество в многоквартирном доме принадлежит собственникам помещений в многоквартирном доме на праве общей долевой собственности.

Распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников (пункт 1 статьи 246 ГК РФ).

По решению собственников помещений в многоквартирном доме, принятому на общем собрании таких собственников, объекты общего имущества в многоквартирном доме могут быть переданы в пользование иным лицам в случае, если это не нарушает права и законные интересы граждан и юридических лиц (часть 4 статьи 36 Жилищного кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 части 2 статьи 44 ЖК РФ к компетенции общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме относится принятие решений о пользовании общим имуществом собственников помещений в многоквартирном доме иными лицами, в том числе о заключении договоров на установку и эксплуатацию рекламных конструкций, если для их установки и эксплуатации предполагается использовать общее имущество собственников помещений в многоквартирном доме.

В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Федерального закона от 07.07.2003 № 126- ФЗ «О связи» (далее - Закон о связи) организации связи по договору с собственником или иным владельцем зданий могут осуществлять на них строительство, эксплуатацию средств связи и сооружений связи. При этом собственник или иной владелец указанного недвижимого имущества вправе требовать от организации связи соразмерную плату за пользование этим имуществом, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Размещение технического оборудования с использованием общего имущества многоквартирного дома (то есть использование такого общего имущества) может осуществляться на основании решения общего собрания собственников помещений и,

если общим собранием не установлено иное, с предоставлением пользователем соразмерной компенсации за такое использование (пункт 37 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По правилам части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу части 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существующей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Исходя из положений указанной нормы закона в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, АО «Компания Дельта» заключило с АО «Компания Транстелеком» договор аренды конструктивных элементов многоквартирных домов № З-К-ТТК/707-13 от 30.04.2013, в соответствии с которым арендатору во временное владение и пользование было предоставлено общее имущество (конструктивные элементы) МКД.

Пунктом 5.1. договора (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 26.05.2014) устанавливался срок договора по 29.04.2014, а в случае если арендатор продолжает размещать свое оборудование после истечения срока действия договора, договор считается продленным на неопределенный срок.

Дополнительным соглашением № 6 от 01.06.2021, заключенному с ООО «ТТК – Связь» в рамках дела № А73-11015/2021, срок договора аренды устанавливался до 31.12.2021, при этом дополнительное соглашение считалось заключенным с момента вступления в законную силу решения суда и действовало до конца срока действия договора

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что размещая в спорный период оборудование без внесения соответствующей платы за

пользование общим имуществом, уплачиваемой в интересах собственников помещений МКД, ответчик неосновательно обогатился.

Принимая во внимание изложенное, размер неосновательного обогащения правомерно определен истцом исходя из платы, установленной в утвержденных общими собраниями собственников помещений многоквартирных домов с учетом включения в перечень объектов управления истца МКД в границах г. Комсомольска-на-Амуре по следующим адресам:

ул. Калинина, д. №№ 17, 22. 24, 35, 33, 33/2, 37, 37 13, 39; ул. Лазо, д. №№ 3,5; ул. Советская, д. №№ 2/2,3, 4, 9, 12, 12/2, 14, 17, 18/2, 22; ул. Орехова, д. №№ 50, 52, 53, 54, 55, 59; пр. Московский, д. №№ : 26, 26/3, 26/4, 26/5; пр. Победы, д. №№ 18, 20/5, 22/7, 22/8, 22/9, 55/2, 55/3, 55/4; пр. Копылова, д. №№ 30/2, 32/2, 33, 35, 41, 44, 46; ул. Хетагуровская, д. №№ 3, 16;

ул. Ленинградская, д. №№ 49, 51, 53, 55,57, 57/2,59, 62, 65/2, 70, 70/2, 72, 72/2,76,76/2.

При этом решения, принятые на собраниях в установленном законом порядке, недействительными не признаны, соответственно оснований для вывода о том, что цены, установленные на собраниях, не подлежит применению, не имеется.

Факт сбережения ООО «ТТК-Связь» денежных средств в спорной сумме за счет истца, в отсутствие установленных законом или сделкой оснований подтвержден материалами дела и ответчиком по существу не опровергнут.

Следуя принятым очередными и внеочередными собраниями собственников данных МКД решениям об установлении платы, АО «Компания Дельта» произвело начисление платы за соответствующее использование.

Размер платы за 2019 - 2020 годы составил 2 467 180 руб. 80 коп. Расчет задолженности ответчиком не оспорен, проверен, признан верным.

В период судебного разбирательства начисленная задолженность ликвидирована на 50 %, то есть в объеме 1 233 590 руб. 40 коп.

Поскольку ответчик доказательств уплаты задолженности в оставшейся части вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ суду не представил, требование о взыскании денежных средств в сумме 1 233 590 руб. 40 коп. обоснованно удовлетворено судом.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, разногласия сторон относительно содержания договоренностей были подвергнуты судебной оценке в рамках дела № А73-11015/2021.

Сведений о совершении управляющей компанией действий (бездействия), которые фактически привели или могли привести к возникновению убытков на стороне ответчика, а равно – иным образом ограничить его права и законные интересы, не имеется.

ООО «ТТК-Связь», ссылаясь на уточнения к передаточному акту, приложение № 22 к уточнениям к разделительному бухгалтерскому балансу по состоянию на 25.02.2021, приложение № 24.1 к уточнениям к разделительному бухгалтерскому балансу по состоянию на 25.02.2021, акты сверок, настаивало на том, что в ходе реорганизации АО «Компания ТрансТелеКом» ответчику была передана дебиторская задолженность по договору № З-К-ТТК/707-13 от 30.04.2013 в сумме 250 614 руб., впоследствии ликвидированная 19.05.2021.

Данные аргументы судом первой инстанции правомерно оценены критически, поскольку в данном случае существенное и определяющее значение имеет хронология реорганизации, содержание и порядок утверждения первоначального передаточного акта и приложений к нему, а также соответствие указанных действий предписаниям ГК РФ и законодательства о юридических лицах.

В ходе судебного разбирательства дела достоверно установлено, что ООО «ТТК- Связь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) образовано 21.01.2003.

Учредителем и единственным участником данного общества является АО «Компания ТрансТелеКом» (ОГРН <***>, ИНН <***>), образованное 21.11.2002.

Договор аренды № 3-К-ТТК/707-13 от 30.04.2013 был первоначально заключен между АО «Компания Дельта» и ЗАО «Транстелеком-ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), которое образовано 14.01.2003 и прекратило деятельность юридического лица 05.11.2014 путем реорганизации в форме присоединения к АО «Компания ТрансТелеКом» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Решением внеочередного общего собрания акционеров АО «Компания ТрансТелеКом», оформленным протоколом № 3/2020 от 30.10.2020, данное общество реорганизовано путем выделения из него ООО «ТТК-Розница» (создаваемое общество) с одновременным присоединением создаваемого общества к ООО «ТТК- Связь».

В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ определено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей

реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).

В данном случае решение о реорганизации принято собранием акционеров, проведенным 30.10.2020.

Результаты реорганизации в судебном порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Согласно приложению к передаточному акту от 17.02.2021, утвержденному решением внеочередного общего собрания акционеров № 3/2020 от 30.10.2020, вся совокупность прав и обязанностей в рамках договора № 3-К-ТТК/707-13 от 30.04.2013 и возникших на его основе обязательств, включена в состав передаваемых ООО «ТТК-Связь».

В свою очередь ответчик ссылается на уточненный разделительный передаточный акт от 26.02.2021, в соответствии с которым на ООО «ТТК-Связь» передавалась задолженность по договору аренды в размере 250 614 руб., которая погашена в полном объеме.

В соответствии с пунктом 10 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н) в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.

При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.

Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или)

годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

Соответственно, наличие в уточнениях к передаточному акту, ведомостях ссылок на суммы (250 614 руб., 753 022 руб.) не может быть расценено в качестве надлежащего и достаточного основания для вывода о передаче ООО «ТТК-Связь» только части задолженности, учитывая, что уточненный разделительный акт составляется в целях раскрытия, возникающих в период с принятия решения о реорганизации до момента государственной регистрации (внесения изменений) в ЕГРЮЛ (в нашем случае с 30.10.2020 по 26.02.2021), изменения обязательств, что также подтверждается представленной выпиской из приложения № 22, представленной в материалы, где в основание задолженности 250 614 руб. указана накладная № DV00-001239 от 01.02.2021.

Как верно указал суд, само по себе упоминание данных сумм призвано не определить объем передаваемой задолженности, а зафиксировать состояние расчетов с контрагентами. Ни один из актов, дополнений и приложений, включая те, ссылки на которые приведены самим ответчиком, не содержат указаний о том, что объем возникших у ООО «ТТК-Связь» обязательств ограничивается поименованными ответчиком суммами.

Приложение № 24 к уточненному передаточному акту содержит информацию о передаче обязательств по договору аренды от 30.04.2013 ООО «ТТК-Связь».

Судом также принято во внимание, что после завершения реорганизации ООО «ТТК-Связь» неоднократно информировало АО «Компания Дельта» не только о принятии всей совокупности спорных обязательств, но и гарантировало оплату. Убедительных пояснений о причинах последующего изменения правовой позиции по спору ответчик не привел.

Таким образом, само по себе составление двусторонних актов между АО «Компания Дельта» и АО «Компания ТрансТелеКом» не способно повлиять на объем переданных ответчику в ходе реорганизации прав и обязанностей, поскольку в своей содержательной части направлено исключительно на создание определенности в вопросе расчетов между управляющей компанией и пользователем. Составление таких документов не изменяет субъектный состав спорного правоотношения, не перераспределяет объем финансового бремени ответчика. Исполнение обязательств третьим лицом прямо предусмотрено статьей 313 ГК РФ.

Кроме того, факт перехода прав и обязанностей арендатора в результате реорганизации АО «Компания ТрансТелеКом» к ООО «ТТК-Связь» установлен в рамках рассмотрения дела № А73-11015/2021 (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.08.2022 № Ф03-3011/2022), по спору между теми же лицами, что в силу статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

Как верно указано судом первой инстанции, правовая позиция ответчика по существу основана на различии в содержании первоначального передаточного акта (приложений к нему) и последующих уточнений к данному акту (также с учетом приложений), то есть фактически базируется на наличии определенных противоречий в рамках документации, определяющей порядок передачи совокупности прав и обязанностей.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству (пункт 5 статьи 60 ГК РФ).

Также в соответствии со статьей 15 Закона № 208-ФЗ если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» на основании пункта 3 статьи 60 ГК РФ и пункта 6 статьи 15 ФЗ «Об акционерных обществах» судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Таким образом, исходя из позиции приведенных норм права о солидаритете, даже если следовать предложенному ООО «ТТК-Связь» и АО «Компания ТрансТелеКом» подходу, у суда первой инстанции в данном конкретном случае отсутствовали законные основания для отказа в иске к заявленному истцом ответчику.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 данного Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Принимая во внимание доказанность сбережения ответчиком денежных средств в отсутствие установленных законом или сделкой оснований, требование о взыскании процентов в размере 163 517 руб. 18 коп. заявлено правомерно.

Расчет процентов судом проверен и признан верным, контррасчет не представлен.

Указанная сумма обоснованно взыскана с ответчика в пользу истца. Возражений в данной части заявителем жалобы не заявлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.06.2023 по делу № А738316/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.И. Воронцов

Судьи М.О. Волкова

Ж.В. Жолондзь

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 10.04.2023 3:43:00

Кому выдана Воронцов Александр Ильич