Постановление от 31 октября 2025 г. по делу № А29-12429/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998 http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-12429/2024
г. Киров
01 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Савельева А.Б., судей Овечкиной Е.А., Толстого Р.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика (ИП ФИО1) – ФИО2, действующего на основании доверенности от 02.10.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.06.2025 по делу № А29-12429/2024

по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» ФИО3

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Салус»,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

учредитель общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» (далее – Общество) ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – Предприниматель, ответчик), Обществу о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора на оказание транспортных услуг от 01.04.2020 № 02/04/2020; о применении последствий недействительности сделки путём взыскания с Предпринимателя в пользу Общества 358 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.06.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, Предприниматель обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, ФИО3 не представила доказательства, подтверждающие недобросовестность и неразумность представителя Общества при совершении сделки. В действующем законодательстве и в Уставе Общества отсутствует условие, при котором для совершения какой-либо сделки необходимо согласие всех учредителей Общества. При этом ФИО3 на протяжении длительного периода не желала осуществлять надлежащим образом полномочия учредителя и фактически не осуществляла контроль за деятельность Общества и его органов. Таким образом, у директора, имеющего намерение заключить потенциальную сделку, отсутствует обязанность направлять иным участникам Общества копии заключённых договоров. Апеллянт указывает, что воля сторон сделки подтверждается Актом приёма оказанных услуг и доказательствами оплаты этих услуг, даже если предположить, что на 01.04.2020 между Обществом и Предпринимателем отсутствовало письменное соглашение по сделке. Молчание ФИО3, не являющейся стороной сделки, свидетельствует о безразличном её отношении к деятельности Общества и в правовом поле признаётся выражением воли на совершение сделки. Также ФИО3 не пояснила норму права или условие, предусмотренное Уставом Общества, запрещающие совершать Обществу с Предпринимателем сделку в устной форме, основанной на взаимном доверии друг к другу. Соответственно для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки необходимо установление судом обязательности письменной формы сделки. ФИО3 не доказала, что заключением сделки нарушены её права и интересы, то есть в чём выражается нарушение, в каком объёме и каковы неблагоприятные последствия совершения оспоримой сделки для ФИО3. Оспариваемая сделка совершена одним из учредителей Общества и единоличным органом этого же Общества (директором), в отношении которого ни законом, ни Уставом Общества не установлены какие-либо ограничения при совершении сделки от имени юридического лица. ФИО3 не представлены доказательства того, что при совершении сделки директор, действовавший от имени и в интересах Общества, вышел за пределы установленных ограничений. Кроме того суд не дал надлежащую правовую оценку недобросовестному поведению ФИО3, заявление о недействительности сделки которой не имеет правового значения; не обязал ФИО3 возвратить или возместить Предпринимателю все расходы, которые он понёс при исполнении договорных обязательств (потеря времени,

расход топлива, убытки, вызванные тем, что в течение периода оказания услуги по оспоримой сделке Предприниматель мог бы заключить соглашение с иным лицом и получить доход).

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 02.09.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 03.09.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Предприниматель представил дополнительные пояснения, в которых указывает следующее:

- судом неправильно исчислен срок исковой давности;

- несостоятельны доводы ФИО3 о том, что она не знала о наличии оспариваемого договора;

- имеются иные доказательства, кроме составленного письменного договора (кассовая книга, счета-фактуры, акты оказанных услуг, приходно-кассовые ордера за апрель-май 2020 года);

- отсутствие заявок на предоставление транспортных услуг, накладной, путевых листов не может служить основанием для утверждения о фактическом отсутствии транспортных услуг;

- в действиях ФИО3 имеются признаки мошенничества, так как убытки за транспортные услуги, оказанные за период с 2019 по 2021 годы, в которые входят, в том числе услуги по договору от 01.04.2020, присуждены по делу № A29-1975/2022;

- взыскание 358 000 рублей и 6 000 рублей государственной пошлины в пользу ФИО3 неприемлемо с учетом процессуального статуса лица, обратившегося в суд за защитой;

- ФИО3 не представила контррасчёт стоимости транспортных услуг, доказательства отсутствия необходимости у Общества заключать спорный договор;

- выводы эксперта противоречат собранным по делу доказательствам, так как оспариваемый договор фактически заключён ранее подачи иска ФИО3 по настоящему делу; эксперт не ответил на вопрос, когда проставлена печать в договоре.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно и подробно отклонила содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, разъяснениями, данными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», апелляционный суд отказывает в приобщении к материалам дела документов, представленных с ходатайством от 10.10.2025. Дополнительные доказательства (нотариально заверенные пояснения свидетеля ФИО6, копии приказа от 12.05.2020 № 353, от 15.05.2020 № 356, локальных смет, акта приёмки выполненных работ, фото) не были предметом

оценки в суде первой инстанции, и апеллянт не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции.

В удовлетворении ходатайства Предпринимателя о вызове для допроса свидетелей апелляционный суд отказывает, поскольку обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определёнными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ). Кроме того недопустимость использования свидетельских показаний в качестве подтверждения выполнения работ по договору подряда подтверждается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.10.2020 № 310-ЭС20-16076.

В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

ФИО3, Общество, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 28.09.2009, его участниками являются: ФИО5 с долей в уставном капитале 35%, ФИО3 с долей в уставном капитале 35%, ФИО4 с долей в уставном капитале 30%.

ФИО4 осуществляла полномочия директора Общества в период с 03.02.2016 по 27.07.2022.

Согласно договору от 01.04.2020 № 02/04/2020 Общество (заказчик) поручило Предпринимателю (исполнителю) обязательства оказывать автотранспортные услуги транспортными средствами, поименованными в приложении № 1.

Оплата за оказанные услуги осуществляется заказчиком на основании счёта-фактуры, прилагаемого к оформленным путевым листам, подписанному акту выполненных работ. Расчёт размера оплаты услуг исполнителя определяется исходя из фактически отработанного времени и стоимости одного машино-часа, согласно прейскуранту цен на услуги автотранспорта, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункты 3.2, 3.3 договора).

Согласно счетам-фактурам, актам оказанных услуг с реестрами фактически отработанных часов, приходным кассовым ордерам исполнитель оказал услуги на 358 000 рублей.

Полагая договор от 01.04.2020 № 02/04/2020 недействительным (ничтожным), ФИО3 обратилась с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, отзыва на жалобу, заслушав представителя Предпринимателя, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

На основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской

Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершённые ею сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причинённых корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключённых корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу является корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Иск предъявлен надлежащим лицом – ФИО3 (процессуальным истцом) как участником Общества (материального истца) в защиту последнего в связи с тем, что считает сделку между Предпринимателем и Обществом ничтожной (мнимой) и совершённой в ущерб интересам Общества. Привлечение Общества в качестве соответчика обусловлено соблюдением его процессуальных прав как стороны оспариваемой сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведённой нормы права, стороны мнимой сделки при её заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду её заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

При рассмотрении дела № А29-1975/2022 судами установлено, что договоры оказания транспортных услуг, в том числе договор от 01.04.2020 № 02/04/202 не являются надлежащими доказательствами расходования обналиченных денежных средств на нужды Общества, а представляют собой формальный документооборот, не имеющий под собой фактов реального оказания соответствующих транспортных услуг. Для сторон настоящего спора данное обстоятельство является преюдициальным (Предприниматель привлечён к участию в деле № А29-1975/2022 в качестве третьего лица и принимал активное участие на стороне ответчика) и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь.

Не опровергнув выводы эксперта в заключении от 25.06.2023 № 350 о том,

что подписи от имени Предпринимателя и от имени директора Общества в договоре от 01.04.2020 выполнены не ранее мая-июня 2022 года, и даже признав составление договора в период рассмотрения дела (стр. 3 пояснений к жалобе), Предприниматель не доказал реальное оказание услуг.

Кассовая книга, счета-фактуры, акты оказанных услуг, приходно-кассовые ордера за апрель-май 2020 года сами по себе при формальном документообороте не свидетельствуют о реальном оказании услуг. Во-первых, необходимость привлечения Предпринимателя к оказанию транспортных услуг не установлена (дело № А29-1975/2022). Во-вторых, иные документы, содержащие информацию о реальном оказании услуг Предпринимателем для Общества, отсутствуют, например, сведения системы ГЛОНАСС, товарно-транспортные накладные, результаты предрейсового осмотра водителя и прочее. В-третьих, получение Предпринимателем наличных денежных средств от Общества осуществлено при противоправных обстоятельствах – при совершении операций по выводу активов Общества.

Вопреки позиции апеллянта трёхлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ) истцом не пропущен. В условиях корпоративного конфликта и представления документации, не отражающей совершённые Обществом реальные операции, участники Общества лишены возможности обращения в суд в более ранние сроки. Договор от 01.04.2020 в материалы дела № А29-1975/2022 представлен 20.12.2022, с рассматриваемым иском ФИО3 обратилась 02.09.2024, то есть без пропуска срока исковой давности.

Несостоятельным является довод апеллянта о злоупотреблении истцом своими правами; Предприниматель в порядке статьи 65 АПК РФ не доказал совершение истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить ему вред, а также злоупотребление правом в иных формах.

Применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Общества 358 000 рублей основано на положениях пункта 2 статьи 167 ГК РФ и законно, поскольку оснований для перечисления денежных средств в отсутствие встречного предоставления не имелось.

При этом право Общества на предъявление иска о взыскании убытков к собственному директору не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счёт неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ). Сходная позиция относительно солидарных обязательств, возникших из разных оснований, изложена Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 04.07.2016 № 303-ЭС16-1164(1,2), 07.04.2022 № 305-ЭС16-16302(5), от 20.12.2022 № 305-ЭС22-11906.

Разъяснение, данное в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», отражает общую идею о возможности участника гражданского оборота использовать как один, так и несколько способов защиты своих прав и законных интересов (часть 2 статьи 45 Конституции Российской Федерации, статья 12 ГК РФ). То есть обществу предоставлено право

предъявлять соответствующие требования до полного возмещения своих имущественных потерь, и иск не может быть отклонён только по причине того, что в пользу юридического лица уже вынесен (будет вынесен) судебный акт, например, по иску о взыскании долга с контрагента. Только реальное возмещение имущественных потерь юридического лица может служить основанием для отказа в ином иске. Иными словами, возможна ситуация, когда будут иметь место несколько судебных актов, вынесенных по искам, направленным на компенсацию потерь общества тем или иным способом, и, соответственно, несколько исполнительных листов, из которых может быть исполнен только один (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 № 307-ЭС22-6119).

В рассматриваемом случае доказательств того, что имущественные потери Общества вследствие заключения ничтожной сделки восполнены посредством взыскания убытков с директора, не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Взыскание судебных расходов по уплате государственной пошлины с ответчиков в пользу ФИО3 (по 3 000 рублей с каждого) правомерно, поскольку таковые понесены непосредственно процессуальным истцом ФИО3 (чек по операции от 28.08.2024, СУИП 527120504216HWDW) и в интересах Общества.

Прочие доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.06.2025 по делу № А29-12429/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного/двух месяцев со дня его принятия через

Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий А.Б. Савельев

Судьи Е.А. Овечкина

Р.В. Толстой