Решение от 22 января 2018 г. по делу № А20-4359/2015

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А20-4359/2015
г. Нальчик
22 января 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 22 января 2018 года

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи А.Ю. Маировой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Б. Мальбаховой,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Республиканская контрактная корпорация «Каббалкконтракт», г. Нальчик

к обществу с ограниченной ответственностью «Контрактсрой», г. Нальчик

о признании недействительным Соглашения, о взыскании действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 - по доверенности от 22.03.2016;

от ответчика: ФИО2 - по доверенности от 11.01.2016,

У С Т А Н О В И Л :

ОАО "Республиканская контрактная корпорация "Каббалкконтракт" (далее - корпорация) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к ООО "Контрактстрой" (далее - общество) о признании недействительным (ничтожным) пункта 1.2 соглашения от 03.12.2012 N 1 "О выходе ОАО "РКК "Каббалкконтракт" из состава участников ООО "Контрактстрой", установлении действительной стоимости доли корпорации в уставном капитале общества в размере 4 303 542 рублей 24 копеек, взыскании в счет действительной стоимости доли корпорации в уставном капитале общества 1 102 750 рублей 24 копейки (уточненные требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением суда первой инстанции от 17.06.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.09.2016, исковые требования корпорации удовлетворены. С общества в пользу истца взыскано 18 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.01.2017 решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 18.06.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 по делу №А20-4359/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

В своем постановлении суд кассационной инстанции указал на необходимость выяснения даты подачи корпорацией заявления о выходе из общества, дать оценку имеющемуся в материалах дела заявлению корпорации о выходе из состава участников общества от 01.11.2012.

Определением Арбитражного суда КБР от 29.06.2017 удовлетворено ходатайство сторон, по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено члену некоммерческого партнерства "Саморегулирувемая организация "Национальная коллегия специалистов-оценщиков" эксперту-оценщику ФИО3. На разрешение перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- какова рыночная стоимость чистых активов ООО "Контрактстрой" по состоянию на 30.09.2012.

- какова действительная стоимость доли ОАО "РКК Каббалкконтракт" в размере 24% в уставном капитале ООО "Контрактстрой" по состоянию на 30.09.2012.

По результатам проведенной экспертизы экспертом ФИО3 дано заключение №02Э/08/2017 от 30.08.2017, даны ответы на поставленные вопросы: рыночная стоимость чистых активов ООО «Контрактстрой» по состоянию на 30.09.2012 составляла 16 440 000 рублей; действительная (рыночная) стоимость доли ООО «РКК «Каббалкконтракт» в размере 24% в уставном капитале ООО «Контрактстрой» по состоянию на 30.09.2012 составляла 3 945 000 рублей.

Представители истца и ответчика не согласились с результатами проведенной экспертизы, ответчик представил замечания и заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы. Истец ходатайствовал о назначении дополнительной экспертизы.

Ходатайства сторон о назначении по делу повторной и дополнительной экспертизы отклонены судом.

Также, в ходе судебного разбирательства истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои требования и, не оспаривая дату выхода из состава участников общества – 30.09.2012, просил:

- признать недействительным (ничтожным) пункт 1.2 соглашения от 03.12.2012 №1 "О выходе ОАО "РКК "Каббалкконтракт" из состава участников ООО "Контрактстрой";

- установить действительную стоимость доли ОАО «РКК «Каббалкконтракт» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Контрактстрой» в размере 4 303 542 рубля 24 копейки

- взыскать в счет действительной стоимости доли корпорации в уставном капитале ООО «Контрактстрой» 1 102 750 рублей 24 копейки.

Уточненные исковые требования в соответствии со статьей 49 АПК РФ приняты судом к рассмотрению.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования, просил их удовлетворить полностью.

Представитель ответчика исковые требования не признала в полном объеме по доводам, изложенным в возражениях и письменных пояснениях, просила в иске истцу отказать, указав, что обязательства перед выбывшим участником общества исполнены в полном объеме.

Рассмотрев и оценив в порядке статьи 75 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и оценив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, изучив экспертное заключение №02Э/08/2017, суд установил следующие обстоятельства.

Корпорация, являясь участником общества и собственником 24% доли в уставном капитале общества, 20.08.2012 обратилась к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества, выплате действительной стоимости принадлежащей доли.

На внеочередном общем собрании участников общества 03.12.2012 рассмотрен вопрос о выходе корпорации из состава участников общества и принято решение о выделении в натуре корпорации доли в обществе, в счет стоимости доли в размере 568 180 рублей, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2012, недвижимое имущество (нежилое 2-х этажное административное здание общей площадью 692,6 кв. м инв. N 15521-А, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 07-07-01/058/2009-352).

На основании решения 03.12.2012 стороны заключили соглашение N 1 "О выходе ОАО "РКК "Каббалкконтракт" из состава участников ООО "Контрактстрой".

В пункте 1.2 соглашения установлено: "Стороны утвердили данные бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2012 и определили размер действительной стоимости доли участника в сумме 568 180 рублей".

Не согласившись с пунктом 1.2 названного соглашения в части установления доли участника в размере 568 180 рублей (с учетом уточненных требований), корпорация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

По правилам статьи 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В предмет доказывания по таким спорам входят обстоятельства о несоблюдении требований законодательства ответчиком.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Заявление о выходе из состава участников общества должно быть направлено обществу, в лице его компетентных органов, из содержания такого заявления должно определенно следовать наличие воли участника на выход из состава участников общества.

С учетом вышеуказанных норм права в предмет доказывания по делу входит выяснение даты подачи корпорацией заявления о выходе из общества.

В виду наличия возникших у сторон разногласий относительно размера действительной стоимости доли и с учетом указаний суда кассационной инстанции, данным в постановлении от 12.01.2017, определением Арбитражного суда КБР от 29.06.2017 по делу назначена экспертиза, проведение которой поручено члену эксперту-оценщику НП "СРО "Национальная коллегия специалистов-оценщиков" ФИО3. На разрешение перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- какова рыночная стоимость чистых активов ООО "Контрактстрой" по состоянию на 30.09.2012.

- какова действительная стоимость доли ОАО "РКК Каббалкконтракт" в размере 24% в уставном капитале ООО "Контрактстрой" по состоянию на 30.09.2012.

Согласно заключению эксперта ФИО3 от 30.08.2017 №02Э/08/2017, по поставленным вопросам даны следующие ответы:

- рыночная стоимость чистых активов ООО «Контрактстрой» по состоянию на 30.09.2012 составляла 16 440 000 рублей;

- действительная (рыночная) стоимость доли ООО «РКК «Каббалкконтракт» в размере 24% в уставном капитале ООО «Контрактстрой» по состоянию на 30.09.2012 составляла 3 945 000 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ, заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном в статьей 71 Кодекса в совокупности с иными допустимыми доказательствами по делу.

Проанализировав заключение эксперта, а также письменные пояснения эксперта, данные по замечаниям ответчика (исх.№68 от 13.10.2017), суд приходит к выводу о том, что заключение соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны подробные пояснения по вопросам, поставленным на их разрешение.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не усматриваются. Противоречий выводов экспертов иным, имеющимся в деле доказательствам, судом не установлено.

Процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, эксперт компетентен в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, имеет соответствующий опыт и квалификацию, обоснованных отводов экспертам не заявлено.

Таким образом, возражения представителя ООО «Контрактстрой» на экспертное заключение, направлены на переоценку выводов экспертной организации. Выражая свое несогласие с результатами проведенной экспертизы, заявитель противопоставляет свое мнение мнению специализированного участника судебного процесса, которым согласно статье 55 АПК РФ является эксперт.

Заявленные истцом возражения по экспертному заключению свидетельствуют о несогласии с результатами экспертизы, но не являются доказательствами необоснованности и противоречивости выводов эксперта.

Оценив результаты экспертизы, суд считает, что отчет составлен с соблюдением требований статьи 86 АПК РФ, выводы эксперта не носят противоречивый характер, какие-либо сомнения в обоснованности заключения эксперта у суда отсутствуют, в связи с чем, суд принимает заключение эксперта в качестве надлежащего доказательства по делу.

Таким образом, исходя из результатов проведенной экспертизы судом установлено, что:

- действительная стоимость доли корпорации в размере 24% в уставном капитале общества по состоянию на 30.09.2012 составляла 3 945 000 рублей;

- стоимость недвижимого имущества, выделенного в натуре корпорации доли в обществе (нежилое 2-х этажное административное здание общей площадью 692,6 кв. м инв. N 15521-А, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 07-07-01/058/2009-352) составляла 3 140 000 рублей:

- действительная стоимость доли корпорации в уставном капитале общества, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца – 805 000 рублей.

С учетом изложенного, требования истца подлежат удовлетворению в части признания недействительным пункта 1.2 оспариваемого соглашения, установления действительной стоимости доли истца в размере 24% в уставном капитале ответчика по состоянию на 30.09.2012 составляла 3 945 000 рублей; и взыскания с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли корпорации в уставном капитале общества в размере 805 000 рублей.

В остальной части исковых требований у суда отсутствуют правовые основания для их удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

1. Принять уточненные исковые требования.

2. Требования открытого акционерного общества «Республиканская контрактная корпорация «Каббалкконтракт» удовлетворить частично.

3. Признать недействительным (ничтожным) пункт 1.2 Соглашения №1 от 03.12.2012 «О выходе открытого акционерного общества «Республиканская контрактная корпорация «Каббалкконтракт» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Контрактстрой».

4. Установить действительную стоимость доли открытого акционерного общества «Республиканская контрактная корпорация «Кабблкконтракт» в размере 24% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Контрактстрой» по состоянию на 30.09.2012 в размере 3 945 000 рублей.

5. Взыскать в счет действительной стоимости доли открытого акционерного общества «Республиканская контрактная корпорация «Каббалкконтракт» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Контрактстрой» 805 000 рублей.

В остальной части иска отказать.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Контрактстрой», г. Нальчик в пользу открытого акционерного общества «Республиканская контрактная корпорация «Каббалкконтракт», г. Нальчик 11 512 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

7. Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Контрактстрой», г. Нальчик в доход бюджета РФ 11 540 рублей государственной пошлины.

8. Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в течение месяца со дня принятия (изготовления решения в полном объеме).

Судья А.Ю. Маирова