Постановление от 2 октября 2025 г. по делу № А47-18541/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7120/2025, 18АП-7121/2025

Дело № А47-18541/2023
03 октября 2025 года
г. Челябинск



Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колосовой Т.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Азимут», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вектор» ФИО1

на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.05.2025 по делу № А47- 18541/2023 о частичном удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.


В заседании посредством веб-конференции связи приняли участие

ООО «Производственная компания «Азимут» - ФИО2, представитель по доверенности от 29.05.2025,

Представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 30.11.2024.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

Установил:

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.11.2023 на основании заявления акционерного общества «Джей энд Ти Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Вектор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - должник).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.03.2024 (резолютивная часть от 12.03.2024) заявление Федеральной налоговой службы удовлетворено, должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, с применением правил упрощенной процедуры как отсутствующего должника.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 (резолютивная часть от 27.06.2024) решение суда от 25.03.2024 в обжалуемой части отменено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №118(7808) от 06.07.2024.

26.11.2024 (резолютивная часть определения) конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Конкурсный управляющий должника 19.08.2024 (согласно штампу экспедиции суда) обратился в суд с заявлением, в котором просит:

 - Признать недействительной сделкой соглашение от 11.08.2023, заключенное между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель), и ООО «ПК «Вектор» (прежний лизингополучатель) и ООО ПК «Азимут» (новый лизингополучатель), о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 07.04.2021 № ДЛ-40589-21;

- Применить последствия недействительности сделок: 3.1. обязать ООО «ПК «Азимут» возвратить ООО «ПК «Вектор» транспортное средство MERCEDESBENZ ACTROS 1845LS, тип ТС: грузовой тягач седельный, VIN <***>, 2021 года выпуска; 3.2. взыскать с ООО «ПК «Азимут» в пользу ООО «ПК «Вектор» убытки в размере 3 012 000,00 руб.

Определением суда от 21.08.2024 заявление принято к производству.

Кроме того, определением суда от 21.08.2024 приняты обеспечительные меры. 18.02.2025 уточненное заявление принято в порядке ч.1,5 ст. 49 АПК РФ судом к рассмотрению.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:  арбитражный управляющий ФИО4, ООО «Газпромбанк Автолизинг».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.05.2025 (резолютивная часть от 29.04.2025) заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено частично.

Суд признал соглашение от 11.08.2023 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 07.04.2021№ ДЛ-40589-21, заключенное между ООО «ПК «Вектор», ООО «ПК «Азимут» и ООО «Газпромбанк Автолизинг», недействительной сделкой в части правоотношений между ООО «ПК «Вектор» и ООО «ПК «Азимут».

Применил последствия признания сделки недействительной, взыскав с ООО «ПК «Азимут» в конкурсную массу ООО «ПК «Вектор» денежные средства в общей сумме 7 509 490,72 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Азимут», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Вектор» ФИО1 обратились с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает на неверное применение судом последствий недействительности сделки, а именно в части отказа во взыскании с ООО «ПК «Азимут» 1 962 000 руб., уплаченных обществом должнику за приобретенное транспортное средство. Конкурсный управляющий полагает, что суд неверно применил сальдирование реституционных требований, что противоречит самой правовой природе и цели применения реституции в делах о банкротстве,  судом неверно произведен расчет, согласно которому из полученных 9 464 490,72 руб. (последствия недействительной сделки) вычтены 1 962 000 руб., в связи с чем, просит восстановить задолженность ООО «ПК «Вектор» на указанную сумму перед ООО «ПК «Азимут».

Обосновывая апелляционную жалобу ООО «ПК «Азимут» поясняет, что судом неверно определен размер вреда, причиненного оспариваемой сделкой. Апеллянт полагает, что из определенной судом на основании заключения специалиста от 15.08.2024 рыночной стоимости – 12 000 000 руб., необходимо вычесть НДС, в результате подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости транспортного средства - 5 925 075,60 руб. = 10 000 000 руб. (рыночная стоимость автомобиля без учета НДС) – 2 112 924,40 руб. (1 877 871,35 руб. оставшиеся лизинговые платежи без НДС, включая выкупную стоимость + 235 053,05 руб. задолженность по лизинговым платежам без НДС) – 1 962 000 руб. (платеж ответчика в пользу должника).

Кроме того, апеллянт просит исключить из мотивировочной части судебного акта вывод суда, содержащийся на странице 8 абзац 8, а именно о создании сторонами схемы «центра убытков» на стороне должника и переводе  на ответчика потенциально возможной прибыли. Обосновывая данный довод апеллянт указывает, что сделанный судом в рамках настоящего спора данный вывод существенным образом нарушает права и законные интересы ООО «ПК «Азимут», т.к. влечет определенные преюдициальные последствия, например, презумпция осведомленности о неплатежеспособности, а также влияют на исход иных обособленных споров, в том числе возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 11.09.2025.

08.09.2025 посредством онлайн-системы подачи документов «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего поступил отзыв с доказательствами раскрытия перед участниками процесса, который приобщен в соответствии со статьей 262 АПК РФ к материалам дела.

В судебном заседании представители апеллянтов поддержали доводы апелляционных жалоб.

Определением суда от 11.09.2025 судебное заседание отложено на 24.09.2025.

Определением от 23.09.2025 произведена замена в составе суда для рассмотрения дела № А47-18541/2023, судья Журавлев Ю.А., находящийся в отпуске, заменен на судью Забутырину Л.В.

В ходе судебного заседания заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Повторно исследовав обстоятельства дела, изучив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, судом апелляционной инстанции установлены основания для изменения судебного акта.


Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции,  07.04.2021 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «ПК «Вектор» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-40589- 21, согласно которому  ООО «ПК «Вектор» приобретено в лизинг транспортное средство MERCEDES-BENZ ACTROS 1845LS, тип ТС: грузовой тягач седельный, VIN <***>, 2021 года выпуска (далее по тексту – транспортное средство).

Согласно договору (приложение №2) стоимость предмета лизинга определена  сторонами в сумме 9 150 000 руб. включая НДС 20%.

Графиком платежей предусмотрена обязанность должника оплачивать в период с 12.04.2021 по 12.03.2024 ежемесячные лизинговые платежи на общую сумму 11 522 170,20 руб., а также определен размер выкупного платежа (включая НДС 20%) и стоимость досрочного выкупа предмета лизинга.

В дальнейшем, между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель), ООО «ПК «Вектор» (прежний лизингополучатель) и ООО ПК «Азимут» (новый лизингополучатель) заключено соглашение от 11.08.2023 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 07.04.2021 № ДЛ-40589-21, на основании которого все права и обязанности по данному договору перешли от ООО «ПК «Вектор» к ООО ПК «Азимут».

В соответствии с п.8 соглашения от 11.08.2023 транспортное средство передано ООО ПК «Азимут».

На дату заключения оспариваемой сделки остаток лизинговых платежей по договору лизинга, начиная с 17.09.2023 по 17.04.2024, составлял 2 253 445,62 руб., в т.ч. НДС 20%, включая выкупную цену предмета лизинга. На дату заключения соглашения у прежнего  лизингополучателя  имеется задолженность по лизинговым платежам в размере 282 063,66 руб. , которая подлежит уплате новым лизингополучателем  (п.5 соглашения).

Ссылаясь на то, что соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды  заключено в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления, в результате совершения указанной сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущества в виде транспортного средства, которое могло бы быть им выкуплено в результате исполнения спорного договора, чем причинен вред кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании данного договора недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, разрешая заявленные требования, установил, что оспариваемая сделка совершена в периоды подозрительности, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, пришел к выводу о ее недействительности.

 Оспариваемое соглашение от 11.08.2023 о перемене лица в обязательстве заключено в период подозрительности, предусмотренный п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку дело банкротстве в отношении должника возбуждено 20.11.2023. В частности, определением от 20.11.2023 по делу № А47-18529/2023 возбуждено дело о банкротстве в отношении ООО Производственная компания «Вектор» (ИНН: <***>). Как установлено судом, по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки 11.08.2023 должник являлся неплатежеспособным. При этом, суд в рамках настоящего спора также пришел к выводу о фактической аффилированности должника и ответчика.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), следует, что в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному статьей 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

В соответствии с пунктом 39 названного Обзора при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

В п. 38 Обзора от 27.10.2021 разъясняется, что в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в п. 38 Обзора от 27.10.2021, стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Из обстоятельств дела следует, что должником - первоначальным лизингополучателем выплачена основная часть лизинговых платежей. При этом износ предмета лизинга является незначительным. В связи с этим рыночная стоимость имущества на момент заключения соглашения превышала оставшуюся величину денежных обязательств лизингополучателя перед лизинговой компанией.

На дату отчуждения в пользу ООО «ПК «Азимут» пробег спорного транспортного средства составлял 223 713 км.

В Соглашении между Должником и ООО «ПК «Азимут» нет указаний на наличие у транспортного средства недостатков, которые могли так повлиять на его рыночную стоимость.

Таким образом, в результате заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) без равноценного встречного предоставления.

По смыслу абзаца 10 пункта 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, вознаграждение за передачу договорной позиции необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей и финансовых санкций по договору.

Главное для покупателя - это приобретение автомобиля по цене не выше рыночной.

Поэтому разумный покупатель готов уплатить в пользу лизингодателя и лизингополучателя рыночную стоимость автомобиля.

В связи с тем, что в состав рыночной стоимости автомобиля на дату продажи входит оставшаяся выкупная стоимость лизингодателя, а остальную часть этой стоимости ранее выкупил лизингополучатель (то есть лизингодатель на нее претендовать не может), то разница между рыночной стоимостью автомобиля на дату заключения соглашения и выкупной стоимостью у лизингодателя как раз и относится на лизингополучателя и будет являться стоимостью его договорной позиции.

В подтверждение рыночной стоимости автомобиля на момент заключения оспариваемой сделки управляющим при рассмотрении спора был представлено Заключение специалиста от 15.08.2024 № 090/24.

Указанное заключение содержит вывод и обоснование выявления рыночной цены (иное письменное доказательство), в том числе, к заключению приложены копии (скриншоты) предложений о продаже аналогичных транспортных средств с отражением пробега и года выпуска

Так, Mercedes Benz Actros 1845LS 2021 года выпуска в Москве продавался по цене 13 600 000,00 рублей с пробегом 298 278,00 километров и по цене 13 800 000,00 руб. с пробегом 296 824,00 километров. Кроме того, арбитражным управляющим в материалы дела приобщено и другое заключение специалиста от 28.05.2024 №28-2/05 об определении стоимости аренды аналогичных транспортных средств.

Для определения размера арендной платы специалистом предварительно исследованы цены приобретения аналогов на вторичном рынке.

Суд апелляционной инстанции полагает, что данная в заключении оценка рыночной стоимости транспортного средства  определена с учетом сложившихся цен на рынке аналогичных транспортных средств, а также принято во внимание хорошее техническое состояние транспортного средства. Суд полагает, что Заключение специалиста от 15.08.2024 № 090/24 может быть принято как надлежащее, допустимое и достоверное доказательство рыночной стоимости спорного имущества на момент заключения оспариваемой сделки.

При этом суд правомерно отклонил рыночную стоимость, отраженную в Отчете об оценке №23-05-16/04-01 от 31.05.2023, представленного  ответчиком.

Отчет об оценке (доказательство ответчика) содержит констатацию конкретной рыночной цены транспортного средства (как промежуточный этап) для установления сальдо:  5 067 000,00 (спорная рыночная цена, примененная оценщиком ответчика для внесудебной оценки, т.1 л.д.138). Однако, указанная цена изначально основана на одной публикации о продажи (один аналог, в то время как обычно используется 3 аналога), в которой рыночная цена почти что «нового» тягача (пробег 2 тыс.км.) указана в размере, сопоставимой с ценой продажи тягачей с существенным пробегом (т.2 об. л.д.13 – отчет ответчика).

Таким образом, оценщик ответчика выбрал в качестве единственного объекта аналога такой автомобиль, цена которого занижена. В то время как при проведении оценки исключаются максимальные и минимальные цены. Более того, ответчиком не представлена сама по себе публикация о продажи по такому объекту аналогу.

Ответчик указывает, что цена транспортного средства снижена почти в два раза по сравнению с аналогичными объектами, поскольку состояние объекта оценки оценивается как «удовлетворительное».  Вместе с тем, на стр. 94 Отчета об оценке № 23-05-16/04-01 в разделе 9.3 Приложения № 3 «Описание объектов с приведением ссылок на документы, устанавливающие количественные и качественные характеристики» состояние транспортного средства Mercedes Benz Actros VIN <***> ГРЗ A958PM156 зафиксировано как «хорошее». Кроме того, в указанном разделе отражено, что «ТС в исправном состоянии, проведено ТО».

В подтверждение удовлетворительного состояния транспортного средства ответчиком направлены в материалы дела доказательства оплаты обслуживания и ремонта транспортного средства

Между тем, суд первой инстанции обоснованно поддерживая позицию конкурсного управляющего, правомерно установил, что счет на оплату № 351 аккумуляторной батареи датирован 25.07.2023, в то время как оспариваемая сделка совершена спустя только две недели - 11.08.2023. Ответчиком включены в стоимость затрат на ремонт расходы в размере 170 700,00 руб. на приобретение шин для полуприцепа, который не является составной частью спорного имущества - тягача Mercedes Benz Actros. При этом, в аренде ответчика имеется схожее имущество должника, в связи с чем, установить относимость документального «обоснования» удовлетворительного состояния относящегося к спору тягача не представляется возможным.

В связи с изложенным, суд первой инстанции верно указал, что даже с учетом всех произведенных ответчиком вложений в размере 299 870,00 руб. (за вычетом счета № 351 от 25.07.2023, а также расходов в размере 170 700,00 руб. на шины для полуприцепа) отсутствуют основания снижения стоимости практически вдвое. Ни в отчете об оценке, ни в Соглашении между Должником и ООО «ПК «Азимут» нет указаний на наличие у транспортного средства недостатков, которые могли так повлиять на его рыночную стоимость.

Приняв во внимание разъяснения абзаца десятого пункта 38 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, суд первой инстанции определил вознаграждение за передачу договорной позиции должника в размере 9 464 490,72 руб., исходя из разницы между рыночной стоимостью предмета лизинга  12 000 000 руб. и оставшейся частью платежей по лизингу 2 535 509,28 (2 253 445,62 руб. задолженность по лизинговым платежам + 282 063,66 руб. задолженность по лизинговым платежам).

Ответчик утверждает, что в результате совершенной сделки по перенайму предмета лизинга не произошло  уменьшение размера имущества должника за счет стоимости, которого кредиторы смогли бы получить удовлетворение требований, а произошла лишь замена лизингополучателя. Ответчик указывает, что отчетом об оценке от 31.05.223 рыночная стоимость права требования и обязательства нового  лизингополучателя в отношении автомобиля, находящегося в лизинге, при перемене лица в обязательстве  определена в сумме 1 962 000 руб., которая и была уплачена должнику, что подтверждается платежным поручением №55 от 30.06.2023. В связи с чем, ответчик полагает, что неравноценность сделки по уступке прав  в данном случае отсутствует.

Судом апелляционной инстанции довод отклонятся, поскольку в данном случае судом установлен факт причинения имущественного вреда кредиторам совершенной сделкой, путем сопоставления входящей в состав лизинговых платежей выкупной стоимости предмета лизинга, уплаченной первоначальным лизингополучателем, - 11 522 170,20 руб. и размером вознаграждения, указанного в соглашении о передаче прав и обязанностей по договору лизинга – 1 962 000 руб.

Судом установлено, что большая часть лизинговых платежей уплачена должником – 8 986 661 руб., должник осуществлял платежи в течение двух лет с 12.04.2021 по 12.06.2023.

Остаток платежей по лизингу 2 535 509,28 руб. (2 253 445,62 руб. задолженность по лизинговым платежам + 282 063,66 руб. задолженность по лизинговым платежам).

При этом износ предмета лизинга является незначительным, рыночная стоимость на момент заключения соглашения превышала оставшуюся величину денежных обязательств лизингополучателя перед лизинговой компанией.

По сути ответчик приобрел транспортное средство по стоимости 4 497 509,28 руб. (1 962 000 руб. фактически уплаченная должнику стоимость приобретенного права требования лизингополучателя + 2 535 509,28 руб. остаток платежей по лизингу).

Таким образом, основная часть лизинговых платежей по договору лизинга оплачена должником и он лишился возможности приобрести транспортное средство в собственность без получения равноценного вознаграждения со стороны нового лизингополучателя.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что ООО «ПК «Азимут» приобрело у Общества права и обязанности по договору лизинга, не предоставив должнику равноценного встречного предоставления, в том числе в счет возмещения оплаченных должником лизингодателю платежей, то есть не компенсировав понесенных должником затрат, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, сделка по выводу ликвидного актива должника (договорной позиции) в преддверии его банкротства в пользу аффилированного лица привела к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившегося в уменьшении потенциальной конкурсной массы в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Поскольку на момент заключения указанного соглашения лизингополучатель находился в неплатежеспособном положении и выбытие актива (договорной позиции) произошло, по сути, при неравноценном предоставлении, на основании абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве данная сделка считается совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежит признанию недействительной.

Размер причиненного должнику вреда судом установлен исходя из следующего расчета:

12 000 000,00 руб. (рыночная стоимость автомобиля) - 2 535 509,28 (2 253 445,62 руб. оставшиеся лизинговые платежи, включая выкупную цену предмета лизинга + 282 063,66 руб. задолженность по лизинговым платежам) =9 464 490,72 руб.

Вместе с тем, в отношении уплаченной ответчиком должнику стоимости 1 962 000 руб. судом определено сальдирование. Так, судом первой инстанции сделан вывод о том, что при исполнении одного обязательства (которое образуется из совокупности первоначального договора и оспариваемой сделки), следует определить все взаимные встречные предоставления. Исходя из такой позиции, судом осуществляется не зачет, а сальдирование взаимных встречных предоставлении для определения итоговой – завершающей обязанности.

С учетом сальдирования судом первой инстанции определен вред должнику в размере  7 509 490,72 руб. = 12 000 000 руб. – 2 535 509,28 руб. – 1 962 000 руб.

Конкурсный управляющий обжалуя в данной части судебный акт, указывает, что требование кредитора в сумме 1 962 000 руб. подлежит восстановлению по правилам пунктов 25-26 Постановления Пленума ВАС РФ №63.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в данной части судебный акт подлежит изменению, исходя из следующего:

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления Пленума № 63 в случае, когда упомянутая в пункте 25 данного постановления Пленума сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Таким образом, поскольку недопустимо производить сальдирование к реституционным требованиям, то подлежит применению последствие недействительности сделки в виде восстановления задолженности должника перед кредитором на сумму 1 962 000 руб.

ООО «ПК «Азимут» в апелляционной жалобе заявлен довод об исключении из мотивировочной части судебного акта вывода суда, содержащегося на странице 8 абзац 8, а именно:

«Таким образом, материалами дела о банкротстве подтверждается наличие такой схемы взаимоотношений, которая сводится к формированию задолженности у цедента убытков (должника), при переводе на ответчика потенциально возможной прибыли».

Обосновывая данный довод апеллянт указывает, что сделанный судом в рамках настоящего спора данный вывод существенным образом нарушает права и законные интересы ООО «ПК «Азимут», т.к. влечет определенные преюдициальные последствия, например, презумпция осведомленности о неплатежеспособности, а также влияют на исход иных обособленных споров, в том числе возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции полагает, что данное обоснование является правомерным, поскольку суд, делая данный вывод вышел за пределы предмета рассматриваемого спора, в рамках которого не устанавливались обстоятельства осуществления должником хозяйственной деятельности и участия ответчика в данной деятельности должника. Данный вывод сделан при отсутствии в рамках настоящего спора соответствующих доказательств, а, следовательно, является преждевременным, и подлежащим установлению и исследованию в рамках иных споров. 

Довод общества о том, что из состава рыночной стоимости предмета лизинга необходимо исключить НДС отклоняется судом:

Применение механизма определения сальдо встречных предоставлений по договору в отношении исключения НДС только из стоимости предмета лизинга без учета всей совокупности общих денежных предоставлений в сделке в целом приводит к дисбалансу взаимных прав и обязанностей сторон.

Договор лизинга от 07.04.2021, по которому уступлено права лизингополучателя ответчику, содержал условие, предусматривающее   включение НДС в стоимость лизингового имущества и в состав выкупного платежа. Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга иных условий не предусматривало.

Суд  полагает, что правовые основания исключать из сальдо встречных предоставлений сумму НДС от реализации предмета лизинга - отсутствуют.

В остальной части доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

В связи с этим, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, определение подлежит изменению в части определения последствий недействительности сделки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Судебные расходы, понесенные конкурсным управляющим должника в виде уплаты государственно пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 269- 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

определение Арбитражного суда Оренбургского области от 19.05.2025 по делу №А47-18541/2023 изменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Вектор» удовлетворить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Азимут» удовлетворить частично.

Резолютивную часть определения изложить в следующей редакции:

Признать Соглашение от 11.08.2023 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 07.04.2021№ ДЛ-40589-21, заключенное между ООО «ПК «Вектор», ООО «ПК «Азимут» и ООО «Газпромбанк Автолизинг», недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Азимут» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Вектор» денежные средства в общей сумме 9 464 490,72 руб.

Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Вектор» перед обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Азимут» в сумме 1 962 000 руб.

Исключить из мотивировочной части определения суда от 19.05.2025 абзац 8 страницы 8 судебного акта.

Взыскать с ООО «Производственная компания «Азимут» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Вектор» 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы должника.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.


      Председательствующий судья                                     М.В. Ковалева


       Судьи:                                                                            Л.В. Забутырина


                                                                                               С.В. Матвеева