Постановление от 12 декабря 2018 г. по делу № А14-11411/2018

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-11411/2018
г. Воронеж
12 декабря 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2018 года.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Маховой Е.В.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,


при участии:

от ликвидатора закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон» ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности 36 АВ 2728247 от 30.11.2018, паспорт РФ;

от ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности 36 АВ 2431723 от 04.07.2018, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Талекс Агро»: ФИО6, представителя по доверенности б/н от 12.09.2018, паспорт РФ;

от ФИО7: ФИО4, представителя по доверенности б/н от 03.12.2018, паспорт РФ;

от закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ликвидатора закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон» ФИО3 и ФИО7 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 по делу № А14-11411/2018 (судья Щербатых И.А.),

по иску ФИО5, являющегося единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Талекс Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Талекс Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО7 о признании недействительным (ничтожным) решения ООО «Талекс Агро» от 26.03.2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии,



УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5), являющийся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Талекс Агро» (далее – ООО «Талекс Агро») обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Талекс Агро», ФИО7 (далее – ФИО7) с иском о признании недействительным (ничтожным) решения ООО «Талекс Агро» от 26.03.2018 о ликвидации закрытого акционерного общества сельскохозяйственного предприятия «Рикон» (далее – ЗАО СХП «Рикон») и назначении ликвидационной комиссии.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО СХП «Рикон» и ликвидатор ЗАО СХП «Рикон» - ФИО3.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся решением, ликвидатор ЗАО СХП «Рикон» ФИО3 и ФИО7 обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда, полагая его незаконным и необоснованным и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ЗАО СХП «Рикон» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Судом приобщен отзыв ФИО5 на апелляционные жалобы, в котором он возражал против доводов апелляционных жалоб, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представитель ФИО3 и ФИО7 поддержал доводы апелляционных жалоб, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Талекс Агро» и ФИО5 возражал против доводов апелляционных жалоб, по основаниям, изложенным в отзыве.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, ФИО5 является единственным участником ООО «Талекс Агро», которое владеет 100 процентами обыкновенных акций ЗАО СХП «Рикон» и является единственным акционером ЗАО СХП «Рикон».

До 22.03.2018 ФИО7 являлся генеральным директором ООО «Талекс Агро».

22.03.2018 ФИО5, как единственным участником ООО «Талекс Агро», принято решение о досрочном прекращении полномочий ФИО7 в качестве генерального директора.

26.03.2018 ФИО7, действуя от имени ООО «Талекс Агро», принял решение о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и подал соответствующее уведомление в налоговый орган. Сведения о начале процедуры ликвидации были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 03.04.2018.

Обращаясь с иском, ФИО5 указал, что ФИО7, злоупотребляя правом, осуществил недобросовестные действия, направленные на нарушение законных интересов ООО «Талекс Агро» и ЗАО СХП «Рикон», а также единственного участника ООО «Талекс Агро» – ФИО5, которые привели к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества ЗАО СХП «Рикон», ограничению или лишению акционера возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью ЗАО СХП «Рикон».

В соответствии с данными бухгалтерского баланса за 2017 год , ЗАО СХП «Рикон» на дату принятия решения о ликвидации располагало активами на общую сумму 310 289 000 руб. (в том числе: основные средства – 58 087 000 руб., запасы – 39 655 000 руб., НДС по приобретенным ценностям – 1 634 000 руб., дебиторская задолженность – 206 459 000 руб., денежные средства – 4 454 000 руб.); долгосрочные обязательства у общества отсутствовали; краткосрочные обязательства составляли 100 410 000 руб. (в том числе: заемные средства – 15 124 000 руб., кредиторская задолженность – 85 286 000 руб.). Стоимость чистых активов общества составляла 209 879 000 руб. Чистая прибыль общества за 2017 год составила 9 514 000 руб. По мнению истца, приведенные данные бухгалтерской отчетности общества свидетельствуют о положительной структуре баланса общества и опровергают доводы представителя ООО «Талекс Агро» о том, что причиной принятия решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» была убыточность его деятельности. Указанные сведения подтверждены приобщенными к материалам дела копиями бухгалтерского баланса ЗАО СХП «Рикон» по состоянию на 31.12.2017 и отчета о финансовых результатах за 2017 год.

Истец также указал, что ФИО7 20.03.2018 по договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения №20/03-АРЗУ от 20.03.2018, договору аренды №20/03-ТС от 20.03.2018, договору аренды недвижимого имущества №20/03-АрНдИм от 20.03.2018, договору аренды №20/03-крс от 20.03.2018 фактически передал в аренду основные производственные фонды ЗАО СХП «Рикон», чем лишил общество возможности осуществлять основные виды деятельности, для которых оно и было создано.

Возражал против удовлетворения иска и обращаясь с апелляционными жалобами, ответчики ссылались на то, что генеральный директор ООО «Талекс Агро» ФИО7 вправе был принимать решение о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» как единоличный исполнительный орган единственного акционера последнего; решение о ликвидации принято в связи с низкой рентабельностью хозяйственной деятельности ЗАО СХП «Рикон», поскольку сумма кредиторской задолженности ЗАО СХП «Рикон» превысила 250 млн.руб., основной кредитор – ПАО «Сбербанк России» 20.02.2018 обратился в суд к солидарным должникам, в т.ч. ЗАО СХП «Рикон», ООО «Талекс Агро» с требованием о взыскании 58 357 516,06 руб., увеличив в последующем размер требований до 208 816 971,01 руб. На рассмотрении Арбитражного суда Воронежской области в 2017- начале 2018 года находилось пять требований к обществу на общую сумму 6 327 805,20 руб. Продолжение текущей хозяйственной деятельности стало невозможным в связи с прекращением финансирования со стороны конечного бенефициара. В получении оборотного кредита в ряде кредитных организаций было отказано ввиду отсутствия необходимого залогового обеспечения, так как имущественный актив общества находился в залоге у ПАО Банк ВТБ. Поставщики товаров и услуг также отказались заключать договоры на поставку товаров для обеспечения посевной кампании 2018 года с условием об отсрочке платежа ввиду непогашенной задолженности предыдущих периодов. Процедура ликвидации юридического лица, по их мнению, обеспечивает защиту интересов кредиторов и самого должника, а также его акционеров.

Из представленной истцом копии выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.03.2018 следует, что ООО «Талекс Агро» зарегистрировано 08.06.2012 за ОГРН <***>, генеральным директором общества является ФИО7, о чем 07.04.2017 внесена запись в ЕГРЮЛ. Единственным участником общества является ФИО5 с принадлежащей ему долей в размере 100 % уставного капитала (запись в ЕГРЮЛ от 25.06.2013).

Из представленной истцом копии выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.03.2018 следует, что ЗАО СХП «Рикон» зарегистрировано 28.12.2001 Администрацией Панинского района, сведения в ЕГРЮЛ об указанном юридическом лице внесены 16.12.2002 за ОГРН <***>. Генеральным директором общества является ФИО7, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 07.04.2017. Основным видом деятельности общества является выращивание зерновых культур.

Согласно представленной истцом копии выписки из реестра № 22-03/262 от 12.04.2018, выданной Воронежским филиалом Акционерного общества «Регистраторское общество «Статус», ООО «Талекс Агро» является владельцем 2 700 обыкновенных акций ЗАО СХП «Рикон», что составляет 100 % уставного капитала ЗАО СХП «Рикон».

Согласно пункту 7.3.3. Устава ЗАО СХП «Рикон», утвержденного общим собранием учредителей 10.12.2001, к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится вопрос о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Пунктом 7.24. указанного Устава также предусмотрено, что в случае, если число акционеров общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции общего собрания, принимаются единственным акционером общества и оформляются письменно.

Из представленной истцом копии Устава ООО «Талекс Агро», утвержденного общим собранием участников 31.05.2012, следует, что высшим органом управления общества является общее собрание участников, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор (пункты 7.1., 7.2. Устава).

При этом, как отметил суд первой инстанции, из содержания пункта 7.3. Устава общества, определяющего компетенцию общего собрания участников общества, не усматривается, что решение о ликвидации дочерних обществ относится к компетенции общего собрания участников.

В соответствии с пунктами 8.5., 8.6. Устава ООО «Талекс Агро», генеральный директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены уставом и законом к компетенции общего собрания участников; без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 8.4. Устава, генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно и нести ответственность за свои действия в соответствии с действующим законодательством.

Из представленных истцом и ответчиком ООО «Талекс Агро» копий решения № 26/03/2018 единственного акционера ЗАО СХП «Рикон» от 26.03.2018 следует, что ООО «Талекс Агро» в лице генерального директора ФИО7 приняло решение о начале процедуры добровольной ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и формировании ликвидационной комиссии в составе председателя ФИО3, секретаря ФИО8, члена комиссии ФИО9

Согласно представленной истцом копии выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.05.2018 следует, что соответствующие сведения о нахождении ЗАО СХП «Рикон» в стадии ликвидации и ФИО3, как руководителе ликвидационной комиссии, были внесены в ЕГРЮЛ 03.04.2018.

Из представленной истцом копии листка нетрудоспособности, выданного 26.03.2018 БУЗ ВО ВГКП 4 усматривается, что ФИО7 было предоставлено освобождение от работы на период с 26.03.2018 по 06.04.2018.

Как установил суд первой инстанции, в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н и исходя из данных бухгалтерского баланса и отчета о финансовой деятельности за 2017 год, стоимость чистых активов общества составляла 20 9879 000 руб.

Как следует из копии договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018, заключенного между ЗАО СХП «Рикон» в лице генерального директора ФИО7 и крестьянским (фермерским) хозяйством ФИО10, ЗАО СХП «Рикон» передано в аренду КФХ ФИО10 шесть земельных участков сельскохозяйственного назначения общей площадью 624,35 га сроком на 9 месяцев. Размер арендной платы за весь период аренды по договору составляет 900 000 руб. с отсрочкой платежа до 01.10.2018.

Из представленной истцом копии договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АрЗУ от 20.03.2018, заключенного между ЗАО СХП «Рикон» в лице генерального директора ФИО7 и крестьянским (фермерским) хозяйством ФИО10, усматривается, что ЗАО СХП «Рикон» передает в субаренду КФХ ФИО10 21 земельный участок общей площадью 2 001,92 гектара сроком на 9 месяцев. Размер арендной платы за весь период аренды по договору составляет 2 693 900 руб. с отсрочкой платежа до 01.10.2018.

Как следует из копии договора аренды недвижимого имущества №20/03-АрНдИм от 20.03.2018, заключенного между ЗАО СХП «Рикон» в лице генерального директора ФИО7 и крестьянским (фермерским) хозяйством ФИО10, ЗАО СХП «Рикон» передано в аренду КФХ ФИО10 28 объектов недвижимости на срок с 20.03.2018 по 21.12.2018. Размер арендной платы за весь период аренды по договору составляет 900 000 руб., оплачиваемых двумя равными частями в срок до 01.08.2018 и до 01.12.2018, коммунальные платежи, составляющие переменную часть арендной платы, оплачиваются по факту потребления.

Из представленной истцом копии договора аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018, заключенного между ЗАО СХП «Рикон» в лице генерального директора ФИО7 и крестьянским (фермерским) хозяйством ФИО10, усматривается, что ЗАО СХП «Рикон» передана в аренду КФХ ФИО10 сельскохозяйственная техника, транспортные средства и спецтехника в общем количестве 231 ед. на срок с 20.03.2018 по 21.12.2018. Размер арендной платы за весь период аренды по договору составляет 2 700 000 руб., оплачиваемых двумя равными частями в срок до 01.08.2018 и до 01.12.2018.

Согласно копии договора аренды № 20/03-крс от 20.03.2018, заключенного между ЗАО СХП «Рикон» в лице генерального директора ФИО7 и крестьянским (фермерским) хозяйством ФИО10, ЗАО СХП «Рикон» передано в аренду КФХ ФИО10 56 голов КРС на срок с 20.03.2018 по 21.12.2018. Размер арендной платы за весь период аренды по договору составляет 450 000 руб., оплачиваемых двумя равными частями в срок до 01.08.2018 и до 01.12.2018.

Из представленной ответчиком ООО «Талекс Агро» копии расшифровки кредиторской задолженности по состоянию на 01.06.2018, подписанной руководителем ликвидационной комиссии ФИО3, усматривается, что общая сумма кредиторской задолженности составляет 277 217 373,71 руб., в том числе 208 816 971,01 руб. задолженности перед ПАО «Сбербанк России».

При этом, как следует из возражений ответчика ООО «Талекс Агро» на исковое заявление, задолженность указана ЗАО СХП «Рикон» исходя из исковых требований ПАО «Сбербанк России» к солидарным должникам, в т.ч. ЗАО СХП «Рикон», ООО «Талекс Агро» с требованием о взыскании задолженности в сумме 208 816 971.01 руб.

Из копии определения Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2018 по делу № А14-3231/2018 следует, что ПАО «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО СХП «Рикон», ООО «Талекс Агро», ООО «Аннинская ферма» о взыскании солидарно с ответчиков задолженности ООО «Верхнехавский» по кредитному договору <***> от 12.04.2012 в сумме 208 816 971 руб. 01 коп.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

ЗАО СХП «Рикон» имеет единственного учредителя в лице ООО «Талекс Агро». Как указал суд первой инстанции, оно отвечает признакам дочернего хозяйственного общества.

Согласно подпункту 3 пункта 1, пункту 2.1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»), к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения по вопросам ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Пунктом 3 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Аналогичные положения также содержатся в пунктах 7.3.3., 7.24. Устава ЗАО СХП «Рикон».

Исследуя содержание соответствующих пунктов Уставов основного и дочернего обществ, суд первой инстанции заключил, что вопросы ликвидации дочерних обществ не относятся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Талекс Агро».

В отсутствие доказательств прекращения полномочия ФИО7 в качестве генерального директора ООО «Талекс Агро» 26.03.2017, суд пришел к выводу о том, что на дату приятия оспариваемого решения единственным акционером ЗАО СХП «Рикон» было ООО «Талекс Агро», а обязанности единоличного исполнительного органа последнего исполнял ФИО7

Суд отклонил также довод истца об отсутствии у ФИО7 возможности принятия оспариваемого решения в связи с временной нетрудоспособностью, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о прекращении у ФИО7 полномочий генерального директора ООО «Талекс Агро» и признал, что ФИО7 как лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Талекс Агро», являющегося единственным акционером ЗАО СХП «Рикон», был вправе принимать решение по вопросу о ликвидации последнего.

Апелляционным Определением Воронежского областного суда от 13.09.2018 было отменено решение Аннинского районного суда Воронежской области по делу №33-6324 от 07.06.2018 и установлено, что трудовые отношения с ФИО7 были прекращены 22.03.2018 в установленном законом порядке.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что решение о ликвидации было принято лицом, не являющимся единоличным исполнительным директором общества, следовательно, в силу ст.ст. 53, 61, 183 оно не может быть признано законным.

Ссылка заявителей апелляционных жалоб относительно неправильного применения судом первой инстанции п.3 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с наличием оговорки о неприменении ст.43 к обществам, состоящим из одного участника в ст.39 данного закона, не может быть признана состоятельной, так как из системного толкования содержания указанных норм следует, что речь идет о неприменении правила оспаривания решения единственного участника, принятого им самим как единоличным органом.

Согласно п. п. 3, 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.12.2015) Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу положений пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Аналогичные положения также закреплены в пункте 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 8.4 устава ООО «Талекс Агро».

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Доводы апелляционных жалоб относительно низкой рентабельности хозяйственной деятельности ЗАО СХП «Рикон», наличии кредиторской задолженности в сумме свыше 250 млн. руб., исков ПАО «Сбербанк России» о взыскании с ООО «Талекс Агро» задолженности в сумме 208 816 971,01 руб., невозможности продолжения текущей хозяйственной деятельности в связи с прекращением финансирования со стороны конечного бенефициара, невозможности обеспечения посевной кампании 2018 года и т.д. судом были исследованы и отклонены.

Бухгалтерская отчетность ЗАО СХП «Рикон» за 2017 год свидетельствует о наличии у общества активов на общую сумму свыше 310 млн. руб., при наличии краткосрочных обязательств на сумму 100,4 млн. руб., а также полученной чистой прибыли в сумме свыше 9 млн. руб. Как установлено судом, сумма задолженности перед ПАО «Сбербанк России» учтена ЗАО СХП «Рикон» в связи с обращением ПАО «Сбербанк России» в арбитражный суд с иском к ЗАО СХП «Рикон», ООО «Талекс Агро», ООО «Аннинская ферма» о взыскании солидарно с ответчиков задолженности ООО мясокомбинат «Верхнехавский», решение суда по указанному спору еще не принято. Без учета задолженности перед ПАО «Сбербанк России» кредиторская задолженность ЗАО СХП «Рикон» на 01.06.2018 уменьшилась по сравнению с началом текущего года и составляет 68 400 402 руб. Доказательств наличия иных обстоятельств, свидетельствующих по мнению ответчика ООО «Талекс Агро» о невозможности продолжения хозяйственной деятельности, ответчики не представили.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам; юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. Доказательств создания ЗАО СХП «Рикон» на определенный срок до достижения цели его создания суду не предоставлено, из Устава ЗАО СХП «Рикон» таких обстоятельств не усматривается. Напротив, передача генеральным директором в аренду земельных участков и производственной базы повлекла невозможность какой-либо деятельности в сфере, в которой общество существовало.

По смыслу положений пунктов 1, 2 статьи 50, пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственных товариществ и обществ вправе получать прибыль от участия в указанных коммерческих организациях. Аналогичные положения также закреплены в пункте 2 статьи 31 ФЗ «Об акционерных обществах» и пункте 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В этой связи суд приходит к выводу о том, что в результате принятия оспариваемого решения ООО «Талекс Агро» лишилось возможности получать прибыль от участия в капитале ЗАО СХП «Рикон». Как правомерно отметил суд первой инстанции, ликвидация действующей коммерческой организации затрагивает права не только его участников, но и контрагентов, работников такой организации.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал действия ФИО7 как единоличного исполнительного органа ООО «Талекс Агро» при принятии решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» не соответствующими требованиям разумности и добросовестности, не отвечающими интересам ООО «Талекс Агро».

На основании установленных судом обстоятельств вывод о том, что ФИО7, как единоличный исполнительный орган ООО «Талекс Агро», при принятии решения о ликвидации дочернего общества ЗАО СХП «Рикон», хотя и действовал в пределах своей компетенции, но не в интересах представляемого юридического лица, является правомерным.

Оспариваемое решение нарушает права и законные интересы истца, как единственного участника ООО «Талекс Агро», поскольку лишает его права самостоятельно, по своему интересу распоряжаться своими имущественными правами и осуществлять в избранной им форме предпринимательскую деятельность.

В этой связи иск к ответчику ООО «Талекс Агро» подлежал удовлетворению, решение ООО «Талекс Агро» от 26.03.2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии - признанию недействительным.

Судом было отказано в иске к ФИО7, выводы суда в данной части не обжаловались.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в соответствии с п.2 ст.270 АПК РФ отмену решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом не допущено.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 по делу № А14-11411/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы ликвидатора закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон» ФИО3 и ФИО7 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Л.М. Мокроусова


Судьи Е.В. Маховая


ФИО1