Постановление от 7 июля 2025 г. по делу № А24-214/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-752/2025
08 июля 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О. судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С. при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Мор-Строй-Техника»: ФИО2 и ФИО3, представителей по доверенностям от 02.11.2024 и от 05.05.2025;

от ФИО15 Гир Нам, ФИО4: ФИО5 и ФИО6, представителей по доверенностям от 26.07.2023;

от открытого акционерного общества «Камчатскводпроект»: ФИО7, представителя по доверенностям от 27.12.2024;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном онлайн - заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мор-Строй-Техника»

на решение Арбитражного суда Камчатского края от 16.10.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025

по делу № А24-214/2024 по иску открытого акционерного общества «Камчатскводпроект»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 683031, <...>) в лице акционеров ФИО15 Гир Нам, ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Эйва»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 683024, <...>),

обществу с ограниченной ответственностью «Мор-Строй-Техника»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 692890, Приморский край, г.о. ЗАТО Фокино, <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

УСТАНОВИЛ:

акционеры открытого акционерного общества «Камчатскводпроект» (далее – ОАО «Камчатскводпроект», общество) ФИО15 Гир Нам и ФИО4 (далее также – истцы) обратились в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной цепочки сделок, оформленной договором купли-продажи морского судна от 01.11.2023, заключенным между ОАО «Камчатскводпроект» и обществом с ограниченной ответственностью «Эйва» (далее – ООО «Эйва», ответчик), и договором купли-продажи морского судна от 12.01.2024, заключенным между

ООО «Эйва» и обществом с ограниченной ответственностью «Мор-Строй- Техника» (далее – ООО «Мор-Строй-Техника», ответчик), а также применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Мор-Строй-Техника» в пользу ОАО «Камчатскводпроект»

43 500 000 руб. разницы между ценой первоначальной сделки и ценой последующего договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены председатель совета директоров ФИО9, генеральный директор общества ФИО11, а также акционеры ФИО10 и ФИО8.

Решением суда от 16.10.2024 исковые требования удовлетворены. Договоры купли-продажи от 01.11.2023 и от 12.01.2024 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде применения условий, относящихся к прикрываемой сделке, с

ООО «Мор-Строй-Техника» в пользу ОАО «Камчатскводпроект» взыскано 43 500 000 руб. задолженности по договору купли-продажи морского судна.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 решение суда от 16.10.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением,

ООО «Мор-Строй-Техника» в кассационной жалобе, с учетом письменных дополнений, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы ее заявитель указывает на то, что его действия не были направлены на достижение других правовых последствий заключенной и исполненной сделки – он не имел воли на приобретение у ООО «Камчатскводпроект» имущества по явно заниженной цене, поскольку договор купли-продажи судна от 12.01.2024 с ООО «Эйва»

заключен и исполнен на рыночных условиях. Судами не мотивировано и не обосновано в чем именно выражается порок воли ответчика при совершении оспариваемой сделки. Без наличия порока воли на стороне ответчика невозможно утверждать о притворности сделок, поскольку дефекта воли только одного участника (ООО «Эйва») недостаточно для правомерности вывода о притворности оспариваемых сделок. Признавая ничтожным договор купли-продажи от 12.01.2024 между ООО «Эйва» (продавец) и

ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель), суды установили факт отсутствия каких-либо правоотношений между участниками сделок, что предусматривало бы необходимость применения последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции – возврат судна в собственность ОАО «Камчатскводпроект», а также возврат в пользу ответчика всех уплаченных денежных средств. Полагает, что продажа

ОАО «Камчатскводпроект» судна по явно заниженной цене ООО «Эйва» при условии, что дальнейшая перепродажа имущества осуществлена по рыночной стоимости, не может свидетельствовать о наличии «цепочки сделок», объединенных одной целью и умыслом. Согласованность воли всех участников «цепочки сделок», направленной на реализацию судна конечному покупателю по явно заниженной цене, исключается заключением и исполнением договора купли-продажи судна от 12.01.2024 на рыночных условиях. В материалах дела отсутствуют сведения о том, каким образом продажа ОАО «Камчатскводпроект» непрофильного актива, стоимость которого составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов, могла причинить ему ущерб. Обоснование предъявленного иска сводится только лишь к несогласию со стоимостью отчуждения спорного судна из собственности ОАО «Камчатскводпроект» при заключении сделки с

ООО «Эйва». Приобретя имущество по заниженной стоимости у

ОАО «Камчатскводпроект», ООО «Эйва» получило прибыль от сделки по перепродаже судна, что соответствует целям предпринимательской деятельности и подтверждает реальность исполненной сделки. Далее эту прибыль ООО «Эйва» распределило, опять же, в пользу своего единственного участника ОАО «Камчатскводпроект» в виде дивидендов, что исключает возможность взыскания акционерами общества ущерба, причиненного заключенными сделками в силу отсутствия такого. Недобросовестность конечного приобретателя имущества не установлена. Поскольку возврат судна из владения добросовестного приобретателя невозможен, в качестве последствий недействительности ничтожной сделки необходимо было взыскать образовавшуюся разницу в размере

43 500 000 руб. с ООО «Эйва». Приводит доводы о том, что

ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва» не являются аффилированными по отношению к нему лицами. Возможность быть проинформированным о корпоративном конфликте у него отсутствовала. Надлежащие доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о приобретении имущества у лица, не обладающего правом на его отчуждение в силу совершения им притворной сделки, в материалах дела отсутствуют. Ввиду отсутствия какой-

либо информации о наличии аффилированности между ФИО8, ФИО9, ФИО12, ООО «Эйва» и ОАО «Камчатскводпроект», ООО «Мор-Строй-Техника» ни при каких обстоятельствах не могло получить данные сведения. Из переписки не следовало, что указанные лица являются аффилированными. В информационных источниках не содержится сведений о наличии корпоративного конфликта внутри общества – ответчик не знал и не мог знать о том, что ФИО8 является акционером, а

ФИО9 председателем совета директоров общества. На момент подписания предварительного договора купли-продажи от 12.09.2023 № 1, иск о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 недействительной сделкой (дело № А24-4728/2023) не был принят к производству арбитражного суда и предъявлен только спустя месяц – 13.10.2023. Требования, вытекающие из корпоративного конфликта (дело

№ А24-4134/2023), приняты арбитражным судом 11.09.2023, однако информация в сервисе «Мой Арбитр» об этом к моменту подписания предварительного договора также отсутствовала. Обстоятельства продажи судна ОАО «Камчатскводпроект» ему не были известны, и являются коммерческой тайной ООО «Эйва». Ведение переговоров с ФИО8 и ФИО9 в рамках заключенного договора не может само по себе свидетельствовать о наличии у ответчика какой-либо связи с

ОАО «Камчатскводпроект», а также об его участии в цепочке сделок по реализации имущества общества по заниженной цене. Исходя из обстановки, ФИО8 и ФИО9 являлись представителями/агентами ООО «Эйва» и выражали волю данной организации и ее единоличного исполнительного органа. ФИО8 и ФИО9 предоставляли всю испрашиваемую документацию, имеющую отношение к судну, которой не могло быть у третьих лиц, отреченных от дел ООО «Эйва». В частности, от указанных лиц получена необходимая информация по сделке (сведения о минимальном составе судна, затратах на его содержание и обслуживание, иные характеристики судна, фотоматериалы самого судна и т.д.), последние отвечали на все возникающие вопросы по ее сопровождению. Помимо этого, от них исходила проектная документация по договорам (предварительный, основной, дополнительные соглашения), правки в них вносили тоже

ФИО8 и ФИО9 Обращает внимание на то, что при рассмотрении спора не было учтено последующее одобрение сделки, совершенной

ОАО «Камчатскводпроект» с ООО «Эйва». Ссылается на судебную практику.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 АПК РФ в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», представители ООО «Мор-Строй-Техника» и

ОАО «Камчатскводпроект» поддержали доводы кассационной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

Представитель ФИО15 Гир Нам и ФИО4 в отзыве и судебном заседании просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку из анализа последовательности событий по отчуждению судна,

судами обоснованно установлено, что действия ОАО «Камчатскводпроект», ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» носили согласованный характер и направлены на придание правомерного вида действиям, связанным с отчуждением имущества общества. В данном случае, цепочкой последовательных сделок купли-продажи судна с разным субъектным составом прикрыта сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (ОАО «Камчатскводпроект») последнему покупателю (ООО «Мор-Строй-Техника»), то есть совершение сделки на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на крупную сумму. В отношении прикрывающих сделок документы подготовлены таким образом, что у третьих лиц создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворных договоров. Фактически совершение сделки через ООО «Эйва» направлено на вывод актива ОАО «Камчатскводпроект» в связи с корпоративным конфликтом между акционерами по цене почти в два раза меньше, чем цена, предъявленная конечному покупателю (ООО «Мор-Строй- Техника»). Из материалов дела со всей очевидностью следует, что ответчик знал, что приобретает судно у ОАО «Камчатскводпроект» через ООО «Эйва» и, вступая в такие правоотношения, ООО «Мор-Строй-Техника» приняло на себя все риски, связанные, в том числе с возможностью признания цепочки сделок по приобретению имущества недействительными и применения последствий их недействительности. Короткий срок владения имуществом продавцом является обстоятельством, которое должно было породить у покупателя сомнения в законности производимой сделки. Учитывая принятие обеспечительных мер в виде запрета совершения сделок, направленных на отчуждение судна, и запрета совершать любые регистрационные действия в отношении имущества, сроки их принятия и отмены, нахождение данной информации в свободном доступе, также свидетельствуют о том, что поведение ООО «Мор-Строй-Техника» не может расцениваться как добросовестное и осмотрительное.

Судебное разбирательство по кассационной жалобе, проведенное 13.05.2025, на основании статьи 158 АПК РФ откладывалось на 03.06.2025. Информация об отложении размещалась на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После отложения в судебном онлайн-заседании 03.06.2025 представители ООО «Мор-Строй-Техника» просили удовлетворить кассационную жалобу, представив краткую письменную консолидированную позицию по делу, в которой, в том числе обратили внимание: на отсутствие у акционеров права требования констатации ничтожности сделки как притворной и взыскания по прикрываемой сделке; на ошибочность применения судами норм о притворных сделках и последствиях их недействительности; на невыяснение обстоятельств того, каким образом оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы

ОАО «Камчатскводпроект» и истцов, в чем именно ущерб и какой его размер.

Представитель ОАО «Камчатскводпроект» в судебном заседании и в письменном мнении по кассационной жалобе просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что общество и ООО «Мор-Строй-Техника» не вступали в сговор с целью заключения сделки, направленной на вывод судна. B силу затяжного корпоративного конфликта между акционерами, ОАО «Камчатскводпроект» не имело возможности использовать судно в хозяйственной деятельности и извлекать прибыль из владения им. К моменту заключения сделки, судно являлось для общества бременем, так как требовало значительных расходов на его содержание, не принося при этом дохода. Изначально истцы заявляли о возврате судна обществу, но в ходе рассмотрения дела были раскрыты обстоятельства отсутствия экономического смысла в таком требовании, в связи с чем они от него отказались. ООО «Мор-Строй-Техника» преследовало экономическую цель при заключении сделки по приобретению судна, на что указывает факт реального использования им имущества в своей хозяйственной деятельности. При этом нельзя согласиться с позицией

ООО «Мор-Строй-Техника» о том, что ему не было известно о наличии корпоративного конфликта в ОАО «Камчатскводпроект», порождающего препятствия для заключения прямой сделки с обществом. ООО «Мор-Строй- Техника», имея реальную хозяйственную заинтересованность в приобретении судна, приняло на себя риски, связанные с заключением сделки по приобретению судна через третье лицо. Суды при рассмотрении дела, полностью проигнорировали доводы ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Мор-Строй-Техника» о необходимости исследования реальных хозяйственных интересов и экономических целей заключения спорной сделки, что привело к неправильному выводу о наличии сговора с целью выведения актива. При рассмотрении спора не дана оценка доводу общества о злоупотреблении правом со стороны ФИО15 Гир Нам и ФИО4, а также об их недобросовестном поведении на протяжении всего периода корпоративного конфликта. В частности, ФИО15 Гир Нам и ФИО4 последовательно голосуют против принятия любых решений корпоративными органами общества, оспаривают полезные для хозяйственной деятельности общества корпоративные решения и сделки. Именно последовательное недобросовестное поведение истцов вынудило общество отказаться от стандартной процедуры заключения сделки по реализации неликвидного актива (судна). Фактическое поведение истцов свидетельствует о том, что они утратили интерес в ведении деятельности ОАО «Камчатскводпроект». Отказ судов в оценке поведения ФИО15 Гир Нам и ФИО4 на предмет недобросовестности и попыток извлечения необоснованных преимуществ из корпоративного конфликта, привел к неправильному выводу о заключении оспариваемой сделки с целью вывода актива. Сделка совершена в интересах общества, но в обход недобросовестных препятствий со стороны акционеров, не заинтересованных в участии в обществе. Денежные средства, перечисленные покупателем на счет ООО «Эйва», фактически находятся под полным контролем

ОАО «Камчатскводпроект». Акционерам предложено перечислить указанные денежные средства на счет ОАО «Камчатскводпроект» в процессе реализации процедуры распределения чистой прибыли. Однако, истцы возражают против принятия решения о распределении чистой прибыли, что в очередной раз свидетельствует об их недобросовестном поведении по отношению к хозяйственным интересам общества.

Представитель ФИО15 Гир Нам и ФИО4 в дополнительных пояснениях к отзыву и судебном заседании, возражая на доводы ответчика, указал, что, заявляя о притворности ряда сделок, прикрывающих единую сделку, акционеры действовали в пределах своих полномочий. Во всех судебных инстанциях истцы поясняли, что никогда не оспаривали цену судна в размере 89 850 585 руб. Однако, сделка по указанной цене должна была произойти с другим субъектным составом – между

ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Мор-Строй-Техника», и именно общество должно было получить денежные средства в указанном размере. У всех участников спорных отношений было единство воли и сонаправленность умысла в совершении именно сделок, в результате которых ОАО «Камчатскводпроект» утратит право собственности на судно и недополучит денежные средства в размере 43 500 000 руб., что очевидно нарушает интересы последнего. Соответственно, взыскание с ООО «Мор-Строй-Техника» в пользу общества денежных средств в размере

43 500 000 руб. является правильным и законным способом применения последствий совершения ничтожных сделок. Порок воли ООО «Мор-Строй- Техника» заключается именно в приобретении судна через техническую компанию – ООО «Эйва», а не напрямую у реального собственника –

ОАО «Камчатскводпроект». Следовательно, ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем. Последующее одобрение сделки по выбытию судна проводилось уже в период нахождения данного дела в производстве суда и совершено лишь с единственной целью – исключить возможность удовлетворения рассматриваемого иска. При наличии в суде спора о признании сделок недействительными, подача отдельного искового заявления о признании недействительным последующего одобрения сделки по выбытию судна являлась нецелесообразной. Ни последующее одобрение ничтожной сделки, ни решение о выплате дивидендов (выплата которых фактически не произведена) не имеют правового значения при установлении совершения ничтожных сделок со злоупотреблением правом. С учетом имеющихся в деле доказательств (переписка сторон, неоднократное продление срока на подписание основного договора с ООО «Эйва» и т.д.), суды обоснованно установили, что ООО «Мор-Строй-Техника» было достоверно известно о корпоративном конфликте в обществе. Представитель ОАО «Камчатскводпроект» в ходе рассмотрения спора неоднократно доводил до суда, что ООО «Мор-Строй-Техника» было уведомлено о корпоративном конфликте и именно поэтому была предложена схема покупки судна через техническую компанию ООО «Эйва», которая

подконтрольна акционерам общества, имеющим большинство акций, а также председателю совета директоров ФИО9

Судебное разбирательство по кассационной жалобе вновь откладывалось на основании статьи 158 АПК РФ с 03.06.2025 на 24.06.2025. Информация об отложении размещалась на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Ефановой А.В., участвовавшей в судебных заседаниях суда кассационной инстанции 13.05.2025 и 03.06.2025, на судью Чумакова Е.С. Рассмотрение данного дела по кассационной жалобе произведено с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).

В судебном онлайн-заседании 24.06.2025 и в дополнительных пояснениях к отзыву представители истов вновь указывали на законность обжалуемых судебных актов, ссылаясь на то, что высказывания представителя ОАО «Камчатскводпроект» об осведомленности ООО «Мор-Строй-Техника» о корпоративном конфликте совершенно очевидно подтверждает сговор указанных юридических лиц, с целью проведения сделки по реализации судна через техническую компанию (ООО «Эйва») в интересах лиц, которые управляют обществом, но никак не в интересах самого юридического лица, а также его акционеров, имеющих 49% акций (ФИО15 Гир Нам и ФИО4). Пояснения ОАО «Камчатскводпроект» о том, что истцы препятствовали обществу получать прибыль от использования судна полностью бездоказательны и умышленно доведены до суда, с целью их опорочить, в то время как из реальных документов видно, что лица, управляющие юридическим лицом (ФИО8, ФИО9 и

ФИО10), в условиях корпоративного конфликта, делали все, чтобы прибыль от использования судна получали только иные аффилированные с ними компании, а не общество. Представитель ОАО «Камчатскводпроект» не указывает ни одного «полезного» для хозяйственной деятельности общества решения, которое бы оспаривали ФИО15 Гир Нам и ФИО4 Истцы всегда оспаривали лишь те действия, которые могли причинить вред (ущерб) обществу и такие действия не могут быть признаны недобросовестными.

Представители ООО «Мор-Строй-Техника» в судебном заседании, с учетом возражений на дополнительные пояснения к отзыву истцов, просили отказать в удовлетворении исковых требований, отметив, что поскольку ФИО15 Гир Нам и ФИО4 являются акционерами, то для подачи иска им необходимо доказать наличие оснований, предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Каким образом продажа имущества балансовой стоимостью в 12 000 000 руб. за 46 300 000 руб. (т.е. в 3,5 раза больше, чем судно имеет ценность для

ОАО «Камчатскводпроект») причиняет ущерб обществу и акционерам – истцами не доказано. Как не представлены и заключения о рыночной стоимости судна, которые подтверждали бы доводы истцов или содержали бы иной размер оценки стоимости имущества.

Представитель ОАО «Камчатскводпроект» в судебном заседании придерживался ранее изложенной позиции.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие других участвующих в споре лиц.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность решения от 16.10.2024 и постановления от 18.02.2025, с учетом доводов кассационной жалобы, отзывов (мнений), дополнений и возражений, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ОАО «Камчатскводпроект» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1992. Генеральным директором общества является ФИО11

Общим собранием акционеров ОАО «Камчатскводпроект» 29.06.2006 утвержден устав общества, разделом 9 которого предусмотрено, что органами управления общества являются общее собрание акционеров, совет директоров и генеральный директор (пункт 9.1).

Решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 19.06.2023, членами совета директоров ОАО «Камчатскводпроект» избраны ФИО9, ФИО4, ФИО13, ФИО14 и ФИО15 Гир Нам.

Решением совета директоров, оформленным протоколом от 18.09.2023 № 6, председателем совета директоров ОАО «Камчатскводпроект» избран ФИО9

Между ОАО «Камчатскводпроект» (сторона-1) в лице генерального директора ФИО11 и ООО «Эйва» (сторона-2) в лице генерального директора ФИО12 17.08.2023 заключено соглашение о намерениях, по условиям которого стороны пришли к соглашению о намерении заключить договор купли-продажи судна морского т/х «Синекура-2». Технические и эксплуатационные данные судна: РМРС – (КМ)*Icel R2 (класс); флаг – Российская Федерация – UBKH4 (позывной); NakataniShipyard Co. Ltd., Япония, 1988 г. (место и время постройки); генгруз (тип судна); номер ИМО 8805884; главные размерения по Международному Мерительному свидетельству, выданному Российским морским регистром судоходства от 06.08.2012 № 12.10041.190: длина 55.22; ширина 12.00; высота борта 5.10; вместимость валовая 724 (далее – морское судно «Синекура-2», судно). В соответствии с пунктом 2 соглашения основные параметры сделки: цена договора – 40 460 000 руб. Срок оплаты – в течение 30 дней с даты регистрации перехода права собственности на судно.

Согласно протоколу заседания совета директоров

ОАО «Камчатскводпроект» от 18.09.2023 № 6 по вопросу 7 о принятии решения о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, работы или услуги, стоимость которых составляет от 5% до 25% балансовой стоимости активов общества,

определяемых на дату принятия решения о заключении сделки, слушали члена совета директоров ФИО9, который в целях дальнейшей активизации работы генерального директора по продаже непрофильных активов предложил предварительно одобрить сделку по продаже морского судна «Ситнекура-2» любому заинтересованному лицу по цене не ниже балансовой, которая на день заседания составила около 12 000 000 руб. ФИО9 указано, что предварительное одобрение данной сделки не означает, что она обязательно будет заключена, а судно обязательно будет реализовано. В зависимости от того, когда будет заключен договор о реализации, балансовая стоимость морского судна «Синекура-2» и балансовая стоимость активов общества может измениться. Таким образом, указанная сделка будет подлежать одобрению советом директоров повторно. Решение необходимо для проведения переговоров и поиску потенциального покупателя генеральным директором общества. По вопросу 7 принято решение о предварительном одобрении сделки с любым заинтересованным лицом по реализации морского судна «Синекура-2» не ниже балансовой стоимости на момент продажи.

Между ОАО «Камчатскводпроект» в лице генерального директора ФИО11 (продавец) и ООО «Эйва» в лице генерального директора ФИО12 (покупатель) 01.11.2023 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить морское судно «Синекура-2». Согласно пункту 1.2 договора судно принадлежит на праве собственности продавцу, что подтверждается свидетельством о праве собственности № 200714338, выданным 13.06.2019; свидетельством о праве плавания под флагом Российской Федерации № 200714346, выданным 13.06.2019. Цена договора составляет 46 350 585 руб., налогом на добавленную стоимость (далее – НДС) не облагается в связи с применением упрощенной системы налогообложения (далее – УСН) продавцом; покупатель производит уплату цены договора в течение 30 дней с даты регистрации перехода права собственности на судно; уплата цены договора производится путем перечисления денежных средств на счет продавца; расходы, связанные с государственной регистрацией права собственности на судно, несет покупатель (раздел 3 договора). В пункте 4.2 договора установлено, что передача судна продавцом и его принятие покупателем подтверждаются подписанием сторонами акта приема-передачи (приложение № 1).

Акт приема-передачи морского судна «Синекура-2» между ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва» подписан 02.11.2023.

Право собственности ООО «Эйва» на морское судно «Синекура-2» зарегистрировано 19.12.2023, о чем выданы: свидетельство о праве собственности от 19.12.2023 № 302763923, свидетельство о праве плавания под Государственным флагом Российской Федерации от 19.12.2023

№ 302763938, свидетельство о регистрации в Российском международном реестре судов от 19.12.2023 № 302763972.

Письмом от 25.11.2023 № 52 ООО «Эйва» уведомило

ОАО «Камчатскводпроект» об отказе от исполнения заключенного ранее договора купли-продажи от 15.09.2023 с 28.11.2023 в связи с наложением обеспечительных мер в рамках дела № А24-4728/2023 на недвижимое имущество, являющееся предметом договора, длительным судебным разбирательством; просило денежные средства в сумме 13 000 000 руб., уплаченные в качестве аванса по названному договору платежным поручением от 15.09.2023 № 45, возвратить по реквизитам, указанным в платежном поручении.

Письмом от 18.12.2023 ОАО «Камчатскводпроект» предложило

ООО «Эйва» в рамках заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 зачесть аванс, перечисленный по договору в сумме 13 000 000 руб., в счет оплаты по договору купли-продажи морского судна от 01.11.2023.

Письмом от 22.12.2023 ООО «Эйва» сообщило

ОАО «Камчатскводпроект» о согласии на зачет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 в сумме 13 000 000 руб. по платежному поручению от 15.09.2023 № 45 в счет авансового платежа по договору купли-продажи морского судна от 01.11.2023.

Платежным поручением от 17.01.2024 № 1 ООО «Эйва» перечислило на расчетный счет ОАО «Камчатскводпроект» 33 350 585 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи морского судна от 01.11.2023.

Ранее, 12.09.2023 ООО «Эйва» (продавец) и ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи № 1, согласно которому стороны обязуются заключить в будущем договор купли- продажи (далее по тексту – основной договор) на условиях и в сроки, предусмотренные предварительным договором, по форме основного договора, согласованной сторонами в приложении № 1 к предварительному договору. Условия, указанные в форме основного договора, являются обязательными для сторон (пункт 1 договора). Согласно пункту 2 договора на основании основного договора продавец обязуется передать, а покупатель оплатить и принять морское судно «Синекура-2». По условиям пункта 3 на момент заключения основного договора объект должен принадлежать продавцу на праве собственности. Объект не должен быть обременен правами третьих лиц, не должен состоять в споре или под арестом, не должен находиться в залоге и/или нарушать права третьих лиц. Стороны обязуются заключить основной договор в срок до 30.09.2023. Стороны вправе при наличии обоюдного согласия продлить указанный срок путем подписания дополнительного соглашения к предварительному договору (пункт 4 договора). В пункте 5 договора установлено, что стоимость объекта будет составлять 89 850 585 руб. без НДС, в связи с применением продавцом УСН. Согласно пункту 6 договора покупатель уплачивает продавцу аванс в счет частичного исполнения обязанности покупателя по оплате объекта по основному договору в размере 30 000 000 руб. без НДС в связи с

применением продавцом УСН в течение 2 рабочих дней с даты подписания данного договора, указанной в правом верхнем углу первой страницы договора. Аванс уплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Оплата по основному договору за вычетом ранее уплаченной суммы аванса в размере 59 850 585 руб. без НДС должна быть уплачена в течение 5 рабочих дней с даты подписания основного договора путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца. В пункте 7 договора указано, что продавец гарантирует, что на момент заключения предварительного договора у продавца отсутствует задолженность по налогам и сборам, у продавца отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства), заключение предварительного договора и дальнейшая продажа объекта покупателю по указанной в предварительном договоре цене не нарушит права третьих лиц, не приведет к неуплате налогов и сборов, не приведет к появлению у продавца признаков несостоятельности (банкротства) и будет происходить в рамках обычной хозяйственной деятельности продавца либо на совершение данных сделок будет получено согласие органов управления продавца в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

Платежным поручением от 13.09.2023 № 318 ООО «Мор-Строй- Техника» перечислило на расчетный счет ООО «Эйва» 30 000 000 руб. в качестве аванса по предварительному договору купли-продажи от 12.09.2023 № 1.

Дополнительными соглашениями от 30.09.2023 № 1, от 31.10.2023 № 2 и от 30.11.2023 № 3 к предварительному договору от 12.09.2023 стороны продлевали срок заключения основного договора до 31.10.2023, 30.11.2023 и 31.01.2024 соответственно.

Единственным участником ООО «Эйва» ФИО12 11.01.2024 принято решение предоставить согласие на совершение обществом крупной сделки – договора купли-продажи между ООО «Эйва» (продавец) и

ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель), предметом которого является продажа морского судна «Синекура-2» по цене 89 850 585 руб. Решение единственного участника ООО «Эйва» от 11.01.2024 удостоверено нотариусом, о чем выдано свидетельство от 11.01.2024.

Впоследствии между ООО «Эйва» (продавец) и ООО «Мор-Строй- Техника» (покупатель) 12.01.2024 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить на условиях, установленных договором, морское судно «Синекура-2». В соответствии с пунктом 1.2 договора судно принадлежит на праве собственности продавцу, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 19.12.2023 № 302763923 и свидетельством о праве плавания под флагом Российской Федерации от 19.12.2023 № 302763938. Цена договора составляет 89 850 585 руб., НДС не облагается в связи с применением УСН продавцом; покупатель производит уплату цены договора в следующем порядке – авансовый платеж в размере

30 000 000 руб. оплачен по предварительному договору купли-продажи от 12.09.2023, основной платеж в размере 59 850 585 руб. должен быть оплачен в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора; уплата цены договора производится путем перечисления денежных средств на счет продавца (пункты 3.1, 3.2 и 3.3 договора).

Продавцом и покупателем 12.01.2024 подписан акт приема-передачи морского судна «Синекура-2».

Платежным поручением от 17.01.2024 № 319 ООО «Мор-Строй- Техника» перечислило на расчетный счет ООО «Эйва» 59 850 585 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 12.01.2024.

Право собственности ООО «Мор-Строй-Техника» на морское судно «Синекура-2» зарегистрировано 24.01.2024, о чем выданы соответствующие свидетельства о праве собственности на судно от 24.01.2024 № 302811284, о праве плавания под Государственным флагом Российской Федерации от 24.01.2024 № 302811305, о регистрации в Российском международном реестре судов от 24.01.2024 № 302811318.

Полагая, что сделки по продаже морского судна «Синекура-2» заключены в ущерб интересам ОАО «Камчатскводпроект» и с пороком воли последнего, общество в лице акционеров ФИО15 Гир Нам и ФИО4 обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском, уточнив в последующем требования, сославшись на то, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи судна фактически прикрыта сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе связанным с признанием недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок по искам участников юридического лица.

По общим правилам, предусмотренным статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами

некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, ФИО15 Гир Нам и ФИО4, являясь акционерами ОАО «Камчатскводпроект», обратились с иском в интересах данного общества о признании недействительными сделок, заключенными юридическим лицом, и такой спор связан с реализацией прав заявителей как акционеров общества на принадлежащее последнему имущество (активы).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 87 и 88 постановления Пленума № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Соответственно, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение

правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки.

Арбитражными судами установлено, что в ОАО «Камчатскводпроект» длительный период времени имеет место корпоративный конфликт между акционерами ФИО15 Гир Нам и ФИО4 с одной стороны и ФИО8 и

ФИО10 с другой.

Так, 08.09.2023 ФИО15 Гир Нам и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к ФИО11, ФИО8, ФИО10 и ФИО9 о взыскании 100 175 313,38 руб. убытков, а также с требованием об исключении ФИО8 и ФИО10 из состава акционеров ОАО «Камчатскводпроект» с выплатой действительной стоимости акций, возбуждено производство по делу № А24-4134/2023.

Одновременно с подачей данного искового заявления истцы ходатайствовали о принятии обеспечительных мер, в том числе в виде запрета обществу совершать любые сделки с принадлежащим ему имуществом, включая морское судно «Синекура-2».

Определением от 19.09.2023 по делу № А24-4134/2023 частично удовлетворено заявление ФИО15 Гир Нам об обеспечении иска, в частности ОАО «Камчатскводпроект» запрещено совершать любые сделки направленные на отчуждение морского судна «Синекура-2»; капитану морского порта «Большой порт Санкт-Петербург» и ФГБУ «Администрация морских портов Балтийского моря» запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении судна, до вступления в законную силу и исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения по существу дела № А24-4134/2023.

Более того, ранее обеспечительные меры в виде запрета

ОАО «Камчатскводпроект» совершать любые сделки, направленные на отчуждение морского судна «Синекура-2», и запрета ФГБУ «Администрация морских портов Балтийского моря» совершать любые регистрационные действия в отношении судна были приняты определением Арбитражного суда Камчатского края от 29.06.2023 в рамках обособленного спора по делу № А24-7600/2019 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Камтехнострой» (далее – ООО «Камтехнострой»).

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 19.09.2023 по делу № А24-7600/2019 обеспечительные меры, принятые определением суда от 29.06.2023, отменены в связи с внесением ОАО «Камчатскводпроект» на депозит суда встречного обеспечения.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.09.2023 по делу № А24-4134/2023, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 21.11.2023, удовлетворены заявления

ФИО8, ФИО10, ФИО11 и ОАО «Камчатскводпроект» о предоставлении ФИО15 Гир Нам встречного обеспечения.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 23.10.2023 по делу № А24-4134/2023 обеспечительные меры, принятые определением суда от 19.09.2023, отменены в связи с невнесением в установленный срок встречного обеспечения на депозитный счет арбитражного суда.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.02.2024 определение Арбитражного суда Камчатского края от 22.09.2023 и постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу № А24-4134/2023 отменены, в удовлетворении ходатайства о предоставлении встречного обеспечения отказано.

Акционеры ОАО «Камчатскводпроект» ФИО15 Гир Нам и ФИО4 также обратились в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к ООО «Эйва» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, возбуждено производство по делу № А24-4728/2023.

В материалы дела № А24-4728/2023 на основании запроса суда поступила выписка по расчетному счету ООО «Эйва», из которой истцами установлено, что 13.09.2023 на расчетный счет ООО «Эйва» поступили денежные средства от ООО «Мор-Строй-Техника» в размере 30 000 000 руб. с назначением платежа «Аванс по предварительному договору купли-продажи 1 от 12 сентября 2023 года судна Синекура-2 ИМО 8805884 Без налога (НДС)».

Согласно доводам искового заявления истцы связывают ничтожность оспариваемых сделок с их притворностью в целях совершить прикрываемую сделку на других условиях.

Как указали истцы, совершение оспариваемых сделок стало возможно в результате наличия фактической аффилированности ФИО11 (генерального директора ОАО «Камчатскводпроект»), ФИО9 (председателя совета директоров ОАО «Камчатскводпроект»), ФИО8 (крупнейшего акционера ОАО «Камчатскводпроект» и сына председателя совета директоров ОАО «Камчатскводпроект») и ФИО12 (являвшимся единственным участником и генеральным директором ООО «Эйва», а также бывшим членом совета директоров ОАО «Камчатскводпроект»).

Продажа морского судна «Синекура-2» от ОАО «Камчатскводпроект» в пользу ООО «Эйва» осуществлена на основании договора купли-продажи от 01.11.2023 по цене 46 350 585 руб.

При этом уже 12.09.2023 (ранее вышеуказанной сделки) ООО «Мор-Строй-Техника» и ООО «Эйва» заключили предварительный договор купли-продажи № 1, в рамках которого платежным поручением от 13.09.2023 № 318 ООО «Мор-Строй-Техника» перечислило на расчетный счет ООО «Эйва» 30 000 000 руб. в качестве аванса по предварительному договору купли-продажи от 12.09.2023 № 1.

Право собственности ООО «Эйва» на морское судно «Синекура-2» зарегистрировано 19.12.2023, т.е. в отсутствие сделки об отчуждении судна в пользу ООО «Эйва» и в отсутствие перехода к последнему права собственности на данное имущество, ООО «Морс-Строй-Техника» 13.09.2023 перечисляет вышеуказанные денежные средства по предварительному договору купли-продажи от 12.09.2023 № 1.

В обоснование возражений на заявленные требования ООО «Мор-Строй- Техника» представило в материалы дела с пояснениями о фактических обстоятельствах совершения сделки переписку в мессенджере WhatsApp, из которой судами установлено, что все переговоры по отчуждению морского судна «Синекура-2», в том числе его перепродажи от ООО «Эйва» конечному покупателю, с данным ответчиком вели ФИО9 и ФИО8 ООО «Мор-Строй-Техника» переговоров с ООО «Эйва», а, соответственно, с ФИО12 (генеральный директор и единственный участник

ООО «Эйва», бывший член совета директоров общества) о заключении предварительного договора купли-продажи от 12.09.2023 № 1 не вело, непосредственно сам предварительный договор, заключенный между

ООО «Эйва» (продавец) и ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель), направлялся в адрес представителей последнего ФИО8

Обсуждение всех финансовых вопросов (в том числе согласование цены) с ООО «Мор-Строй-Техника» также осуществляли ФИО8 и ФИО9 Платежное поручение от 13.09.2023 № 318 (перевод 30 000 000 руб. аванса от ответчика в пользу ООО «Эйва») направлено ООО «Мор-Строй-Техника» ФИО8 При этом счет на оплату указанной денежной суммы от 12.09.2023 № 5 направлен ФИО8 позднее произведенного перечисления аванса по предварительному договору. Генеральный директор ООО «Эйва» ФИО12 формально подписывал предварительный договор купли-продажи морского судна «Синекура-2» от 12.09.2023, а также все дополнительные соглашения к нему у ФИО8 Из переписки также следует, что переоформление судна в собственность ООО «Эйва» задерживалось, о сроках такого переоформления ООО «Мор-Строй-Техника» неоднократно задавало вопросы.

Названные обстоятельства позволили судам обеих инстанций прийти к выводу о том, что ООО «Мор-Строй-Техника» достоверно знало о фактическом приобретении морского судна «Синекура-2» непосредственно у

ОАО «Камчатскводпроект» (ведя переговоры с его бенефициарами – председателем совета директоров (ФИО9) и крупнейшим акционером (ФИО8)), через подконтрольное ООО «Эйва».

Из выписки по расчетному счету ООО «Эйва»

№ 40702810036170000006, открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» 24.01.2023, следует, что между ООО «Эйва»,

ОАО «Камчатскводпроект», ФИО9 (председатель совета директоров общества) и обществом с ограниченной ответственностью «К Транс» (генеральным директором которого является ФИО8 – крупнейший

акционер ОАО «Камчатскводпроект») имеются правоотношения, в рамках которых осуществляется регулярное перечисление денежных средств.

Указанные обстоятельства в своей совокупности, как и информация единого государственного реестра юридических лиц о единственном участнике и генеральном директоре ООО «Эйва», через которое перепродавалось морское судно «Синекура-2», по мнению судов, свидетельствуют о том, что данный ответчик, хоть формально и является самостоятельными субъектом права, но осуществляет свою деятельность в интересах лиц, контролирующих деятельность ОАО «Камчатскводпроект», что подтверждается последующей сменой единственного участника

ООО «Эйва» на ОАО «Камчатскводпроект» (с 05.07.2024).

Согласно материла дела, менее чем через месяц после приобретения права собственности на морское судно «Синекура-2» (19.12.2023)

ООО «Эйва» заключило с ООО «Мор-Строй-Техника» договор купли-продажи морского судна от 12.01.2024. При этом цена перепродажи имущества возросла практически в два раза с 46 350 585 руб. до

89 850 585 руб. без наличия к тому экономических оснований (например, доказательств проведения работ по усовершенствованию технических характеристик судна и т.д.).

Следовательно, ООО «Мор-Строй-Техника» было известно, что морское судно «Синекура-2» приобретается непосредственно у

ОАО «Камчатскводпроект» через ООО «Эйва» и, вступая в такие правоотношения, ответчик принял на себя риски, связанные, в том числе, с возможностью признания цепочки сделок по приобретению судна недействительной и применения последствий ее недействительности.

Установив, что в рассматриваемом случае цепочкой последовательных сделок купли-продажи морского судна «Синекура-2» с разным субъектным составом ответчики прикрыли сделку, направленную на прямое отчуждение имущества первым продавцом (ОАО «Камчатскводпроект») последнему покупателю (ООО «Мор-Строй-Техника»), то есть совершили сделку на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на крупную сумму; в отношении прикрывающих сделок ответчики подготовили документы таким образом, что у третьих лиц создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворных договоров, суд первой инстанции признал ничтожными (притворными) сделки между ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва» (договор купли-продажи от 01.11.2023) и между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» (договор купли-продажи от 12.01.2024) на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, применив к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящиеся к ней правила с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки, а именно взыскав с ответчика как с покупателя по прикрываемой сделке, получившим в собственность морское судно «Синекура-2», в пользу реального продавца ОАО «Камчатскводпроект» денежные средства в сумме

43 500 000 руб., составляющих разницу между фактической ценой отчуждения судна и суммой полученных обществом денежных средств.

Пересматривая спор в порядке главы 34 АПК РФ, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, отметив при этом, что вопреки позиции заявителей апелляционных жалоб, добросовестность ООО «Мор-строй-Техника» опровергается тем, что покупатель располагал сведениями о наличии корпоративного конфликта в ОАО «Камчатскводпроект», а также сведениями о ранее принятых в отношении спорного судна обеспечительных мерах.

Суд округа не может согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как обоснованно отмечено судами обеих инстанций, мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Проанализировав последовательность событий по отчуждению морского судна «Синекура-2», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что действия ОАО «Камчатскводпроект», ООО «Эйва» и

ООО «Мор-Строй-Техника» носили согласованный характер, были направлены на придание правомерного вида действиям, связанным с отчуждением имущества общества. По мнению судов, фактически совершение сделки через ООО «Эйва» было направлено на вывод актива

ОАО «Камчатскводпроект» в связи с корпоративным конфликтом между акционерами по стоимости почти в два раза меньше, чем цена, предъявленная конечному покупателю (ООО «Мор-Строй-Техника»).

Существующая презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), допускает квалификацию сделки как совершенной со злоупотреблением правом в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности неразумных и недобросовестных действий участников гражданских правоотношений на умышленную реализацию какой-либо противоправной цели.

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума № 87).

На протяжении всего рассмотрения спора ООО «Мор-Строй-Техника» последовательно указывало на то, что единственной целью совершения оспариваемого договора купли-продажи от 12.01.2024 являлось приобретение по рыночной стоимости судна для использования в своей предпринимательской деятельности при отсутствии заинтересованности в создании схемы (совершении действий) по выводу имущества из

ОАО «Камчатскводпроект» и осведомленности об имеющемся корпоративном конфликте в обществе.

При этом каких-либо бесспорных (прямых) доказательств (сведений) подтверждающих, что воля ООО «Мор-Строй-Техника» была направлена на приобретение морского судна «Синекура-2» именно у

ОАО «Камчатскводпроект», а совершение сделки с ООО «Эйва» не соответствовало действительным намерениям ответчика как одной из ее сторон, в материалы дела не представлено.

Так судами не установлено, что ООО «Мор-Строй-Техника» является заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к

ОАО «Камчатскводпроект» или ООО «Эйва».

Морское судно «Синекура-2» приобретено по стоимости

89 850 585 руб., о несоответствии цены сделки рынку, истцами не заявлено и судами не установлено. Оплата произведена ординарным способом (безналичные платежи), ответчик в настоящее время открыто владеет судном, осуществляя правомочия собственника. Какие-либо доводы о том, что имущество после его выбытия из ОАО «Камчатскводпроект» находится (находилось) под фактическим контролем бенефициаров общества или

ООО «Эйва», не представлено. Разумных мотивов участия ООО «Мор-Строй-Техника» в притворной цепочке сделок купли-продажи судна, неся при этом реальные расходы по его приобретению на рыночных условиях, не приведено.

То обстоятельство, что согласно представленной в материалы дела переписке в мессенджере WhatsApp все переговоры по отчуждению морского судна «Синекура-2» с ООО «Мор-Строй-Техника» вели ФИО9 и

ФИО8 (председатель совета директоров и акционер общества соответственно), которые также направляли предварительный договор, заключенный между ООО «Эйва» (продавец) и ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель), обсуждали все финансовые вопросы (в том числе согласование цены), не свидетельствует о том, что указанные лица, участвуя в переговорном процессе, позиционировали себя исключительно как представители общества, и покупатель не мог не понимать фигуру продавца в предстоящей сделке – ОАО «Камчатскводпроект», а также цель ее совершения – неправомерный вывод имущества от первоначального собственника. Напротив, из указанной переписки следует, что между сторонами велись стандартные переговоры между субъектами предпринимательской деятельности относительно условий будущего договора купли-продажи имущества, в том числе выяснялись вопросы технического состояния судна, его эксплуатационные характеристики, сведения о затратах на содержание, сроки (даты) подписания документов и прочее, что, в целом, не опровергает позицию ответчика о том, что Г-вы в переговорном процессе по продаже морского судна «Синекура-2» воспринимались как представители продавца, полномочия которых явствовали из обстановки (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Кроме того, суды обеих инстанций установили, что ООО «Эйва» хоть формально и является самостоятельными субъектом права, но осуществляет свою деятельность в интересах лиц, контролирующих деятельность

ОАО «Камчатскводпроект».

Согласно представленным в материалы дела документам, 05.07.2024 единственным участником ООО «Эйва» стало ОАО «Камчатскводпроект», а 26.09.2024 последним принято решение выплатить дивиденды из прибыли текущего (2024) года по результатам работы организации на 30.06.2024 в сумме 30 212 000 руб., следовательно, фактически ООО «Мор-Строй- Техника» заключило сделку с контрагентом, осуществив в его адрес оплату в размере 89 850 585 руб., деятельность которого ранее опосредованно через бенефициаров общества, а в настоящее время напрямую, подконтрольна ОАО «Камчатскводпроект».

В материалы дела также представлено решение общего собрания акционеров общества от 23.04.2024 о последующем одобрении совершенной сделки с ООО «Эйва» по продаже морского судна «Синекура-2» (договор купли-продажи от 01.11.2023) за 46 350 585 руб.

Действительно, добросовестность сторон сделки подлежит исключению, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, в том числе, явно заниженная цена продаваемого имущества или перепродажа имущества в относительно короткий срок.

Вместе с тем фактические обстоятельства данного спора свидетельствуют об отсутствии в рассматриваемом случае указанных презумпций недобросовестности приобретателя имущества.

Изначально соглашение о намерении заключить договор купли-продажи морского судна «Синекура-2» подписано ОАО «Камчатскводпроект» (продавец) и ООО «Эйва» (покупатель) 17.08.2023, непосредственно сам договор купли-продажи между указанными сторонами заключен 01.11.2023 (права собственности за новым владельцем зарегистрировано 19.11.2023).

Предварительный договор купли-продажи № 1 между ООО «Эйва» (продавец) и ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель) заключен 12.09.2023, основной договор купли-продажи морского судна – 12.01.2024. Оплаты производились в пользу ООО «Эйва» 13.09.2023 (аванс 30 000 000 руб.) и 17.01.2024 (59 850 585 руб. остаток), т.е. указанные действия по продаже морского судна «Синекура-2» совершались последовательно в зависимости от достигнутых договоренностей относительно перехода права собственности и в течение почти 5 месяцев.

Подписание 12.09.2023 предварительного договора купли-продажи № 1 между ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель) и ООО «Эйва» (продавец) при отсутствии у последнего в собственности морского судна «Синекура-2», не могло являться препятствием к заключению указанного предварительного договора (пункт 1 статьи 429 ГК РФ, пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Стоимость морского судна «Синекура-2» по договору купли-продажи морского судна от 12.01.2024 между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй- Техника» как указано ранее составила 89 850 585 руб. и не поставлена под сомнение лицами, участвующими в деле. Стоимость судна по договору купли-продажи от 01.11.2023 между ОАО «Камчатскводпроект» и

ООО «Эйва» составила 46 350 585 руб., однако в материалах дела не представлено доказательств того, что ООО «Мор-Строй-Техника» как последующий покупатель знало об условиях сделки между указанными лицами, в том числе о цене имущества.

Выводы судов о том, что с учетом принятых на основании судебных актов по иным делам обеспечительных мерах в виде запрета совершения сделок, направленных на отчуждение морского судна «Синекура-2», и любых регистрационных действий в отношении судна, сроков их принятия и отмены, нахождения данной информации в свободном доступе, поведение ООО «Мор-Строй-Техника» не может быть признано добросовестным, признаются ошибочными судом кассационной инстанции.

Исковое заявление ФИО15 Гир Нам и ФИО4 к ФИО11,

ФИО8, ФИО10 и ФИО9 о взыскании убытков, а также об исключении ФИО8 и ФИО10 из состава акционеров

ОАО «Камчатскводпроект» принято к производству Арбитражного суда Камчатского края определением от 11.09.2023 с присвоением делу

№ А24-4134/2023, которое размещено на сайте «Картотека арбитражных дел» 12.09.2023 – дата предварительного договора купли-продажи № 1 между ООО «Мор-Строй-Техника» и ООО «Эйва».

Обеспечительные меры по делу № А24-4134/2023 в виде запрещения ОАО «Камчатскводпроект», капитану морского порта «Большой порт Санкт- Петербург» и ФГБУ «Администрация морских портов Балтийского моря» совершать любые сделки, направленные на отчуждение морского судна «Синекура-2», и регистрационные действия в отношении судна, приняты определением суда от 19.09.2023 – после заключения предварительного договора купли-продажи № 1 и перечисления аванса в размере

30 000 000 руб.

Имевшиеся на дату заключения предварительного договора купли-продажи № 1 обеспечительные меры в виде запрета

ОАО «Камчатскводпроект» и ФГБУ «Администрация морских портов Балтийского моря» совершать любые сделки, направленные на отчуждение морского судна «Синекура-2», и регистрационные действия в отношении судна, были приняты определением Арбитражного суда Камчатского края от 29.06.2023 по делу № А24-7600/2019 о банкротстве ООО «Камтехнострой» в рамках рассматриваемого обособленного спора о признании недействительным пункта 3.1 договора фрахтования судна на время (таймчартер) с предоставлением услуг по управлению и эксплуатации, заключенного 25.07.2018 между данным должником и

ОАО «Камчатскводпроект» (впоследствии отменены определением суда от 19.09.2023 по указанному делу).

Исковое заявление акционеров ОАО «Камчатскводпроект» ФИО15 Гир Нам и ФИО4 к ООО «Эйва» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности принято к производству Арбитражного суда Камчатского края определением от 26.10.2023, возбуждено производство по делу № А24-4728/2023.

Таким образом, на момент возникновения правоотношений ответчиков по купли-продажи морского судна «Синекура-2» (заключение между

ООО «Мор-Строй-Техника» и ООО «Эйва» предварительного договора от 12.09.2023 № 1, внесение предоплаты 13.09.2023), обеспечительные меры в виде запрета совершения сделок, направленных на отчуждение морского судна «Синекура-2», и любых регистрационных действий в отношении судна, принятые в рамках корпоративных споров между акционерами

ОАО «Камчатскводпроект» (как и сами споры), информацию о которых можно было получить в открытых источниках информации, отсутствовали.

На даты заключения договора купли-продажи и передачи судна

ООО «Мор-Строй-Техника» (12.01.2024), а также совершения оплаты в

оставшейся части (17.01.2024) какие-либо ограничения (аресты) в отношении морского судна «Синекура-2» не имелись.

Иные доказательства того, что ООО «Мор-Строй-Техника» не имело цели достижения заявленных результатов, а его волеизъявление не совпадало с главным действительным намерением достичь порождаемых сделкой купли-продажи гражданско-правовых последствий (приобретение судна у его собственника ООО «Эйва»), в материалы дела не представлены. Фактически сложилась ситуация, когда на конечного покупателя, имеющего явно выраженный интерес в приобретении имущества по рыночной цене с целью его использования в своей предпринимательской деятельности, переложены негативные последствия корпоративного конфликта между акционерами первоначального собственника, права которых могут быть защищены иными предусмотренными законом способами.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае истцами не доказана в полном объеме вся совокупность условий, необходимая для удовлетворения требования о признании оспариваемых сделок недействительными по статье 10 и пункту 2 статьи 170 ГК РФ. При этом иных оснований недействительности оспариваемых сделок при уточнении исковых требований не приведено.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций, однако, при разрешении заявленных требований, ими неправильно применены нормы материального права (часть 2 статьи 288 АПК РФ), суд кассационной инстанции полагает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить обжалуемые судебные акты и отказать в признании недействительными (ничтожными) по признаку притворности договоров купли-продажи от 01.11.2023 и от 12.01.2024, заключенных

ОАО «Камчатскводпроект», ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника», как цепочки сделок по отчуждению морского судна «Синекура-2».

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые на основании определения Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.03.2025 (Ф03-752/2025), подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Кроме того, поскольку исковое заявление рассмотрено по существу и по делу принят новый судебный акт, суд округа полагает необходимым на основании части 5 статьи 96 АПК РФ отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 20.02.2024 в отношении имущества, являвшегося предметом спора.

Судебные расходы ответчика – ООО «Мор-Строй-Техника» по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб согласно части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ФИО15 Гир Нам и

ФИО4 ввиду удовлетворения заявленных требований, а также поскольку ОАО «Камчатскводпроект» в лице его уполномоченных органов

не поддержало иск указанных лиц, обратившихся в суд в интересах общества по собственной инициативе.

Излишне уплаченная ФИО15 Гир Нам государственная пошлина за подачу искового заявления, подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 96, 110, 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 16.10.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А24-214/2024 отменить.

В удовлетворении искового заявления отказать.

Приостановление исполнения судебных актов по данному делу, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.03.2025 (Ф03-752/2025), отменить.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Камчатского края от 20.02.2024 по указанному делу, отменить.

Взыскать с ФИО15 Гир Нам в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мор-Строй-Техника» 40 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мор-Строй-Техника» 40 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб.

Возвратить ФИО15 Гир Нам из федерального бюджета 76 384 руб. государственной пошлины за подачу иска, уплаченной по чеку от 06.02.2024.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.О. Никитин

Судьи А.Ю. Сецко Е.С. Чумаков