Постановление от 20 августа 2019 г. по делу № А65-29704/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-48855/2019

Дело № А65-29704/2018
г. Казань
20 августа 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Закировой И.Ш., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

заявителя – Хузяхметовой Н.Б., протокол от 10.10.2016,

ответчика – Давлетбаева Д.В., доверенность от 21.11.2018,

третьих лиц –Хузяхметовой Н.Б., лично, паспорт,

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан – Пучковой Л.А., доверенность от 17.06.2019,

Вавилов Ю.Ф. – Мустафина Ф.М., доверенность от 02.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АльТ»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018 (судья Хафизов И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 (председательствующий Попова Е.Г., судьи Драгоценнова И.С., Сергеева Н.В.)

по делу № А65-29704/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АльТ» (ОГРН 1021601633525, ИНН 1644017252) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Вавилова Ю.Ф., Хузяхметовой Н.Б., Белоглазова В.Л., о признании недействительным решения от 26.03.2018 № 231А о внесении в государственный реестр записи, об обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем внесения в ЕГРЮЛ.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АльТ» (далее – ООО «АльТ», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – МИФНС № 18 по РТ, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 26.03.2018 № 231А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи, согласно которой размер доли Вавилова Ю.Ф. в уставном капитале ООО «АльТ» составил 66,66%, а общая доля ООО «АльТ» после осуществления регистрационных действий равна 0%, принятого на основании заявления от 19.03.2018, поданного от имени Вавилова Ю.Ф., об обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем внесения в ЕГРЮЛ записи о доли ООО «АльТ» в уставном капитале ООО «АльТ» равной 33,33% номинальной стоимости 3333 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее – УФНС по РТ), Вавилов Ю.Ф., Хузяхметова Н.Б., Белоглазов В.Л. (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «АльТ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве третье лицо Хузяхметова Н.Б. поддерживает доводы кассационной жалобы.

В отзыве МИФНС № 18 по РТ, полагая обжалуемые судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отзывы на кассационную жалобу от иных участвующих в деле лиц в суд не представлены.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.07.2018 в соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство было отложено на 06.08.2019 на 09 часов 15 минут.

Определением и.о. председателя 4-го судебного состава Арбитражного суда Поволжского округа от 06.08.2019 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Топорова А.В. на судью Савкину М.А. в связи с отпуском судьи Топорова А.В.; рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ 06.08.2019 объявлялся перерыв до 13.08.2019 до 14 часов 30 минут.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей общества, регистрирующего органа, УФНС по РТ, третьих лиц, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ООО «Альт» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2002, учредителями общества при его создании являлись Хузяхметова Н.Б. с размером вклада в уставный капитал общества 3334 рубля, Белоглазов В.Л. (3333 рубля), Вавилов Ю.Ф. (3333 рубля), Красильников Ю.В. (2100 рублей).

После смерти Красильникова Ю.В. доля участников в уставном капитале ООО «Альт» распределена следующим образом: Белоглазов В.Л. - 1/3 доли стоимостью 3333 рубля, Вавилов Ю.Ф. - 1/3 доли стоимостью 3333 рубля, Хузяхметова Н.Б. - 1/3 доли стоимостью 3334 рубля.

В ООО «Альт» поступило заявление за подписью Белоглазова В.Л. 10.03.2014 о выходе из состава участников ООО «Альт».

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 31.03.2014 № 18, составленному в присутствии Вавилова Ю.Ф. и Хузяхметовой Н.Б., приняты решения о выводе Белоглазова В.Л. из состава участников ООО «Альт»; доля Белоглазова В.Л. в размере 1/3 уставного капитала закреплена за ООО «Альт».

В рамках разрешения спора по делу № А65-11977/2014 на основании заключения экспертизы Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы установлено, что подпись от имени Белоглазова В.Л. в заявлении от 10.03.2014 о выходе из состава участников общества выполнена не самим Белоглазовым В.Л., а иным лицом с подражанием его подлинной подписи.

По договору купли-продажи от 08.04.2014 Белоглазов В.Л. продал Вавилову Ю.Ф. 1/3 доли в уставном капитале ООО «Альт» по цене 1 000 000,00 руб. Договор купли-продажи от 08.04.2014 удостоверен нотариально, в судебном порядке недействительным не признан.

В рамках дела № А65-27809/2015 (судебные акты вступили в законную силу) суды также указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении договора купли-продажи от 08.04.2014 его сторонами было допущено злоупотребление правом со стороны Белоглазова В.Л. и Вавилова Ю.Ф.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2015 по делу № А65-4702/2015 отказано в удовлетворении исковых требований Хузяхметовой Н.Б. к Вавилову Ю.Ф. и Белоглазову В.Л. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя 33,33% доли в уставном капитале по договору купли-продажи доли от 08.04.2014, заключенному между Белоглазовым В.Л. и Вавиловым Ю.Ф., удостоверенному нотариусом Альметьевского нотариального округа Горшуновой Ф.Р., зарегистрированному в реестре за № 1С-580.

Также в рамках дела № А65-27809/2015 решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016, оставленным без изменений постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 и Арбитражного суда Поволжского округа от 14.09.2016, констатировано, что Белоглазов В.Л. на дату совершения сделки от 08.04.2014 являлся участником ООО «Альт», а Вавилов Ю.Ф. наряду с имеющейся 1/3 доли в уставном капитале приобрел еще 1/3 доли, и, таким образом, суды пришли к выводу о том, что 1/3 доли (33,33%) неправомерно зарегистрирована за ООО «Альт», поскольку у этой доли имеется законный собственник – Вавилов Ю.Ф. В результате совершения сделки - договора купли-продажи от 08.04.2014 Вавилов Ю.Ф. стал обладателем 66,66% доли в уставном капитале ООО «АльТ». В рамках разрешения спора по делу № А6527809/2015 судом установлено, что участник общества Хузяхметова Н.Б. была извещена о предстоящей продаже доли.

Нотариусом Альметьевского нотариального округа Республики Татарстан 10.06.2016 в Инспекцию направлен в электронном виде комплект документов (вх. № 34244А) для государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Альт», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленном заявлении, содержащий, в том числе, Заявление по форме № Р14001.

Регистрирующим органом 20.06.2016 принято решение № 34244А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Альт», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленном заявлении, на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Вавилов Ю.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к МИФНС № 18 по РТ о признании недействительными решения регистрирующего органа от 20.06.2016 № 34244А (дело № А6517984/2016).

Арбитражный суд Республики Татарстан вступившим в законную силу решением от 12.12.2017 по делу № А65-17984/2016 в удовлетворении заявленных требований Вавилову Ю.Ф. отказал, указав, что ему надлежит направить Заявление установленной формы регистрирующему органу на основании судебного акта, а не в режиме устранения ошибки, подчеркнув, что обжалуемые действия инспекции не нарушили прав заявителя, поскольку право на осуществления правомочий владения долями наступило с момента вступления в силу судебных актов.

Вавиловым Ю.Ф. 19.03.2018 в регистрирующий орган представлен через Альметьевский филиал ГБУ МФЦ в Республике Татарстан комплект документов (вх. № 231 А) для государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, по форме № Р14001, согласно которому в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о распределении доли, принадлежащей Обществу, вследствие чего доля, принадлежащая ООО «Альт», после распределения составит 0 %, а также изменения в сведения об участнике Вавилове Ю.Ф. в части размера его доли в уставном капитале ООО «Альт» - 66,66 % (номинальная стоимость 6 666 рублей).

- договор купли-продажи доли участия в уставном капитале Общества от 08.04.2014;

- решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016 по делу № А65-27809/2015;

- постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по делу № А65-27809/2015, в соответствии с которым решение по делу № А65-27809/2015 оставлено без изменения.

По результатам рассмотрения вышеуказанных документов регистрирующим органом 26.03.2018 принято решение № 231А, на основании которого 26.03.2018 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2181690394972, согласно которой размер доли Вавилова Ю.Ф. в уставном капитале Общества составляет 66,66 %, а общая доля ООО «Альт» после осуществления регистрационных действий равна 0 %.

Не согласившись с указанным решением от 26.03.2018 № 231А, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Судами первой и апелляционной инстанций по настоящему делу указано, что представление 19.03.2018 Вавиловым Ю.Ф. в регистрирующий орган документов за вх. № 231А для государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части изменения сведений об участнике ООО «Альт» Вавилове Ю.Ф. – размере его доли в уставном капитале Общества (66,66 %), осуществлено с учетом вышеуказанных судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу, что Вавилов Ю.Ф. представил в регистрирующий орган все предусмотренные статьей 17 Закона № 129-ФЗ документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, и, таким образом, МИФНС № 18 по РТ правомерно принято Решение № 231А, на основании которого 26.03.2018 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2181690394972, согласно которой размер доли Вавилова Ю.Ф. в уставном капитале Общества составляет 66,66 %, а общая доля ООО «Альт» после осуществления регистрационных действий равна 0 %,указали, что у Инспекции отсутствовали законные основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации, в связи с чем и у судов отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения требований заявителя.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ООО «АльТ» оспаривает выводы судов, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам, отмечая, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2014 по делу № А65-9140/2014 Белоглазову В.Л. отказано в признании недействительным решения регистрирующего органа от 09.04.2014 № 445, которым доля Белогзлагова В.Л. передана ООО «АльТ», что, по мнению общества, не учтено судами по настоящему делу.

Суд кассационной инстанции отклоняет данный довод по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2014 по делу № А65-9140/2014 в удовлетворении заявленных требований Белоглазову В.Л. судом было отказано в связи с тем, что на момент рассмотрения этого дела между участником общества и обществом существовал не разрешенный корпоративный спор. Указав, что корпоративный спор не может быть разрешен в административном порядке, в том числе, при рассмотрении регистрирующим органом заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, суд отказал в признании незаконными действий регистрирующего органа. В последующем данный корпоративный спор был разрешен в установленном законодательством судебном порядке по существу (дело № А65-27809/2015), в связи с чем ссылка заявителя на судебный акт по делу № А65-9140/2014 как на преюдиционный в рамках настоящего дела судом кассационной инстанции отклоняется.

Кроме этого, заявитель считает, что Арбитражный суд Республики Татарстан вступившим в законную силу решением от 12.12.2017 по делу № А65-17984/2016 подтвердил переход доли в 33,33% обществу.

Однако, из судебного акта по делу № А65-17984/2016 следует, что в удовлетворении заявленных требований Вавилову Ю.Ф. суд отказал исключительно по мотивам направления им в регистрирующий орган документов, не соответствующих по форме предъявляемым требованиям, что и было исправлено Вавиловым Ю.Ф. путем подачи 19.03.2018 в регистрирующий орган через Альметьевский филиал ГБУ МФЦ в Республике Татарстан «исправленного» комплекта документов (вх. № 231 А).

Иные доводы кассационной жалобы были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судами в обжалуемых судебных актах.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

В соответствии с положениями АПК РФ установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам части 2 статьи 69, статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 по делу № А65-29704/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.



Председательствующий судья С.В. Мосунов



Судьи И.Ш. Закирова



М.А. Савкина