Постановление от 19 августа 2019 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-48855/2019

Дело № А65-29704/2018
г. Казань
20 августа 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Закировой И.Ш., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

заявителя – ФИО1, протокол от 10.10.2016,

ответчика – ФИО2, доверенность от 21.11.2018,

третьих лиц –ФИО1, лично, паспорт,

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан – ФИО3, доверенность от 17.06.2019,

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 02.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АльТ»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018 (судья Хафизов И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 (председательствующий Попова Е.Г., судьи Драгоценнова И.С., Сергеева Н.В.)

по делу № А65-29704/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АльТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, ФИО4, ФИО1, ФИО6, о признании недействительным решения от 26.03.2018 № 231А о внесении в государственный реестр записи, об обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем внесения в ЕГРЮЛ.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АльТ» (далее – ООО «АльТ», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – МИФНС № 18 по РТ, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 26.03.2018 № 231А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи, согласно которой размер доли ФИО4 в уставном капитале ООО «АльТ» составил 66,66%, а общая доля ООО «АльТ» после осуществления регистрационных действий равна 0%, принятого на основании заявления от 19.03.2018, поданного от имени ФИО4, об обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем внесения в ЕГРЮЛ записи о доли ООО «АльТ» в уставном капитале ООО «АльТ» равной 33,33% номинальной стоимости 3333 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее – УФНС по РТ), ФИО4, ФИО1, ФИО6 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «АльТ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве третье лицо ФИО1 поддерживает доводы кассационной жалобы.

В отзыве МИФНС № 18 по РТ, полагая обжалуемые судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отзывы на кассационную жалобу от иных участвующих в деле лиц в суд не представлены.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.07.2018 в соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство было отложено на 06.08.2019 на 09 часов 15 минут.

Определением и.о. председателя 4-го судебного состава Арбитражного суда Поволжского округа от 06.08.2019 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Топорова А.В. на судью Савкину М.А. в связи с отпуском судьи Топорова А.В.; рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ 06.08.2019 объявлялся перерыв до 13.08.2019 до 14 часов 30 минут.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей общества, регистрирующего органа, УФНС по РТ, третьих лиц, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ООО «Альт» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2002, учредителями общества при его создании являлись ФИО1 с размером вклада в уставный капитал общества 3334 рубля, ФИО6 (3333 рубля), ФИО4 (3333 рубля), ФИО7 (2100 рублей).

После смерти ФИО7 доля участников в уставном капитале ООО «Альт» распределена следующим образом: ФИО6 - 1/3 доли стоимостью 3333 рубля, ФИО4 - 1/3 доли стоимостью 3333 рубля, ФИО1 - 1/3 доли стоимостью 3334 рубля.

В ООО «Альт» поступило заявление за подписью ФИО6 10.03.2014 о выходе из состава участников ООО «Альт».

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 31.03.2014 № 18, составленному в присутствии ФИО4 и ФИО1, приняты решения о выводе ФИО6 из состава участников ООО «Альт»; доля ФИО6 в размере 1/3 уставного капитала закреплена за ООО «Альт».

В рамках разрешения спора по делу № А65-11977/2014 на основании заключения экспертизы Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы установлено, что подпись от имени ФИО6 в заявлении от 10.03.2014 о выходе из состава участников общества выполнена не самим ФИО6, а иным лицом с подражанием его подлинной подписи.

По договору купли-продажи от 08.04.2014 ФИО6 продал ФИО4 1/3 доли в уставном капитале ООО «Альт» по цене 1 000 000,00 руб. Договор купли-продажи от 08.04.2014 удостоверен нотариально, в судебном порядке недействительным не признан.

В рамках дела № А65-27809/2015 (судебные акты вступили в законную силу) суды также указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении договора купли-продажи от 08.04.2014 его сторонами было допущено злоупотребление правом со стороны ФИО6 и ФИО4

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2015 по делу № А65-4702/2015 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО4 и ФИО6 о переводе на нее прав и обязанностей покупателя 33,33% доли в уставном капитале по договору купли-продажи доли от 08.04.2014, заключенному между ФИО6 и ФИО4, удостоверенному нотариусом Альметьевского нотариального округа ФИО8, зарегистрированному в реестре за № 1С-580.

Также в рамках дела № А65-27809/2015 решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016, оставленным без изменений постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 и Арбитражного суда Поволжского округа от 14.09.2016, констатировано, что ФИО6 на дату совершения сделки от 08.04.2014 являлся участником ООО «Альт», а ФИО4 наряду с имеющейся 1/3 доли в уставном капитале приобрел еще 1/3 доли, и, таким образом, суды пришли к выводу о том, что 1/3 доли (33,33%) неправомерно зарегистрирована за ООО «Альт», поскольку у этой доли имеется законный собственник – ФИО4 В результате совершения сделки - договора купли-продажи от 08.04.2014 ФИО4 стал обладателем 66,66% доли в уставном капитале ООО «АльТ». В рамках разрешения спора по делу № А6527809/2015 судом установлено, что участник общества ФИО1 была извещена о предстоящей продаже доли.

Нотариусом Альметьевского нотариального округа Республики Татарстан 10.06.2016 в Инспекцию направлен в электронном виде комплект документов (вх. № 34244А) для государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Альт», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленном заявлении, содержащий, в том числе, Заявление по форме № Р14001.

Регистрирующим органом 20.06.2016 принято решение № 34244А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Альт», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленном заявлении, на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к МИФНС № 18 по РТ о признании недействительными решения регистрирующего органа от 20.06.2016 № 34244А (дело № А6517984/2016).

Арбитражный суд Республики Татарстан вступившим в законную силу решением от 12.12.2017 по делу № А65-17984/2016 в удовлетворении заявленных требований ФИО4 отказал, указав, что ему надлежит направить Заявление установленной формы регистрирующему органу на основании судебного акта, а не в режиме устранения ошибки, подчеркнув, что обжалуемые действия инспекции не нарушили прав заявителя, поскольку право на осуществления правомочий владения долями наступило с момента вступления в силу судебных актов.

ФИО4 19.03.2018 в регистрирующий орган представлен через Альметьевский филиал ГБУ МФЦ в Республике Татарстан комплект документов (вх. № 231 А) для государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, по форме № Р14001, согласно которому в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о распределении доли, принадлежащей Обществу, вследствие чего доля, принадлежащая ООО «Альт», после распределения составит 0 %, а также изменения в сведения об участнике ФИО4 в части размера его доли в уставном капитале ООО «Альт» - 66,66 % (номинальная стоимость 6 666 рублей).

- договор купли-продажи доли участия в уставном капитале Общества от 08.04.2014;

- решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016 по делу № А65-27809/2015;

- постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по делу № А65-27809/2015, в соответствии с которым решение по делу № А65-27809/2015 оставлено без изменения.

По результатам рассмотрения вышеуказанных документов регистрирующим органом 26.03.2018 принято решение № 231А, на основании которого 26.03.2018 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2181690394972, согласно которой размер доли ФИО4 в уставном капитале Общества составляет 66,66 %, а общая доля ООО «Альт» после осуществления регистрационных действий равна 0 %.

Не согласившись с указанным решением от 26.03.2018 № 231А, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Судами первой и апелляционной инстанций по настоящему делу указано, что представление 19.03.2018 ФИО4 в регистрирующий орган документов за вх. № 231А для государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части изменения сведений об участнике ООО «Альт» ФИО4 – размере его доли в уставном капитале Общества (66,66 %), осуществлено с учетом вышеуказанных судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу, что ФИО4 представил в регистрирующий орган все предусмотренные статьей 17 Закона № 129-ФЗ документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, и, таким образом, МИФНС № 18 по РТ правомерно принято Решение № 231А, на основании которого 26.03.2018 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2181690394972, согласно которой размер доли ФИО4 в уставном капитале Общества составляет 66,66 %, а общая доля ООО «Альт» после осуществления регистрационных действий равна 0 %,указали, что у Инспекции отсутствовали законные основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации, в связи с чем и у судов отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения требований заявителя.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ООО «АльТ» оспаривает выводы судов, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам, отмечая, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2014 по делу № А65-9140/2014 ФИО6 отказано в признании недействительным решения регистрирующего органа от 09.04.2014 № 445, которым доля ФИО9 передана ООО «АльТ», что, по мнению общества, не учтено судами по настоящему делу.

Суд кассационной инстанции отклоняет данный довод по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2014 по делу № А65-9140/2014 в удовлетворении заявленных требований ФИО6 судом было отказано в связи с тем, что на момент рассмотрения этого дела между участником общества и обществом существовал не разрешенный корпоративный спор. Указав, что корпоративный спор не может быть разрешен в административном порядке, в том числе, при рассмотрении регистрирующим органом заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, суд отказал в признании незаконными действий регистрирующего органа. В последующем данный корпоративный спор был разрешен в установленном законодательством судебном порядке по существу (дело № А65-27809/2015), в связи с чем ссылка заявителя на судебный акт по делу № А65-9140/2014 как на преюдиционный в рамках настоящего дела судом кассационной инстанции отклоняется.

Кроме этого, заявитель считает, что Арбитражный суд Республики Татарстан вступившим в законную силу решением от 12.12.2017 по делу № А65-17984/2016 подтвердил переход доли в 33,33% обществу.

Однако, из судебного акта по делу № А65-17984/2016 следует, что в удовлетворении заявленных требований ФИО4 суд отказал исключительно по мотивам направления им в регистрирующий орган документов, не соответствующих по форме предъявляемым требованиям, что и было исправлено ФИО4 путем подачи 19.03.2018 в регистрирующий орган через Альметьевский филиал ГБУ МФЦ в Республике Татарстан «исправленного» комплекта документов (вх. № 231 А).

Иные доводы кассационной жалобы были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судами в обжалуемых судебных актах.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

В соответствии с положениями АПК РФ установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам части 2 статьи 69, статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 по делу № А65-29704/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья С.В. Мосунов

Судьи И.Ш. Закирова

М.А. Савкина