Решение от 27 декабря 2022 г. по делу № А59-3427/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693024, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

тел./факс. (4242) 460-945,460-952, сайт http://sakhalin.arbitr.ru

электронная почта info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-3427/2022
г. Южно-Сахалинск
27 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2022 года, в полном объеме решение изготовлено 27 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремова Ю. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И.,

в режиме веб-конференции (онлайн - заседание),

с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2

о понуждении к заключению основного договора,

третьи лица: АО ВТР Регистратор, ПАО «Холмский морской торговый порт», ООО «Пресс».

при участии:

от ФИО1 – представитель ФИО3 от 20.12.2021, представлен документ о высшем юридическом образовании,

от ФИО2 – представитель ФИО4 по доверенности от 22.02.2022 (в порядке передоверия от ФИО5, действующего на основании доверенности от 09.11.2021 от имени ФИО2), представлен документ о высшем юридическом образовании (онлайн-участие).

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о понуждении к заключению договора купли-продажи принадлежащих ей обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Холмский морской торговый порт» (государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-31297-F) в количестве 12 000 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция общей стоимостью 14 300 000 рублей.

Определением суда от 20.07.2022 исковое заявление оставлено без движения для устранения недостатков на срок до 11.08.2022.

Определением суда от 19.08.2022 заявление принято и назначено на 21.09.2022.

14.09.2022 через канцелярию суда от АО ВТБ Регистратор поступил отзыв на иск.

15.09.2022 в электронном виде от ФИО2 поступили возражения на иск.

19.09.2022 в электронном виде от истца поступило ходатайств о приостановлении производства по делу до момента вступления в законную силу судебного акта по делу № А59-6594/21.

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство о приостановлении производства.

Суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства.

Определением суд дело назначено к судебному разбирательству на 25.10.2022.

21.10.2022 в электронном виде от ответчика поступило дополнение к отзыву, в котором ответчик указывает на вступление в законную силу решения Октябрьского районного суда города Новороссийска от 05.04.2022 по делу № 2-1314/22.

В судебном заседании представитель истца указал на намерение оспаривания постановления суда апелляционной инстанции, просит слушание отложить.

Изучив материалы дела, суд удовлетворяет ходатайство.

Определением суда от 25.10.2022 заседание отложено на 20.12.2022.

02.12.2022 в суд в электронном виде от ответчика поступили судебные акты первой и апелляционной инстанции по делу № 2-1314/22 с отметками о вступлении в законную силу.


В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Суд, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ), согласия участников процесса, рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Согласно абз. 7 ст. 12 ГК РФ предусмотрена защита гражданских прав путем присуждения к исполнению обязанности в натуре. Исполнение обязанности в натуре означает понуждение должника выполнить действия, которые он должен совершить в силу имеющегося гражданско-правового обязательства.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как следует из исковых требований, истец понудить ответчика заключить договор купли-продажи акций во исполнение условий предварительного договора от 23.12.2020 № 1.


Согласно п. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу п. 3 ст. 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) определяет акции как эмиссионные ценные бумаги, закрепляющие права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Вместе с тем, приоритет имеют специальные правила, установленные отраслевым законодательством (Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Требования гражданского законодательства об определении предмета договора купли-продажи, количества товара как существенного условия этого договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон.

В силу положений ст. 149, 422, п. 1 ст. 432, п. 1, 2 ст. 454, п. 3 ст. 455 ГК РФ Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 3.2, подп. 3 п. 3.10 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов, утвержденных Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, договор купли-продажи акций должен содержать указание на государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, вид, категорию (тип) акций, количество отчуждаемых акций, полное наименование эмитента.

Правовой целью предварительного договора является заключение его сторонами в будущем основного договора.


Как следует из предварительного договора от 23.12.2020 № 1 (в редакции дополнительного соглашения от 23.12.2020 № 1), его стороны - ФИО2 в лице представителя ФИО6 (далее - Продавец) и ФИО1 (далее - Покупатель), договорились о следующем: заключить в будущем договор купли-продажи (далее по тексту - "Основной договор") акций, указанных в п. 1.2 настоящего Договора (далее по тексту - "акции"), по которому Продавец передаст в собственность Покупателю, а Покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму (цену) в размере, порядке и на условиях, установленных настоящим договором (п. 1.1. Предварительного договора);

Согласно п. 1.2. Предварительного договора, Продавец обязуется заключить основной договор и передать в порядке и на условиях, определенных в настоящем договоре, в собственность Покупателю в соответствии с действующим законодательством следующие ценные бумаги:

обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Холмский морской торговый порт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Форма выпуска: государственный регистрационный номер выпуска №1-01-31297-F.

Эмитент: Публичное акционерное общество «Холмский морской торговый порт»

Адрес Эмитента: 694620, <...>.

Регистратор эмитент: АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, адрес: <...>.

Номинальная стоимость: 1,00 (один) рубль за одну акцию.

Количество: 12 000 000 (двенадцать миллионов) штук.

Данный договор будет иметь юридическую силу при наступлении следующих отлагательных условий: удовлетворение исковых требований по делу А59-7663/2018, рассматриваемого Арбитражным судом Сахалинской области и вступление решения суда в законную силу, а также решений иных судов, устанавливающих передачу обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Холмский морской торговый порт» Продавцу. В случае если в течение одного года с момента подписания настоящего договора решение суда не вступит в законную силу, стороны обязуются вновь заключить предварительный договор на тех же условиях.

Продавец обязуется передать в собственность Покупателя 12 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Холмский морской торговый порт» (государственный регистрационный номер выпуска №1-01-31297-F) и зачислить их на лицевой счет Покупателя в 3-дневный срок с момента вступления в силу решения суда по делу А59-7663/2018 или судебного акта иных судов.

Цена основного договора определяется предварительным договором согласно приложению № 1 к настоящему договору, оплачивается Продавцу до заключения основного договора в размере 100% от его цены (п. 1.4. Предварительного договора). В дополнительном соглашении от 23.12.2020 № 1 стороны определили цену договора в размере 14 300 000 рублей, которые подлежат уплате путем передачи наличных денежных средств по расписке представителю Продавца по доверенности.

Факт передачи денежных средств представителю ФИО2 – ФИО6, подтверждается распиской от 23.12.2020.


В соответствии с п. 5 ст. 429 ГК РФ в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 ГК РФ, согласно которой в случае уклонения от заключения договора стороны, для которой его заключение в соответствии с законом обязательно, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Как было указано ранее, Сторонами было согласовано, что основной договор должен быть заключен в 3-дневный срок с момента вступления решения Арбитражного суда Сахалинской области по делу №А59-7663/2018 в законную силу, или судебного акта иных судов.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.03.2021 по делу №А59-7663/2018 (с учетом определения суда от 06.09.2021 об устранении описок, опечаток и арифметических ошибок) иск ФИО2 удовлетворен в полном объеме, из незаконного владения Ребенок И.П. и ФИО7 истребовано по 6 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акции АО «ХМТП» (государственный регистрационный номер выпуска №1- 01-31297-F). Суд обязал АО ВТБ «Регистратор» списать с лицевых счетов Ребенок И.П. и ФИО7 по 6 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ХМТП» и зачислить их на лицевой счет ФИО2

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 г. решение Арбитражного суда Сахалинской области от 12.03.2021 по делу №А59-7663/2018 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.11.2021 г. решение Арбитражного суда Сахалинской области от 12.03.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу № А59-7663/2018 оставлены без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения. Отменены принятые обеспечительные меры.

Поскольку решение вступило в законную силу 12.07.2021, а ФИО2 уклонялась от заключения основного договора, 21.12.2021 ей было направлено предложение о заключении основного договора купли-продажи акций и приложен договор, подписанный истцом. Ответчику был предоставлен 7-дневный срок на подписание основного договора и оформление передаточного распоряжения.

Однако ответчик на данное предложение никак не отреагировал, не подписал проект договора, не предоставил истцу ни протокол разногласий, ни свой проект договора. Основной договор до настоящего времени не заключен, что явилось основанием для обращения истца с иском в суд.


В силу статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказывается вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из содержания названной нормы следует, что факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Преюдициальное значение судебных актов основано на признании ранее установленных обстоятельств. Такое признание связано с решением судами вопроса об определенном предмете доказывания и оценке обстоятельств дела (выявленных и установленных судами в данном деле и ранее в ином деле, но с участием тех же лиц), ввиду определенных предмета и основания иска (заявления), доводов участников спора с последующей и столь же определенной правовой квалификацией судами спорных правоотношений.

Как указано выше, 02.12.2022 в суд в электронном виде от ответчика поступили судебные акты первой и апелляционной инстанции по делу № 2-1314/22 с отметками о вступлении в законную силу.

05.04.2022 Октябрьским районным судом города Новороссийска Краснодарского края вынесено решение по делу 2-1314/2022 об удовлетворении исковых требований ФИО2, где предварительный договор купли-продажи акций № 1 от 23.12.2020, дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций № 1 от 23.12.2020, заключенные между ФИО6, действовавшей от имени ФИО2, и ФИО1, признаны недействительными с момента заключения.

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда рассмотрела апелляционную жалобу ФИО1 и своим определением отказала ей в удовлетворении требований апелляционной жалобы, оставив решение Октябрьского районного суда города Новороссийска от 05.04.2022 без изменений; решение вступило в законную силу.


Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку спорный предварительный договор уже признан недействительный в рамках рассмотрения гражданского дела № 2-1314/2022, требования истца о понуждении ответчика к заключению основного договора купли-продажи не могут являться обоснованными и не подлежат удовлетворению.



В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении требований суд отказывает, то расходы относятся на истца.


В соответствии с пунктом 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку судом отказано истцу в иске, то принятые судом обеспечительные меры подлежат отмене с момента вступления решения суда в законную силу.


Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые по делу А59-3427/2022 определением суда от 13.09.2022, в виде: наложения ареста на бездокументарные именные акции, регистрационный номер 1-01-31297-F, ПАО «Холмский морской торговый порт» в количестве 12 000 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция, находящиеся на лицевом счете ООО «Пресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в реестре акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт»; запрета АО «ВТБ-Регистратор» осуществлять записи по учету или переходу прав на арестованные бездокументарные именные акции, регистрационный номер 1-01-31297-F, Эмитент: ПАО «Холмский морской торговый порт» в количестве 12 000 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция, находящиеся на лицевом счете ООО «Пресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в реестре акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт», а также совершать другие действия в связи с обременением, размещением и (или) обращением названных акций, отменить.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья

Ю.А. Дремова