Постановление от 12 сентября 2019 г. по делу № А56-23294/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23294/2019
12 сентября 2019 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.


при участии:

от истца: представители Соколов А.А. по доверенности от 03.09.2019 и Демура Д.А. по доверенности от 11.02.2019;

от ответчика: представитель Бычкова Ю.Ю. по доверенности от 16.04.2019;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22116/2019) ООО «ОС ИнфоКом» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2019 по делу № А56-23294/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

открытого акционерного общества «Научно-исследовательский институт «Рубин»

к обществу с ограниченной ответственностью «Оборонительные системы. Информационные комплексы»

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами



установил:

Акционерное общество «Научно-исследовательский институт «Рубин» (далее - истец, АО «НИИ «Рубин») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Оборонительные системы. Информационные комплексы» (далее - ответчик, ООО «ОС ИнфоКом», Общество) о взыскании 2 123 660 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ОС ИнфоКом», 400 295 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных до даты фактического исполнения обязательства.

Решением от 16.04.2016 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «ОС ИнфоКом» в пользу АО «НИИ «Рубин» взыскано 2 123 660 руб. действительной стоимости доли, 394 762 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию 25.02.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности (2 123 660 руб.) с 26.02.2019 по день фактической оплаты основного долга исходя из размера ключевой ставки Банка России, а также 35 542 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано..

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ОС ИнфоКом», ссылаясь на положения пункта 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов РФ от 29.07.1998 N 34н, и пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации», утверждённого приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, указало, что балансовая стоимость активов и стоимость отчуждаемого имущества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода - месяца, квартала, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества. В этой связи, по мнению подателя жалобы, действительную стоимость доли нужно рассчитывать исходя из чистых активов в бухгалтерской отчетности за предшествующий месяц, либо квартал и в рассматриваемом случае действительная стоимость доли должна определяться по данным промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2016 с учетом размера чистых активов общества за 6 месяцев 2016 года, поскольку заявление выходе поступило в Общество 31.08.2016.

Кроме того, ООО «ОС ИнфоКом», со ссылкой на пункт 4 Положения по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» (ПБУ 1/2008), утвержденного Приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н, указало, что учетной политикой ООО «ОС ИнфоКом» также предусмотрена обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности общества. Истец не оспаривал бухгалтерский баланс Общества на 30.06.2016, а также представленный в материалы дела приказ от 20.02.2015 «Об учетной политике организации в целях бухгалтерского учета», предусматривающий формирование промежуточной бухгалтерской отчетности. В этой связи податель жалобы полагает несостоятельным вывод суда первой инстанции о том, что уставом ООО «ОС ИнфоКом» не предусмотрена обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности, а представленный в материалы дела приказ от 20.02.2015 «Об учетной политике организации в целях бухгалтерского учета», предусматривающий формирование в числе прочего, промежуточной бухгалтерской отчетности, не является решением собственника экономического субъекта.

27.08.2019 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, при этом пояснил, что обжалует решение суда первой инстанции только в части удовлетворенных требований.

Представители истца по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу, не возражали против рассмотрения законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Поскольку возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, законность и обоснованность решения суда первой инстанции в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцу принадлежала доля, составляющая 14% в уставном капитале ООО «ОС ИнфоКом».

В августе 2016 года АО «НИИ «Рубин» подало заявление в ООО «ОС ИнфоКом» о выходе его из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Ответчик выплатил истцу лишь 695 660 руб. действительной стоимости доли истца, что явилось для АО «НИИ «Рубин» основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части взыскания 2 123 660 руб. действительной стоимости доли, 394 762 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию 25.02.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности с 26.02.2019 по день фактической оплаты основного долга исходя из размера ключевой ставки Банка России

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

Ссылка подателя жалобы на положения пункта 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов РФ от 29.07.1998 N 34н, и пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации», утверждённого приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н отклоняется апелляционным судом, поскольку в соответствии с разъяснениями Минфина России, изложенными в Информации № ИЗ-10/2012 «О вступлении в силу с 1 января 2013 года Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ранее действующие правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности применяются в части, не противоречащей Закону № 402-ФЗ.

Согласно части 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Доводы подателя жалобы о том, что положениями устава ООО «ОС ИнфоКом» допускается возможность ежеквартального распределения прибыли общества, которое возможно только при наличии утвержденной отчетности, обоснованно не приняты во внимание судом, поскольку доказательств принятия решения о распределении прибыли по итогам квартала и/или полугодия участниками общества в 2016 году в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции правомерно указал, что представленный в материалы дела приказ от 20.02.2015 «Об учетной политике организации в целях бухгалтерского учета», предусматривающий формирование в числе прочего, промежуточной бухгалтерской отчетности, не является решением собственника экономического субъекта, при том, что согласно данному приказу в налоговые органы, учредителям и в органы статистики представляется только годовая бухгалтерская отчетность.

Кроме того, ответчик в апелляционной жалобе отмечает письмо истца от 15.11.2016 с просьбой о предоставлении данных бухгалтерской отчетности на 31.08.2016 года, однако согласно ответу на указанное письмо (письмо № ОС-0114/16-1 от 14.01.2016) ответчик указал, что им составляется исключительно годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность.

Таким образом, суд первой инстанции верно исходил из того, что поскольку ООО «ОС ИнфоКом» не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для ООО «ОС ИнфоКом» является 2015 год, в связи с чем действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.2015.

В этой связи доводы апелляционной жалобы о необходимости расчета действительной стоимости доли истца, исходя из бухгалтерского баланса ООО «ОС ИнфоКом» по состоянию на 31.08.2016, подлежат отклонению как необоснованные.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях выяснения действительной стоимости спорной доли ООО «ОС ИнфоКом» при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлено.

С учетом, изложенного, а также, поскольку при выходе АО «НИИ «Рубин» из состава членов ООО «ОС ИнфоКом» ответчик выплатил истцу только 695 660 руб., суд первой инстанции правомерно признал законными и обоснованными исковые требования о взыскании с ООО «ОС.ИК» 2 123 660 руб. действительной стоимости доли истца.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2019 по делу № А56-23294/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина

Судьи


И.В. Сотов

В.В. Черемошкина