Постановление от 3 июля 2025 г. по делу № А07-25433/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-3778/2025
г. Челябинск
04 июля 2025 года
Дело № А07-25433/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Аникина И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания          Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2025 по делу № А07-25433/2023.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 (далее – ФИО2, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Аргон» (далее - ООО «Аргон», общество) ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5,  ФИО6, ФИО7,   ФИО8,   ФИО9, ФИО10 (т. 1 л.д.4-11):

-  об установлении факта и признания выбывшими из состава ООО «Аргон» (ИНН <***>) на день написания заявления о выходе 26.08.2015 – ФИО3 (9,4% доля в уставном капитале), 31.08.2015 – Баширов Разит Масхутович (12,1% доля в уставном капитале), 25.08.2015 – ФИО7 (9,9% доля в уставном капитале), 01.09.2015 – ФИО8 (14,7% доля в уставном капитале), 28.08.2015 – ФИО4 (10,4% доля в уставном капитале), 27.08.2015 – ФИО10 (7,5% доля в уставном капитале), 10.11.2015 – ФИО11 (9,4 % доля в уставном капитале), наследница ФИО11, действующая также в интересах ФИО12, 30.09.2015 – ФИО9 (11,1% доля в уставном капитале);

- о признании за ФИО2 49,45% доли и за ФИО13 50,55% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргон» (ИНН <***>).

- установить, что решение суда является основанием для Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан основанием в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда для внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений в отношении общества с ограниченной ответственностью «Аргон» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2023 исковое заявление оставлено без движения.

25.09.2023 от истца поступил отказ от исковых требований в части признания за ФИО13 50,55% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргон» (т. 1 л.д. 118).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2023 срок оставления искового заявления ФИО2 без движения продлен.

01.11.2023 от истца поступил отказ от исковых требований в части признания за ФИО2 49,45% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргон» (т.1 л.д.126-127).

Таким образом, с учетом поступивших ходатайств о частичном отказе от исковых требований, на момент принятия искового заявления к производству суда (27.11.2023) исковые требования были сформулированы истцом следующим образом:

-  установить факт и признать выбывшими из состава ООО «Аргон» (ИНН <***>) на день написания заявления о выходе 26.08.2015 – ФИО3 (9,4% доля в уставном капитале), 31.08.2015 – Баширов Разит Масхутович (12,1% доля в уставном капитале), 25.08.2015 – ФИО7   (9,9%   доля   в   уставном   капитале), 01.09.2015 – ФИО8 (14,7% доля в уставном капитале), 28.08.2015 – ФИО4 (10,4% доля в уставном капитале), 27.08.2015 – ФИО10 (7,5% доля в уставном капитале), 10.11.2015 – ФИО11 (9,4 % доля в уставном капитале), наследница ФИО11, действующая также в интересах ФИО12, 30.09.2015 – ФИО9 (11,1% доля в уставном капитале);

- установить, что решение суда является основанием для Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан основанием в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда для внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений в отношении общества с ограниченной ответственностью «Аргон» (ИНН <***>).

Решением суда от 28.02.2025 требования ФИО2  удовлетворены частично.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда первой инстанции. К апелляционной жалобе приложено новое доказательство - протокол от 15.09.2023, судом отказано в приобщении, ввиду того что заявитель не представил доказательства уважительности причин по которым указанные документы не могли быть представлены в суд первой инстанции.

В доводах апелляционной жалобы указывает на то, что суд пришел к выводу о том, что сумма принадлежащих вышедшим участникам из ООО «Аргон» долей в размере 84,5% в силу положений ст. 23 Закона об ООО перешла к обществу.

Однако суд первой инстанции приходя к указанному выводу не принял во внимание решение от 15.09.2023 года, принятое на внеочередном общем собрании участников ООО "Аргон" по вопросу пропорционального распределения 84,5% долей выбывших ранее участников ООО "Аргон" между оставшимися участниками общества, с последующим внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Решением суда от 15.09.2023 года участники ООО «Аргон», принявшие участие в собрании единогласно решили: долю 84,5 разделить поровну между ФИО2 ФИО14, установив ФИО2 долю в размере 49,45%, установить ФИО14 долю в размере 50,55%, по итогам распределения долей. Таким образом,  по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно признал долю в размере 84,5% принадлежащей самому ООО «Аргон», не распределив ее согласно принятому собранием участников решению от 15.09.2023 года.

Определением суда от 06.05.2025 апелляционная жалоба принята, судебное заседание назначено на 26.06.2025.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Заявлений и ходатайств не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Аргон» (ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц 02.08.2002   (Дата регистрации до 01.07.2002: 30.04.2002).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц на дату обращения истца в суд с настоящим иском в качестве участников ООО «Аргон»   значились:

- ФИО3 (доля в уставном капитале 9,4%),

- Баширов Разит Масхутович (доля в уставном капитале 12,1%),

- ФИО7 (доля в уставном капитале 9,9%),

- ФИО8 (доля в уставном капитале 14,7%),

- ФИО4 (доля в уставном капитале 10,4%),

- ФИО2 (доля в уставном капитале 7,2%),

- ФИО10 (доля в уставном капитале 7,5%),

- ФИО13 (доля в уставном капитале 8,3%),

- ФИО11 (доля в уставном капитале 9,4%),

- ФИО9 (доля в уставном капитале 11,1%). Между тем, истец указывает, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об учредителях ООО «Аргон», недостоверны. Все участники ООО «Аргон» за исключением ФИО2 и ФИО13 в разное время вышли из состава участников общества путем подачи каждым из них заявления о выходе. Данные обстоятельства были установлены судами при рассмотрении дел № А07-4247/2015, № А07-25092/2016, № А07-15607/2017.

В частности, в рамках дела № А07-25092/2016 судом установлено, что по результатам проведенного ООО «Аргон» 10.08.2015 внеочередного собрания участников общества, каковыми на дату проведения данного собрания являлись: ФИО3 (7,2 % доля в уставном капитале), Баширов Разит Масхутович (9,3 % доля в уставном капитале), ФИО4 (8 % доля в уставном капитале), ФИО15 амиль Мансурович (6,4% доля в уставном капитале), ФИО2 (5,5 % доля в уставном капитале), ФИО7 (7,6 % доля в уставном капитале), ФИО8 (11,3 % доля в уставном капитале), ФИО9 (8,5% доля в уставном капитале), ФИО10 (5,8% в уставном капитале), доли в уставном капитале общества были распределены следующим образом: ФИО3 (9,4 % доля в уставном капитале); Баширов Разит Масхутович (12,1 % доля в уставном капитале); ФИО4 (10,4 % доля в уставном капитале); ФИО13 (8,3 % доля в уставном капитале); ФИО2 (7,2 % доля в уставном капитале); ФИО7 (9,9 % доля в уставном капитале); ФИО8 (14,7 % доля в уставном капитале); ФИО9 (11,1 % доля в уставном капитале); ФИО10 (7,5 % доля в уставном капитале); ФИО11 (9,4 % доля в уставном капитале).

Указанное решение общества недействительным не признано. На основании данного решения в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения о составе участников ООО «Аргон».

Согласно п. 6.1. устава ООО «Аргон» (т. 1 л.д. 76-85) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Судом в рамках дела № А07-25092/2016 установлено, что несколькими участниками общества в соответствии с п. 6.1. устава были поданы заявления о выходе из состава участников (т. 1 л.д.34-43):

25.08.2015 - ФИО7,

26.08.2015 - ФИО3,

27.08.2015 - ФИО10,

28.08.2015 - ФИО4,

31.08.2015 - Баширов Разит Масхутович,

01.09.2015 - ФИО8,

30.09.2015 - ФИО9,

10.11.2015 - ФИО11, заявление подано ФИО6, действующей в интересах наследника ФИО5

Размер действительной стоимости доли участников, подавших заявления о выходе, был определен обществом исходя из размера чистых активов и составил: ФИО8 - 7 306 000 руб., ФИО7 – 4 913 787 руб., ФИО9 – 5 495 622 руб., ФИО4 – 5 172 408 руб., ФИО6 – 4 655 167 руб., ФИО3 – 4 655 167 руб., ФИО10 – 3 749 996 руб., ФИО1 – 6 012 924 руб.

04.09.2015 внеочередным общим собранием участников ООО «Аргон» (протокол № 2) принято решение выплатить вышедшим учредителям действительную стоимость доли в уставном капитале общества путем предоставления имущества равной стоимости (т. 1 л.д. 47).

В материалах дела представлены соглашения об отступном (т. 1 л.д. 48-67), заключенные между ООО «Аргон» и вышедшими:

- ФИО3 от 15.09.2015, 09.03.2016,

- ФИО4, ФИО10, ФИО8, ФИО1, ФИО7 от 15.09.2015, от 16.09.2015,

- ФИО6, действующей от имени и в интересах ФИО5, от 11.11.2015,

- ФИО5   от 12.11.2015,

- ФИО16, ФИО17, ФИО9 от 30.11.2015,

- ФИО9 от 02.12.2015, 04.04.2016.

Все соглашения об отступном, заключенные между обществом и вышедшими участниками, были признаны недействительными постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 № 18АП-12965/2019 по делу № А07-25092/2016. Имущество возвращено обществу.

Как указывает истец Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан направила в адрес участников ООО «Аргон» уведомление о необходимости представления достоверных сведений в отношении участников юридического лица: ФИО10 (уведомлением № 199 от 20.01.2022, т.1 л.д.19), ФИО11 (уведомление № 1 от 05.04.2022, т. 1 л.д. 20) в связи с наличием сведений об их   смерти.

13.05.2022, 09.08.2022 ФИО2 направил в адрес временного управляющего ФИО18, как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО «Аргон», уведомление о необходимости внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении выбывших участников общества (т. 1 л.д.74-75).

25.05.2022  ФИО2 направил в адрес инспекции заявление о принятии документов и внесении изменений достоверных сведений в ЕГРЮЛ, заявление по форме Р13014 от 05.09.2022 (т. 1 л.д. 68-70).

Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан принято решение №18624А то 30.05.2022 об отказе в государственной регистрации в связи с тем, что руководителем юридического лица является иное лицо (т.1 л.д. 44-45).

ФИО2 направил в адрес инспекции заявление о принятии документов и внесении изменений достоверных сведений в ЕГРЮЛ, заявление по форме Р13014 от 05.09.2022 (т. 1 л.д. 21-33).

Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан направила ответ № 10-14/032686 от 03.10.2022 (т. 1 л.д.71-73), в котором разъяснила, что заявление подписано неуполномоченным лицом.

Истец указывает, что ранее директор ООО «Аргон» ФИО19, так и арбитражный управляющий ФИО18, сведения о выбытии участников из общества в ЕГРЮЛ не вносили.

При этом, ФИО2 самостоятельно подать заявление о внесении соответствующих изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц не может, в связи с тем, что не является лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица.

Кроме того, провести собрание участников ООО «Аргон» и распределить доли выбывших участников общества также не представляется возможным ввиду не соответствия данных ЕГРЮЛ фактическим обстоятельствам.

Истец, как действующий учредитель ООО «Аргон», заинтересован в возобновлении, восстановлении деятельности и работоспособности общества. Однако, при сложившейся ситуации, он лишен возможности привести в соответствие с фактическими обстоятельствами данные единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Аргон», в связи с чем обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что требования ФИО2 подлежит удовлетворению частично.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закона об ООО) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с  пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из  пункта 6.1. устава ООО «Аргон» (т. 1 л.д. 76-85) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как указано в пункте 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Кроме того следует учитывать, что по смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свойством неоспоримости обладают обстоятельства, установленные в рамках иного спора, а не выводы суда по существу спора.

Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П применительно к институту преюдиции подчеркнул, что преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности, а введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой.

Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Пределы действия преюдициальности судебного решения объективно определяются тем, что установленные судом в рамках его предмета рассмотрения по делу факты в их правовой сущности могут иметь иное значение в качестве элемента предмета доказывания по другому делу.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их   опровержения   принимаются   другим   судом   по   другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Таким образом, критериям обязательности и преюдиции будут соответствовать юридически-значимые, фактические обстоятельства, и, если лицами, участвующими в деле, не оспаривается и подтверждается, а также не опровергнуто, что в последующем рассматриваемом периоде взыскания, ранее установленные судебными актами, вступившими в законную силу, обстоятельства, сохранились, не изменялись, не представлено доказательств возникновения новых обстоятельств или изменения ранее существующих и установленных (в том числе, полученных посредством проведенных судебных экспертных исследований), то только такие фактические обстоятельства не переоцениваются, в качестве установленных судебными актами, вступившими в законную силу, как отвечающие критериям обязательности, не требующие нового, повторного доказывания.

В рамках дела № А07-25092/2016 судом был установлен факт выхода из общества ФИО7, ФИО3, ФИО10, ФИО4, ФИО1, ФИО8, ФИО9, ФИО11

Согласно ч. 6.1, 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией);

2.1) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией);

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные нормами Закона № 14-ФЗ, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что  требования истца о признании выбывшими из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Аргон»: ФИО3 (9,4 % доля в уставном капитале), ФИО1 (12,1 % доля в уставном капитале), ФИО7 (9,9 % доля в уставном капитале), ФИО8 (14,7 % доля в уставном капитале), ФИО4 (10,4 % доля в уставном капитале), ФИО10 (7,5 % доля в уставном капитале), ФИО11 (9,4 % доля в уставном капитале), ФИО9 (11,1 % доля в уставном капитале) подлежат удовлетворению.

Учитывая установление факта выхода указанных участников из общества «Аргон», сумма принадлежащих им долей в размере 84,5% в силу положений ст. 23 Закона об ООО перешла к обществу.

В этой связи требования, касающиеся определения корпоративного статуса ответчиков и правовой судьбы принадлежащих им долей, подлежат удовлетворению.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Из статьи 1 Закона о регистрации следует, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими  лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных     предпринимателях     в     соответствии     с     названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 4 названного закона единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном Правительством Российской Федерации (пункт 2 статьи 4 Закона о регистрации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть, в том числе участник общества, а также лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (пункт 1.4 статьи 9 Закона о регистрации).

В силу пункта 3 статьи 5 Закона о регистрации в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись. Другого порядка внесения исправлений в ЕГРЮЛ действующее законодательство не предусматривает.

Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (пункт 1 статьи 11 Закона о регистрации).

Судом первой инстанции указано, что суд не обладает полномочиями давать регистрирующему органу указания на внесение либо исключение из единого государственного реестра юридических лиц записей. В этой связи исковые требования в данной части удовлетворению не подлежат.

Настоящее решение суда является основанием для принятия регистрирующим органом собственного решения о внесении изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Аргон».

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2025 по делу № А07-25433/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                            А.Г. Кожевникова


Судьи                                                                                    И.А. Аникин


                                                                                              Е.А. Позднякова