Постановление от 31 октября 2025 г. по делу № А45-24974/2025

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-24974/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2025 года.

Судья Седьмого арбитражного апелляционного суда Ваганова Р.А. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Прокопчук Э.П. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб- конференции апелляционную жалобу акционера акционерного общества «Вектор- Биальгам» ФИО1 ( № 07АП-6739/2025) на определение от 15.09.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24974/2025 (судья Айдарова А.И.),

по исковому заявлению акционера акционерного общества «Вектор-Биальгам» ФИО1, р.п. Кольцово к 1) ФИО2, <...>) ФИО3, р.п. Кольцово; 3) ФИО4, г. Москва; 4) ФИО5, г. Москва; 5) ФИО6, г. Москва; 6) ФИО7, г. Москва; 7) акционерному обществу «Мединторг», г. Москва, ИНН <***>; 8) обществу с ограниченной ответственностью «Сайлент 2000», г. Москва, ИНН <***>, о признании недействительной (ничтожной) цепочки сделок по отчуждению ФИО3 и ФИО2 на имя сестер Б-вых (ФИО4, ФИО5) пакета акций АО «Вектор-Биальгам», равного 27,6 % (50 акций общества), и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Вектор-Биальгам», р.п. Кольцово, ИНН <***>.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО8 по доверенности от 26.11.2024, паспорт, диплом (посредством веб-конференции);

от ФИО3: ФИО9 по доверенности от 15.07.2024, паспорт, диплом (посредством веб-конференции);

от ФИО5: ФИО10 по доверенности от 24.07.2024, паспорт, диплом, (посредством веб-конференции):

от АО «Вектор-Биальгам»: ФИО11 по доверенности от 28.03.2024, паспорт, диплом (посредством веб-конференции);

от иных лиц: без участия (извещены). Суд

УСТАНОВИЛ:

акционер акционерного общества «Вектор-Биальгам» (далее – АО «Вектор-Биальгам», Общество) ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО7, акционерному обществу «Мединторг», обществу с ограниченной ответственностью «Сайлент 2000» о признании недействительной ничтожной цепочки сделок по отчуждению ФИО3 и ФИО2 на имя сестер Б-вых (ФИО4, ФИО5) пакета акций АО «Вектор-Биальгам», равного 27,6 % (50 акций Общества), и о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В материалы дела от ФИО3, ФИО2 и ФИО4 поступили заявления об оставлении иска без рассмотрения, поскольку в Арбитражном суде Новосибирской области имеются дела № А45-22115/2023 и № А45-16280/2024 по тем же основаниям, с аналогичным предметом и составом участников.

Определением от 15.09.2025 Арбитражного суда Новосибирской области заявление удовлетворено: исковое заявление акционера АО «Вектор-Биальгам» ФИО1 о признании недействительной ничтожной цепочки сделок по отчуждению ФИО3 и ФИО2 на имя сестер Б-вых (ФИО4, ФИО5) пакета акций АО «Вектор-Биальгам», равного 27,6 % (50 акций Общества), и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование апелляционной жалобы её податель ссылается на то, что субъектный состав участвующих в деле лиц не идентичен; выводы суда о тождестве исков противоречат ранее сделанным судом в том же составе в рамках дела № А45-22115/2023, поскольку рассматривая ходатайство об объединении дел, суд указал, что субъектный состав различен, предмет спора различен, тождественности исков по делам не имеется, цепочки сделок не имеется и т.д.; тот факт, что ФИО1 принимает активное участие в делах № А45-22115/2023 и № А45-16280/2024, не умаляет его право на подачу своего собственного иска с указанием своих собственных оснований для признании цепочки сделок недействительной.

На основании абзаца второго части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба на определение арбитражного суда первой инстанции рассмотрена судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

ФИО3, ФИО5 в порядке статьи 262 АПК РФ представили отзыв на апелляционную жалобу, в которых просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От АО «Вектор-Биальгам» поступили возражения на отзыв ФИО5

Ответчики, помимо ФИО3, ФИО5, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представители сторон и третьего лица поддержали письменно изложенные позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, возражений на отзыв, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не установил оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Таким образом, в целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков. При этом тождественность иска устанавливается при одновременном совпадении и элементов иска (предмета и основания), и сторон спора.

Из указанного, с учетом положений статьи 148 АПК РФ, следует, что для вывода о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения необходимо установить, что арбитражным судом (судом общей юрисдикции или третейским судом) возбуждено и ведется производство дела по спору с тождественным предметом, основаниями и субъектным составом.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику.

При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

В производстве судьи Айдаровой А.И. находится дело № А45-22115/2023 по иску АО «Вектор-Биальгам», участником и директором которого является ФИО1, к ФИО3, ФИО4 о признании ничтожным договора, являющегося основанием перехода права собственности (владения) на 25 акций акционерного общества «Вектор-Биальгам», государственный номер выпуска 1-02-25654- № , принадлежащих ФИО3 и ФИО4; о переводе прав и обязанностей покупателя на Общество, либо возврате сторон договора от 10.04.2023 в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки (произвести двустороннюю реституцию).

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих предмета спора, на стороне истца: акционеров ФИО1, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, а также общества с ограниченной ответственностью «Сайлент 2000» (ИНН <***>, г. Москва), акционерного общества «Мединторг» (ИНН <***>, г. Москва), Управления Федеральной антимонопольной службы по Московской области, ФИО7, ФИО6, Федеральной антимонопольной службы России.

В производстве судьи Остроумова Б.Б. находится дело № А45-16280/2024 по иску АО «Вектор Биальгам» к ФИО2, ФИО5 о признании ничтожным договора купли-продажи акций от 17.04.2023, являющегося основанием перехода права собственности (владения) на 25 акций АО «Вектор Биальгам», государственный номер выпуска 1-02-25654- № , принадлежащих ФИО2 в пользу ФИО5, о переводе прав и обязанностей покупателя на Общество, либо возврате сторон договора от 17.04.2023 в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки (произвести двустороннюю реституцию).

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих предмета спора, на стороне истца: акционеров ФИО1, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, а также общества с ограниченной ответственностью «Сайлент 2000» (ИНН <***>, г. Москва), акционерного общества «Мединторг» (ИНН <***>, г. Москва), Управления Федеральной антимонопольной службы по Московской области, ФИО7, ФИО6, Федеральной антимонопольной службы России, акционерного общества «РТ-Регистратор», Управления Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области, ФИО3, Новосибирская область, р.п. Кольцово; ФИО4, г. Москва; акционерного общества «ВТБ Регистратор», Управления Федеральной антимонопольной службы по городу Москве.

В качестве оснований недействительности сделок в рамках дел № А45-22115/2023 и № А45-16280/2024 АО «Вектор Биальгам» в лице его директора ФИО1 заявлены следующие основания: нарушение преимущественного права покупки, притворность сделок, которые заключены в интересах одного бенефициара ГК «Мединторг» и являются единой схемой незаконного получения конкурентом через подставных лиц пакета акций в отсутствие согласования сделок с ФАС России; отсутствие финансовой возможности расчетов у «номинальных» покупателей; невозможность совершения сделки ФИО2 вследствие нахождения под домашним арестом.

При обращении с иском в рамках настоящего дела истец ссылался на то, что сделки в двух делах связаны между собой, представляют собой единую сделку, заключены в интересах одного бенефициара ГК «Мединторг» и являются единой схемой незаконного получения конкурентом через подставных лиц пакета акций, который позволяет определить судьбу Общества.

Сделки не планировались к осуществлению обособленно и отдельно, поскольку заключались в условиях направленности воли ФИО3 и ФИО6 на приобретение именно пакета акций в размере 27%, что является «блокирующим пакетом акций» и не позволяет Обществу принимать решение по вопросам, указанным в пп. 1-3, 5, 17 пункта 7.4 Устава Общества, без их участия. Намерение ФИО6 на приобретение именно «блокирующего пакета акций» подтверждается перепиской между ФИО6 и ФИО3

Истец утверждает, что разбивка единых взаимосвязанных сделок на два договора (по 13,8%) была осуществлена в целях обхода положений статьи 28 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции», согласно которой сделки по приобретению имущества (акций) в размере 25% (и более процентов) в случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает восемьсот миллионов рублей, подлежат предварительному согласованию с ФАС.

Оба дела сопровождает одно и тоже лицо - ФИО4, которая представляет в один и тот же промежуток времени интересы и ФИО2, и своей сестры ФИО5, и АО «Мединторг», и ООО «Салейнт 2000» и выступает в качестве стороны по договору с ФИО3

На момент совершения взаимосвязанных сделок с акциями АО «Вектор-Биальгам» сестрами Б-выми, последние действовали в интересах ГК «Мединторг», где согласно ответу АО «ВТБ Регистратор» имеется иностранный элемент — Рабаб Консалтанси/ RABAB CONSULTANCY - F.Z.E.

В связи с принятием после 22.02.2022 международных санкций в отношении РФ, ее граждан и организаций, а также антисанкционных мер, установлен ряд ограничений, в том числе касающихся сделок с ценными бумагами. Кроме того, запрещено совершение ряда сделок с лицами, находящимися под санкциями, а также исполнение заключенных с ними сделок, в том числе сделок и операций с ценными бумагами. Совершение и исполнение таких сделок возможно только при наличии временного разрешения, выдаваемого Правительством РФ, сведений о наличии такого разрешения у АО «Мединторг» не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, оставление искового заявления без рассмотрения по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 148 АПК РФ, само по себе не является нарушением права на судебную защиту. Данная процессуальная норма направлена на исключение параллельного рассмотрения двух идентичных дел, что предотвращает вынесение противоречивых судебных актов и обеспечивает процессуальную экономию. Право истца на защиту подлежит реализации в рамках дел А45-22115/2023 и № А45-16280/2024.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Определении от 17.07.2014 № 1598-О, правила о тождестве исковых заявлений не могут рассматриваться как нарушающие право на доступ к правосудию, поскольку направлены на обеспечение стабильности и определенности правоотношений и исключение злоупотреблений процессуальными правами.

При этом, само по себе предшествующее дробление исковых требований о признании сделок недействительными и предъявление в рамках настоящего спора объединенного требования не препятствует применению норм статьи 148 АПК РФ; поскольку в делах № А45-22115/2023 и № А45-16280/2024 требования, в совокупности составляющие требования, предъявленное в деле А45-24974/2025, суд первой инстанции пришел к верному выводу о тождестве исков.

Вместе с тем, апелляционный суд отклоняет ссылки истца на ограничение его прав как участника Общества на судебную защиту, поскольку исходя из существа предъявленных ФИО1 исковых требований, иск подан им в защиту прав контролируемого им Общества, каких-либо самостоятельных требований, в частности о переводе прав и обязанностей покупателей акций по договорам на самого ФИО1, не содержит.

Ссылки истца на ограничение его процессуальных прав в рамках дел № А45-22115/2023 и № А45-16280/2024 статусом третьего лица не находят своего подтверждения с учетом того обстоятельства, что в указанных делах истцом выступает непосредственно Общество в лице его руководителя ФИО1 При подаче и рассмотрении апелляционной жалобы её подателем также не раскрыты конкретные процессуальные права и обязанности, осуществление которых невозможно либо затруднено при рассмотрении дел № А45-22115/2023 и № А45-16280/2024.

Также суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать, что арбитражным судом сделаны противоречивые выводы относительно тождества исков в обжалуемом определении и в определении по делу № А45-22115/2023 об отказе в объединении дел, поскольку в настоящем деле судом сопоставлялись требования и круг

участвующих в деле лиц в деле № А45-24974/2025 и совокупно в делах № А45-22115/2023 и № А45-16280/2024, тогда как при вынесении определения от 25.09.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-22115/2023, признав наличие взаимосвязи между исками по делам № А45-22115/2023 и № А45-16280/2024, пришел к выводу о нецелесообразности объединения дел в одно производство.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие в производстве арбитражного суда дел по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, суд первой инстанции правомерно оставил без рассмотрения исковое заявление по настоящему делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 АПК РФ.

По правилам статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе, в удовлетворении которой отказано, относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

определение от 15.09.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24974/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Р.А. Ваганова